南山智尚核心资产疑似二次A股上市 村长外籍儿媳上市前“空手”套现近3亿

在过去的20多年时间里，一块曾为南山实业上市立下汗马功劳的精纺呢绒业务资产，经历了上交所上市和剥离——伦交所AIM市场挂牌和退市——深交所再上市的过程。这一圈下来其中的关键人物——新加坡籍的村长儿媳隋永清，在二次A股上市前“空手”套现近3亿元。

《投资者网》孙先锋

南山实业又回A股了，这一回它直接刷新了资本市场对南山村人的认知水平。

9月30日，山东南山智尚科技股份公司（下称，“南山智尚”）披露的注册版招股说明书显示，实控人南山集团由宋作文持股49%，剩下51%股份则由南山村村委会持有，后者系村民自治组织，宋作文任村主任。

同时，该村还实际控制主板上市公司南山铝业（原名“南山实业”，600219.SH）,发行前的南山智尚股权结构为南山集团持股90%，烟台盛坤和烟台南晟各持股5%。

有意思的是，这家来自于村里的以精纺服装为主业的公司，也有着海内外多次上市的“履历”——在20多年的时间里，先后经历了两次A股上市(南山实业、南山智尚)和一次海外伦敦交易所AIM市场挂牌交易。这其中关键人物则是新加坡籍的隋永清，在二次A股上市前“空手”套现近3亿元，她另一身份则是南山村村主任宋作文之子宋建波的配偶。

这意味着，曾被上交所主板上市公司南山实业剥离的精纺呢绒资产，在经历了伦交所上市和退市之后，又再次转回A股的深交所创业板上市。

初尝资本市场“甜头”

南山集团位于烟台龙口的南山村，该村被网友评为“中国九大土豪村”之一。其实，此前是没有南山村的，之所以有今天的称呼，其中的领路人宋作文，是主要功臣。

1978年，前宋村第三小队队长宋作文，意识到光靠种地无法致富，就拿出自己买卖木材挣来的5000元钱，带领村民一起搞副业，建了各种小厂，随后，他又被选为村支书，把搞副业的范围扩大到全村。这些当年搞副业建起的企业，后来组成了南山集团。

1999年底，前身为山东龙口市新华毛纺厂的南山实业，成功登陆上交所主板。拉开了南山集团资本运营的序幕，从而驶入快速发展的赛道。2001年前后兼并了50多个周围村庄的前宋村，更名为南山村，名列“中国九大土豪村”之中。

经过上市融资和可转债融资后，上市不到七年的时间，南山实业逐渐形成了两条颇具竞争力的完整产业链：电力—氧化铝—电解铝—铝型材—铝板、带、箔等全球最完整的铝业一体化产业链；拥有进口羊毛—制条—纺纱—织布—高档服装的精纺面料和品牌服装一体化产业链。

回顾南山村的发展，资本市场一直扮演着重要的推手。从这一点上看，远胜于同省的西王村和邻省的华西村，相比这两个村在去杠杆中债务缠身的囧境，南山村的日子则稍许踏实些。

尝到资本市场甜头后，南山村又有了更大的想法——注入全铝产业链，剥离分拆精纺服装产业，到海内外资本市场重新上市。

外籍儿媳接盘闯伦交所

隋永清，这个南山村“玩转”海外资本市场的关键人物，不仅有着新加坡的国籍，还是宋作文的儿媳。从南山实业剥离的精纺呢绒业务资产的评估价值也似乎有着为她量身定价的意味。

早先的招股书称，经南山铝业2006年第三次临时股东大会审议批准并经中国证监会核准，南山铝业2006年非公开发行股票方案获准实施，自交割日2007年4月23日起，南山铝业将精纺呢绒资产剥离至南山集团。该资产价值为4.52亿元，是以中和正信会计师事务所有限公司（下称，“中和正信”）出具的资产评估结果为基础定价。这块资产也是此次南山智尚创业板上市的主要资产之一。

不知道是招股书撰写时的笔误还是刻意避讳，《投资者网》查询历史公告发现，南山铝业2006年第三次临时股东大会于同年10月10日召开，而南山实业更名为南山铝业的公告日期则是一个多月后的11月21日。

“过分强调南山铝业是想忽略前身南山实业，使这家曾以精纺呢绒为主业的主板上市公司，在第二次创业板上市时不会过于扎眼。”有分析人士指出。

据审核中心意见落实函的回复（下称，“审核意见回复”）称，2007年4月27日南山集团出资100万元设立东海纺织，也就是在精纺呢绒业务资产被剥离后的第三天。同年5月16日以增资及资产转让方式将南山集团所拥有的截至2007年4月30日的精纺呢绒业务资产及负债投入东海纺织，这也意味着南山铝业剥离出价值4.52亿的精纺呢绒业务资产被注入到东海纺织。

但令人诡异的是，在前后一个多月的时间里，剥离时评估价值为4.52亿元的精纺呢绒业务资产，则被同一家评估机构再次给出了缩水近六成的评估价值。招股书显示，2007年6月6日，中和正信以精纺呢绒业务资产2007年4月30日为评估基准日，出具了《南山集团公司对龙口市东海纺织有限公司增资项目资产评估报告书》（中和正信评字[2007]第2-022号），就南山集团委托评估的578台套机器设备进行了评估，评估价值为1.99亿元，评估方法为成本法。

在中介机构一系列诡异的评估操作下，从南山集团手里还没有“焐热”的精纺呢绒业务资产，价值则由原来的4.52亿元缩水至1.99亿元，凭空消失了2.53亿元。

这一切不合常理的诡异，在关键性人物隋永清的登场“空手”收购精纺呢绒业务资产，才算真正解释得通。

招股书的解释是，南山铝业将精纺呢绒业务资产剥离给南山集团承接，南山集团当时自身还经营服装业务，经营业绩并不理想，因此，南山集团筹划将所承接的精纺呢绒业务资产及服装业务资产出售。

据审核意见回复，2007年5月15日，南山集团做出《关于股权转让的决定》，决定向境外企业NATSUN转让其持有的南山纺织100%股权及南山博文75%股权。NATSUN的实际控制人则是宋作文儿媳隋永清。

在这里划重点的是，南山集团既然在5月15日决定转让东海纺织全部股权，为何在决定后的第二天5月16日又向东海纺织注入从南山铝业剥离出价值4.52亿的精纺呢绒业务资产呢？

这一系列神操作的背后，还有着很多难以自圆其说的地方。比如，招股书称南山纺织经营业绩并不理想，而隋永清接手仅半年多时间，这家被称为业绩不理想的企业，还能成功登陆海外成熟资本市场。

2007年12月24日，NATSUN在AIM市场挂牌，通过配售方式新发行514.34万股，每股面值0.625英镑，融资321.47万英镑，按当时汇率算折合近5000万元，发行后NATSUN的总股本为3014.34万股。

要知道，此后期待了十多年的“沪伦通”才于2018年启动，但南山村人的“沪伦通”早已玩够了。由于AIM市场挂牌公司不被允许进入英国上市管理局的官方管理上市名单，因此不被视为在伦交所上市公司。2009年3月10日，NATSUN发布计划退市公告书。

如今，南山智尚创业板上市在即，南山村人“玩转”上交所、伦交所和深交所三地的资本大戏也渐入高潮……

“空手”收割近3亿

在“玩转”三地资本市场中，隋永清既扮演着关键人的角色，又是“空手道”高手，她一进一出的“空手”间收割近3亿。

招股书显示，隋永清于2007年6月11日与宋建民夫妇控制的DONGHAI AUSTRALIA及 LEADING CONCEPTS签订借款协议，借款3200万美元，以解决其5月份收购南山纺织及南山博文股权的资金问题。出借方为宋作文次子夫妇，与隋永清为叔嫂关系。

同年7月19日，隋永清通过其控制的NATSUN向南山集团支付了收购南山纺织100%股权和南山博文75%股权的转让价款合计3230万美元。其中，南山纺织100%股权作价2623万美元，巧合的是该作价换算成人民币为1.99亿元正好与南山集团的增资额相等，而南山博文75%股权则作价612万美元。

由此，通过向家里人“小叔子”的借款，隋永清轻而易举地将曾助力南山实业登陆上交所主板上市的精纺呢绒业务资产，“空手”纳入囊中，于半年后又在伦交所的AIM市场挂牌上市。

不过，这一进一出“空手道”交易的高潮，则发生在一年多后的2008年11月底，南山集团又高溢价从隋永清手中回购近三分之二南山纺织股权。

招股书称，受金融危机影响，NATSUN业绩欠佳，2008年亏损。同时，由于个人规划调整，隋永清计划出让公司控制权以筹措资金清偿个人债务。

“为保障南山村村民权益，南山集团同意收购NATSUN的控制权并代隋永清偿还债务，隋永清同意以NATSUN股权作为南山集团代偿债务的对价。”招股书解释称，根据南山集团代隋永清偿还债务的金额及NATSUN当时的净资产值等情况，双方协商确定隋永清以NATSUN 63%股权作为南山集团代为偿还债务的抵偿物。

分析人士指出，美其名曰是保障村民权益，为何南山纺织转让给隋永清时估值由4.52亿元“秒降”至1.99亿元？而一年后南山集团回购时为何又估值大增？

根据南山集团的书面说明及银行转账凭证等资料，南山集团同意代隋永清偿还债务3697.5万美元（包含借款本金3200万美元以及497.5万美元利息等费用），隋永清同意以NATSUN的63%股权为对价折抵南山集团代为偿还的3697.5万美元债务。

这意味着，隋永清只花了南山纺织近三分之二股权的代价，南山集团则代她偿还一年多前收购南山纺织100%股权和南山博文75%股权的全部借款和利息。从这个角度看，隋永清绝对是一位“中国好儿媳”，收购股权有小叔子的借款，出售部分股权还有公公主导的村集体企业，友情“援助”她完成了“空手道”交易重要一环——代其偿还全部前述股权收购的款项，使她几乎分文不出则轻易获得南山纺织37%股权和南山博文75%股权，下一步她巨额套现的股权就这样搞到了手。

保荐机构银河证券核查认为，南山集团与隋永清以NATSUN截至2008年11月30日的账面净资产值为基础并综合考虑南山集团代为偿还债务的资金成本等因素确定NATSUN 63%股权的交易对价，双方未就转让NATSUN 63%股权履行评估程序，但南山集团以代偿债务方式取得NATSUN 63%股权事宜已履行内部决策程序，且经南山村村委会及南山村村民代表大会确认，未导致集体资产流失或损害集体利益。

但这里仍需要划重点的是，一年前隋永清收购南山纺织100%股权才作价2623万美元，一年后南山集团回购63%南山纺织股权的价格则增至3697.5万美元，该价格是由隋永清收购南山纺织100%股权和南山博文75%的总价及利息构成。

《投资者网》根据上述回购价格计算，南山集团回购处于亏损状态的南山纺织的交易估值为5869.05万美元（折合人民币3.99亿元），是一年前2623万美元转让价的2.24倍。这还不包括南山博文75%股权，实际估值则远高于两倍多。

不过，对于隋永清来说，再高的估值不能兑现只是纸面财富，让她真正看到真金白银的则是接下来南山纺织37%的股权转让。

2017年3月12日，NATSUN与南山集团签署《股权转让协议》，将其所持南山纺织27%的股权转让予南山集团。本次股权转让参考南山纺织最近一期账面净资产值（未经审计），并综合考虑南山纺织的发展前景，转让价格协商确定为2.16亿元（100%股权按8亿计算）。

同日，NATSUN又将剩余南山纺织10%股权分别向烟台南晟和烟台盛坤各转让南山纺织5%股权，转让价格均为4000万元，合计8000万元。

“NATSUN向南山集团转让南山纺织27%股权时未履行评估程序，但南山纺织股权的定价系经交易各方协商确定，并取得南山村委会及南山村村民代表大会的认可，相关定价公平、合理。”保荐机构银河证券核查称，南山集团已将南山纺织27%股权对应的转让价款支付予NATSUN，相关价款真实支付，资金来源为南山集团自有资金。

对比本次交易南山纺织作价8亿元的估值，是隋永清2623万美元（折合人民币1.99亿元）收购南山纺织100%股权的4倍。有意思的是，南山集团前后两次高溢价回购隋永清持有的南山纺织90%股权均未评估。也就有了南山智尚启动第二次A股上市前，隋永清转让南山纺织剩余37%股权，“空手”间用未经评估的高价轻松套现2.96亿元，这与上述核查结论称交易价格已取得南山村委会及南山村村民代表大会的认可，相关定价公平、合理形成了鲜明的反差。

如今，南山智尚带着“飞升”的估值再次敲响了A股的大门。据招股书，南山智尚拟在深交所创业板公开发行的股份总数不超过9000万股，不低于发行后总股本的25%。发行后总股本不超过3.60亿股。南山智尚本次拟募集资金6.90亿元。照此计算，公司估值已经达到了惊人的27.6亿元，距离2007年的4.52亿元已经增长了5倍多。如果说这十余年间这块资产真的取得了如此巨大的成长，那么很显然，不仅南山实业（现名“南山铝业”）的中小股东们分享不到这样的“成长”红利，未来留给创业板投资者的成长空间恐怕也早被提前透支掉了。（思维财经出品）■