大连港探索股权整合新路径

8月27日晚间，大连港(601880)发布2019年半年报。报告期内，公司实现营业收入32.22亿元，同比下降11.8%；实现归属于上市公司股东的净利润2.88亿元，同比增长63.6%。

自今年初大连港集团和营口港务集团实现整合以来，港口优势逐步显现。依托辽宁自由贸易试验区大连片区，大连港集团紧跟国际航运发展形势变化，以股权投资和股权整合为主要突破方向，积极推进国有企业混合所有制改革和国有资本管理机制创新，探索集装箱码头股权整合新路径，为大连片区落实老工业基地结构调整及国资国企改革任务提供创新实例。

多角度设定方案

近年来，国际各大班轮公司纷纷组建航运联盟，集装箱运输船舶日趋大型化。而大连港大窑湾第一、二、三期集装箱码头存在的单体规模有限、岸线堆场资源利用不均衡、码头运营成本相对较高等问题均制约集装箱业务发展和核心竞争力进一步提升。为此，大连港集团在坚持改革创新和综合施策、开创“内外联动”“市场化运行”国资国企改革模式下，启动大窑湾集装箱码头公司股权整合项目。

此前，大连港集团与日本邮船株式会社(NYK)、中海港口发展有限公司、马士基集团等国内外相关投资方设立了3家集装箱码头公司，先后建成了大窑湾第一、二、三期集装箱码头。但由于集装箱码头股权比例差异，不同股东对码头整合诉求不同，第一、二、三期码头资产总值、经营状况和盈利水平差异较大，马士基集团基于其全球战略调整提出退出整合等因素，使得这次股权整合方案设计难度极大，必须综合考虑股权退出机制等现实问题和矛盾。

为此，大连港集团结合企业定位、行业特点、发展阶段、行业竞争、制约条件和重点问题，对财务、税务、法律、业务等多维度进行综合考量和分析，共设计出十余种不同的股权整合备选方案，如吸收合并、新设合并、股权出资、资产出资等整合方式。为确保方案设计合理可行，基于“一个主体”“税收优惠最优”“整体效益高”“满足整合时间要求”四个核心因素，进行横纵向的对比评价，最终确定以一期集装箱码头公司吸收合并另外两个码头公司的股权整合方案，一期码头公司作为存续主体，将承继另外两个码头公司的全部资产、业务、债权债务及人员，此种整合方式是最快、最彻底的方案，最大限度满足整合时间表要求，并能确保新公司更好更快平稳过渡。

作为大连港集团推进国资国企深化改革重点项目，为保证方案顺利落地，大连港集团按照三个阶段推进项目工作。同时，大连市也召开相关部门专题工作会议给予协调支持，并在合法合规基础上为此次整合开辟“绿色通道”，缩短了审批时间，使得项目自启动以来历时一年即获得成功，成为国内港口中首家实现股权整合的集装箱码头。

多模式保证落实

由于此次集装箱码头整合项目实施进度不仅受各股东方内部决策程序的制约，也面临反垄断审查、新码头公司工商变更登记及一系列政府审批程序。为确保项目进度目标达成，大连港集团构建由港口运营和管理专业人员、咨询机构财税和法律的专业人员、股东方投资管理专业人员组成的团队，在项目启动初期和股权交割后期采取两种不同的项目管理模式。

在项目启动初期，成立以各股东方授权代表组成的股东方项目领导小组和以集团项目人员为核心的工作小组，股东方项目领导小组和集团项目工作小组“合署办公”，实现信息充分沟通，及时解决问题，更快达成共识。同时引入咨询机构全程参与，利用咨询机构专业力量对项目方案策划给予支持。咨询机构对项目实施进程进行统筹集成管理，提出方案建议，实施协调工作更易被各方股东所接受。

在项目股权交割阶段，及时成立新公司筹备组，筹备组领导小组成员由未来新公司的高管组成，筹备组工作小组由未来新公司的部门管理人员组成，筹备组与项目工作小组共同推进整合项目的收尾阶段工作，通过这种方式将运营管理与项目实施过程集成，从而让新公司切实领会并有效贯彻股权整合项目的战略意图，使项目在未来的运营过程中能够有效实现整合的预期目标。

同时，以坚持大连港集团核心诉求为基础、集成各方股东和利益诉求的基本原则，开展与各方股东的市场化商务谈判。其中在议事规则层面，将相关非重大决策事项争取放置整合后的合资公司经营层面议定，在很大程度上促成各方股东商务会谈更快达成共识。

此外，加大项目风险把控，在股东磋商阶段同步实施对马士基集团退股的收购以及码头公司“合三为一”两个项目的市场化商务谈判，并在三个层面统筹集成推进，建立完善的预警机制，对各个环节进行有效把控，严格按照计划敦促推进各个项目周期阶段工作，确保各分项、各环节紧密衔接。

在多方支持下，2017年8月10日项目签约仪式成功举办。同年11月，整合后的新公司——大连集装箱码头有限公司重新挂牌运营，大连港集装箱发展有限公司(DPC)、新加坡港务集团(PSA)、中远海运港口有限公司、日本邮船株式会社(NYK)分别持股48.15%、26%、19%、6.85%。

创新整合效益显著

近几年，全球航运市场低迷，航运企业之间的行业联盟愈演愈烈。中国港口行业在经历了数年吞吐量增长放缓之后迎来新的市场机遇，港口业的重组也是航运业整体发展大势所趋。此次项目充分运用市场化机制，探索出国内集装箱码头股权整合的新路径，开启了港口多元化股权整合先河，迈出集装箱码头股权整合的关键一步。

由于时间节点把握得当，整合后大连集装箱码头有限公司效益提升显著。新码头堆场总面积226万平方米，顺岸布置18个专业集装箱泊位(目前投入使用14个)，其中可以停下全球最大20万吨级集装箱船舶的深水泊位有5个。公司拥有覆盖全球的100多条航线，遍布160个国家和地区的300余个港口。通过共享资源、优化配置、盘活资产等措施，大连集装箱码头有限公司运营成本降低约5000万元/年。船舶整体即到即靠率提升6%，客户在港单笔业务办理时间控制在3.5分钟之内，办理效率提升10%，集装箱业务也迎来了整体的提升。

在第十五届中国货运业大奖评选中，大连集装箱码头有限公司荣获“最佳集疏运服务集装箱码头”“绿色发展特别贡献奖”“综合服务十佳集装箱码头”三项大奖。大连片区“集装箱码头股权整合新路径”的制度创新也入选商务部日前发布自由贸易试验区第三批31个“最佳实践案例”。

下一步，大连片区将继续按照建设“东北亚国际航运中心”有关要求，发挥大连片区在投资、贸易、金融、港口航运等方面制度创新和先行先试优势，争取在健全法人治理结构、完善市场化经营机制、健全激励约束机制、解决历史遗留问题等方面率先实现突破，争做国企改革尖兵，促使国际资本、信息、技术等要素向东北腹地延伸，推动中国产品进入国际市场，提升东北地区服务贸易的对外开放水平，为实现东北老工业基地产业转型和结构调整提供更多的可复制可推广经验。(李宇佳/大连报道)