干货必读！手把手教你55天成功设立新加坡基金

优惠的税收激励政策，先进的监管制度，完善的金融产业基础设施使得新加坡成为全球最大的资产管理中心之一。尽管全球资产管理规模去年出现下滑，新加坡却逆势上扬，规模同比上扬5.4%至2.5万亿美元。

为加强全球金融中心的地位，新加坡金融管理局（MAS）近年来也主动推出一系列新的政策鼓励资管行业的发展。

2017年10月，MAS宣布推出“风险基金管理”（VCFM）的牌照申请机制，较其他基金管理牌照申请流程更加简单，同时对于董事和本地代表的背景要求更低。

2018年，新加坡金融管理局宣布推出新的投资基金公司框架 - “新加坡可变动资本公司” (VCC)，为资产管理业者带来更大灵活性和成本效益，以鼓励资产管理业者在本地注册基金和管理业务。

随着政策的不断完善，新加坡慢慢向开曼靠拢，成为越来越多基金和基金管理公司的理想落脚地。那么，在新加坡怎么搭基金架构？怎么获取基金管理公司牌照？以及针对基金和基金管理公司的税务政策如何？

如何搭建基金架构？

Fund Structure in Singapore

许多没有专业金融背景的朋友会误以为：基金就是一个向投资人募资、然后管钱、投项目的公司。然而，如何搭建投资人和管理人之间的信任关系？如何保证日常运营的独立性？如何规范基金管理人的资质？这一系列的法律和信任问题都需要一个完整的基金架构来实现。

简单来讲，一个完整的架构离不开以下几个部分的组成：

a. 基金主体：主要用来募资，存放资金，以及在该主体下管理一系列的投资组合。根据不同基金的要求，基金主体可以作为一个具有法律地位的“公司”，也可以作为”有限合伙制企业“；

b. 基金管理公司／基金经理：基金管理公司需要与基金主体独立开来，作为一个专业的“管钱第三方”。由于涉及资金管理，该公司需要满足严格的合规条件。在新加坡，此类基金管理公司需要获取资本市场服务（CMS）牌照，或由MAS批准豁免牌照申请。一间合格的基金管理公司可以同时管理不同的基金；

c. 投资人：毋庸置疑，投资人即出钱方。如果基金主体为普通的股份制公司，那么投资人即作为股东享有股份；如果基金主体为有限合伙企业，那么投资人则会作为“有限合伙人”，不参与到基金日常运营，同时责任有限。

d. 其他第三方服务提供商：行政管理人（Fund admin）, 托管机构（Custodian）, 法律顾问, 审计机构等

e. 特殊目的实体（SPV）：很多基金都会选择在新加坡或离岸地区成立SPV来持有基金在项目公司中的权益。

那么在新加坡常见的基金架构有哪些类型呢？我们根据基金主体的不同，主要给大家分享以下三种基金架构

有限合伙企业作为基金主体（GP/LP）

此架构下，基金不注册为一间“公司”，而是作为“有限合伙企业”，以合约来约束出资人和管理人的关系。因此投资人作为有限合伙人（LP），而普通合伙人（GP）负责该公司的日常运营。其中普通合伙人承担无限责任，而有限合伙人则只承担其各自资本承诺的范围。

此类架构是目前大部分封闭式基金采取的形式。关于税务，有限合伙企业本身无需纳公司所得税，但是LP获得的所有收入需要单独纳税。

单独公司作为基金主体

此架构设立股份有限公司作为基金主体。该公司作为独立法人实体，因此能够以其名义收购资产。

在此架构中，投资人作为公司股东，基金管理公司由该股份有限公司指派。

伞型架构-VCC（暂未推出）

伞型架构中最有代表性的则是开曼独立投资组合公司（SPC）——目前最流行的一种组织架构。在此架构中，SPC是一个独立的法人，可创建一个或多个独立投资组合，每个投资组合的资产和负债与其他投资组合的资产和负债，以及SPC的一般资产和负债都是各自独立。某一个投资组合的有关资产，只供该投资组合的股东和债权人连用，且不得用于偿还其他投资组合的负债。

2018年，新加坡也宣布即将推出类似的可变资本公司（VCC），其既可以是一个单一结构，也可以是一个伞形结构，下面分设多只子基金，这些子基金可以拥有不同的投资目标、投资者以及不同的资产和负债。另外，该类VCC主体可支持灵活的发行和赎回股份，因此非常适合开放式基金。

*VCC预计于今年底或明年初正式推出。

成立新加坡基金管理公司

Set Up a Fund Management Company

前面讲到了新加坡基金架构的几种常见选择。在整个架构中，其实最难、成本最高的一环并不是基金主体的搭建，而是基金管理公司的设立。由于涉及到“帮别人管钱”，基金管理公司受到MAS更多的关注和监管。在新加坡从事资管，除了个别被批准豁免之外，所有的公司都是需要申请资本市场服务（CMS）资管业务的牌照。

STEP 1: 成立一间新加坡股份私人有限公司

具体注册流程和要求请参考往期推送：nktype="2" hasload="1" >新加坡公司架构和注册攻略2019（收藏级）- Jenga 简客秘书

STEP 2：牌照申请

根据自身的业务类型选择申请不同等级／类型的资管牌照:

(1)持牌基金管理公司（LFMC），其中又包括：

针对零售投资人的LFMC

针对合格投资人的A/I LFMC

(2)注册基金管理公司（RFMC）

(3)风险投资基金管理机制（VCFM）：为了简化风险投资基金管理牌照申请流程，MAS近年针对风险投资资管公司宣布了单独的监管制度。和LFMC与RFMC相比，VCFM持牌人不受资本要求和商业行为的约束，MAS也不要求董事和代表拥有至少五年相关的基金管理经验。但是，要获得新VCFM牌照的资格，必须符合以下条件：

至少80％的承诺资本需要投资到注册时间不超过10年的非上市企业发行的产品

不满足a) 条件的产品投资比例不超过20%

不得持续发行，且不可赎回

仅提供给合格投资人或机构投资者

获取更多新加坡资管牌照申请细节，请联系Jenga团队!

基金相关税务问题

Tax Consideration

1）基金管理公司税务

新加坡税务局会对基金经理在基金管理活动中产生的收入征税，企业所得税税率为17％。然而，如果基金经理被批准获取“金融部门激励 - 基金管理奖励金” ，则可以享受10％的优惠税率。一般而言，获得奖金的基金经理需要至少满足以下标准：

持有新加坡资管牌照（获被豁免牌照申请）

雇用至少三名投资专业人员（每人每月薪资高于3500新币）

管理资产额需要高于2.5亿新币