数十亿元预付款去向牵出异常“关系”三安集团股权转让现疑云

■公司部深度调查组

5月14日晚间，三安光电公告称收到上交所问询函，要求公司补充说明包括增产合理性、应收款大幅攀升、坏账准备较低等在内的一系列问题。上交所针对三安光电年报提出的疑问包括：存量资金较高的同时存在较多有息借款的合理性、应收账款坏账准备低于同业的原因、研发投入资本化率较高的原因等。5月15日，三安光电股价下挫，盘中一度跌停，当日跌幅为5.99%。

《证券日报》记者注意到，作为国内LED龙头，三安光电的巨额补贴款一直是市场关注的一个焦点问题，而今年以来其控股股东三安集团的巨额预付款去向也多次引发了市场的高度关注和质疑。

据三安集团4月底在上海清算所披露的2018年年报显示，公司预付款在2018年底已降至近四年来的新低49.4亿元，与2018年一季度末的86.3亿元相比“瘦身”超四成。而在2019年年初，曾有报道质疑三安集团86亿元预付款去向，三安集团在持续多年债务规模快速增长的背景下，巨额预付款分别流向了一些小微企业，甚至其中还包含经营或税务异常企业。

“虽然三安集团一度进行了‘澄清’，认为该预付款主要用于大宗商品贸易的价格锁定。不过，仍未能清楚解释巨额预付款为何会流向这些经营主业或规模都无法与预付款匹配的小微企业。三安集团及三安光电对相关报道所做的澄清公告中均未对预付款的流向‘异常’作出解释。”一接近三安集团的业内人士直言。

屋漏又逢连夜雨，今年4月初，三安集团与新加坡商人的一桩股权纠纷案件浮出水面，纠纷双方 “中间人”中安重工自动化装备有限公司（简称中安重工）则成为关键。根据公开资料显示，中安重工是2016年6月末以及2017年末三安集团前五大预付款非关联方企业，然而在这件纠纷中，中安重工却被当事人质疑实际上是三安集团控制下的企业。

收受三安集团预付款的企业有什么来头？三安集团对预付款流向‘异常’作何解释？中安重工和三安集团之间是什么关系？为拨开层层谜团，《证券日报》记者对此展开了一系列调查。

一起股权转让纠纷

牵出的关联关系

今年4月初，有报道称三安集团正陷入了一起与新加坡商人王泉成的股权转让纠纷案。

据报道，“2014年9月份，新加坡商人王泉成将福建好美国际酒店有限公司（下称“好美酒店”）全部股权，以2.6亿元的价格转让与福建三安集团有限公司（下称“三安集团”）。且双方约定股权交割（2014年7月31日）之前，好美酒店所产生的债权债务均由王泉成享有和承担，同时约定王泉成委托三安集团将应付股权转让款代其清偿此前债务。但双方签订合同后不久，王泉成发现股权转让之前的债务金额有很大出入，遂于2015年9月14日，向福建三安集团送达《解除委托代为清偿债务的权利的通知书》，解除代理清偿债务行为，转为自行支付。

此前，三安集团已代王泉成偿还债务约1.85亿元，尚欠股权转让款7428.3万元。虽王泉成多次催讨，但三安集团始终未予支付。2015年10月份，王泉成向福建省高院提起诉讼，请求法院判令三安集团支付剩余股权转让款。

2017年8月12日，在一审开庭审理近两年后，福建省高院作出一审判决：“原告王泉成主张的股权转让款7428.3万元，应扣除洪某娜收取的预售楼款538.2219万元以及被告三安集团已付给中安重工的2900万元，余款3990.0781万元应由三安集团在判决生效之日起10日内支付给原告王泉成。”三安集团不服一审判决，遂上诉至最高人民法院。2018年9月10日，最高法以“原审判决就股权转让余款数额认定事实不清”撤销一审判决，发回福建省高院重审。”

虽然这起官司悬而未决，但其中导火线好美酒店的股权转让纠纷，牵出了中安重工和三安集团的关联关系。《证券日报》记者辗转联系到案件当事人新加坡华源会会长王泉成。

“当初我并不认识三安集团的林秀成，中安重工法人代表陈长华却与我交往多年。”王泉成告诉《证券日报》记者，他与三安集团的合作完全是因为陈长华，而在前期的合作建立，也是由陈长华全权代表三安集团。“从前期合作贷款到将好美酒店股权转卖三安集团甚至是价格谈判，均是陈长华代表（三安集团）与其商议决定。

根据王泉成向《证券日报》记者出示的提供给法院的一份《贷款合作协议》显示，2013年1月15日，安溪好美酒店与中安重工约定，双方将以好美酒店产权做抵押由中安重工向安徽芜湖交通银行申请1亿元贷款，而贷款资金双方各使用5000万元，并约定借款利率以银行贷款利率为准三年归还。在2013年3月份交通银行芜湖分行开发区支行的授信审批通知书中显示，给予中安重工2.58亿元的综合授信（敞口2.58亿元），其中项目贷款额度2.08亿元，专项用于新建大型伺服压机及工业自动化装备制造（一期）项目建设，综合额度5000万元用于项目铺底流动资金。

对于该笔2.58亿元的授信条件，包括中安重工15万平方米的土地使用权及在建工程项目设备以及福建安溪好美国际酒店1.8万平方米的房产及土地使用权（房产及土地使用权抵押率不超过60%，机器设备抵押率不超过40%）。除此之外，另由福建三安集团有限公司提供授信2.58亿元的连带责任保证。同时追加自然人股东个人无限连带责任保证。

一银行业内人士对《证券日报》记者分析，显然上述合同属于“阴阳”合同，如果属实则有骗贷嫌疑。该人士进一步向记者透露，事实上在银行内部的贷款审批过程中，对于担保抵押关联关系都会有非常详细的评估调查，正常情况下，第三方给另一方提供全额连带担保一方面是因为第三方具备担保能力，另一方面对于第三方与贷款主体的关系银行也都会知悉。

另据企查查查询显示，中安重工的股东为自然人黄皖明、芜湖鑫奥文投资以及陈长华，其中陈长华系法人代表。在三安集团的公开信息中，中安重工一度是其2016年6月末预付款前五大企业之一。根据三安集团2017年的一份超短融募资说明资料显示，中安重工曾位列其前五大预付款企业之一，截至2016年6月末的账面余额为6.0亿元，为非关联方。

但在王泉成看来，三安集团之所以提供高达2.58亿元贷款的连带责任保证，就是因为中安重工就是其实际关联子公司，而陈长华当初在与其商议过程中也表明是代表三安集团，就连酒店转让价格也都是由陈长华代表三安与其商定。另据王泉成提供的资金往来账目以及与三安集团的转让合同显示，有共计3000万元的借款系从三安集团相关账户转至王泉成相关账户下。

巨额预付款

实际流向了关联企业？

据王泉成判断，陈长华实际上就是代表三安集团，而中安重工的大股东黄皖明等很可能就是三安集团的委托投资人。“三安集团在收购王泉成的好美酒店之后，便聘用王向向为好美酒店法人代表，王向向则系陈长华儿媳妇的胞弟，而陈长华之子陈昭亮则在三安集团的二级子公司北京三安新特生物科技有限公司担任高管。”

根据企查查查询信息显示，芜湖鑫奥文投资、中安重工、中安智创自动化（上海）、中安智创工业装备（安徽）、安徽沃壤环保科技有限公司与陈长华、陈昭亮、周海森等形成互相交织的繁复关系网络。其中，陈昭亮则与三安集团形成交集。

值得一提的是，中安重工大股东黄皖明此前曾出现在三安光电曾经的前五大客户深圳安普光光电2011年的新进自然人股东名单中，不久，安普光光电被厦门信达收购控股。据权威当事人间接向《证券日报》记者透露，实际上厦门信达在收购安普光光电时系由三安光电当时掌舵人三安集团董事长林秀成直接协商议定。

《证券日报》还注意到，三安集团在收购王泉成好美酒店资产包中，还包括泉盈（福建）房地产发展有限公司。据工商资料显示，泉盈房地产的法人代表为王向向，而股东为好美酒店持股70%以及自然人王育贤持股30%。且王育贤曾和王育强、王育峰共同投资设立福建省安溪县安阳物资有限公司（已注销），其中任总经理的王育强，同时身兼任泉州锐取商贸以及厦门亿彤贸易两家公司的法人代表，而王育峰则为厦门亿彤股东及总经理。泉州锐取和厦门亿彤则自2016年起陆续上榜三安集团前五大预付款企业榜单。蹊跷的是，厦门亿彤和另一预付款前五大企业厦门亿亨特贸易有限公司的工商登记联络人都同为陈志南（其中厦门亿彤贸易前任工商联络人正是王育贤）。

而这幅庞大复杂的企业的关联网络图总节点正是三安集团。

在此图谱之下，《证券日报》记者再来重新梳理三安集团2016年6月以来的前五大的预付款企业。

从2017年至2018年前三季，预付款前五名之一的安溪通恒贸易有限公司，注册资本仅为3万元，已经连续三年被安溪县市场监督管理局列为经营异常，甚至无法联系到登记的经营场所，三安集团对其的预付账款持续高达7.99亿元、8.14亿元。

泉州锐取商贸注册资本200万元，因税务违规被处罚，从2016年6月至2018年前三季度从三安集团收到预付款分别高达6.6亿元、9.6亿元以及8.5亿元。

据此前媒体报道，根据税法的相关规定，从增值税小规模人处购买货物，直接给开的只能是普通发票，收到普通发票以后，作为增值税一般纳税人，不能凭票抵扣所谓进项税额的；在增值税小规模纳税人购买货物，让其到税务机关代开增值税专用发票，但是由税务机关代开的增值税专用发票的征收率也只能是3%。

照此计算，如果三安集团对上述两家小规模纳税人的采购真实存在，18亿元的采购将导致三安集团产生2.3亿以上的增值税进项税抵扣损失。

此外，三安集团对其预付款高达9.07亿元的厦门亿亨特贸易有限公司、预付6.17亿元的厦门亿彤贸易有限公司在税务系统显示“查询无此纳税人”，表明它们已无法进行正常的商业行为。

那么，在三安集团总额高达86亿元的预付账款中，仅披露名称的五家企业（合计39.3亿元）都存在各种各样不符合商业逻辑的现象，是利用预付账款科目虚构资产，还是借道这些企业的账户腾挪资金？

为何屡次

为“无关方”融资担保？

据媒体报道， 2018年11月份， 王泉成向福建省高院申请增加诉讼请求，要求被告三安集团赔偿逾期付款损失（2015年10月23日至2018年11月29日的罚息利率）1642余万元。同时，向福建省高院申请财产保全，保全金额9071余万元，并提供中国太平洋财产保险股份有限公司福州中心支公司出具的担保书作为财产保全担保。当年12月26日，福建省高院经审查作出《民事裁定书》（2018闽民初118号），裁定冻结三安集团两家银行开户行账户及三安集团持有好美酒店的100%股权、持有三安光电股份有限公司8.61%的股份，冻结期限3年。相关资料显示，因《民事裁定书》（2018闽民初118号）落款时间2018年12月26日被误写成“2018年11月26日”，使得该裁定未予执行。

《执行告知书》显示，对于王泉成申请的9071万元财产保全，福建省高院裁定仅冻结三安集团持有的好美国际酒店100%股权（人民币3646万元），冻结期限3年。对此裁定，王泉成对《证券日报》记者表示不服，认为上述执行忽略了好美酒店已经抵押给银行的事实，其认为，在好美酒店抵押之后，无法覆盖其申请的财产保全要求。

还有一个“事实”，三安集团或许在刻意回避。

有报道称，三安集团2019年1月8日向福建省高院提供的财务报表显示：好美酒店营业额在2018年1月至11月为5935余万元，净利润864万元；但泉州市税务系统申报数据显示：好美酒店2018年营业额仅为108.5846万元，缴纳增值税仅为3.2575万元，企业所得税预缴为零。

对此，有税务专家对《证券日报》记者分析认为，营业额和销售额概念应该是一致的，如果前11个月公司盈利就应该有预缴所得税。王泉成则认为，三安集团很可能通过虚增利润来获取银行更多的贷款。

而安溪县不动产登记中心在今年4月22日出具的一份查询表显示，好美酒店已经质押给民生银行泉州分行，债券数额为8031万元。而另据三安集团在2019年1月份提供给福建省高院的一份复议材料中显示，“三安集团持有100%股权的安溪好美酒店并无任何动产抵押登记、股权出质登记的情形。”

“我们认为在材料中刻意用加黑字体强调好美酒店无动产抵押，却闭口不提不动产抵押事实，这明显是在隐瞒不利事实，欺瞒误导法院的虚假陈述行为。”王泉成对《证券日报》记者表示，对此其本人又向泉州民生银行进行了投诉，而其获得的回复是，好美酒店确实已经抵押给民生银行，而贷款的主体并非三安集团而是福建天电光电，获得综合授信贷款2亿元。

此外，在2018年年底有报道质疑三安光电隐秘大客户超31亿元采购差额：三安光电的大客户福建天电光电与大客户Fujian Lightning Optoelectronic Co.，Ltd从2015年至2018年前三季度分别出现在三安集团光电板块前五大客户中。而福建天电光电的英文名称就是 Fujian Lightning Optoelectronic Co.，Ltd，这两家企业是否为同一家？如果是，为何要用中英文两种不同的体现方法？对此，三安光电的澄清公告否认了双方的关联关系，然而，三安集团却要用自身资产包给非关联关系的大客户进行抵押担保，原因何在？这与三安集团在为中安重工提供连带责任保证同样耐人寻味。

记者通过企查查，查询出三安集团的1个公开联络电话号码，通过114也证实了此号码是三安集团登记的电话号码，另外114还提供了2个三安集团登记电话号码。遗憾的是，《证券日报》记者在5月8日、9日连续两日持续拨打这3个公开电话号码，其中仅有一次接通，而工作人员在听到记者问询后回答“不是三安集团”后，便迅速挂断。

5月15日，记者来到三安集团工商登记的注册地址，厦门市思明区吕岭路1721-1725号。该地址的办公大楼上立着三安光电几个醒目大字，而大门口显示的也只是三安及其logo，未显示三安集团字样。记者在向公司保安表明采访来意之后，保安表示必须要先与集团相关负责人预约后才准进入。随后记者根据保安提供的公司前台电话（工商登记显示为厦门三安光电科技有限公司电话，注册地一致），希望转接公司相关负责人，但得到回复表示，公司已经取消了通讯录，若无实名便无法转接，记者需自行联系相关负责人。采访未果。

从预付款去向，到忽明忽暗的关联关系，再到股权质押悬疑，三安集团成谜。