中联重科股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告

证券代码：000157 证券简称：中联重科公告编号：2019-010号

证券代码：112805 证券简称：18中联01

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、中联重科股份有限公司第六届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知已于2019年3月14日以电子邮件方式向全体董事发出。

2、本次会议于2019年3月29日10:00在长沙市银盆南路361号中联科技园第十一号会议室以现场会议及电话会议相结合的方式召开。

3、公司董事詹纯新先生、贺柳先生、黎建强先生、赵嵩正先生、刘桂良女士以现场会议方式出席了本次会议，公司董事赵令欢先生、独立董事杨昌伯先生以电话会议方式出席了本次会议。

4、本次会议由董事长兼CEO詹纯新先生主持。公司监事会主席王明华先生、监事何建明先生、职工监事刘小平先生、副总裁杜毅刚女士、董事会秘书杨笃志先生列席了会议。

5、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2018年度CE0工作报告》

审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

2、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》

《公司2018年度董事会工作报告》详见《公司A股2018年年度报告》之第四节、第五节、第八节及第九节相关内容。

审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

3、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

4、审议通过了《公司A股2018年年度报告及摘要》

审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

《公司A股2018年年度报告及摘要》全文于2019年3月30日在巨潮资讯网披露）。

5、审议通过了《公司H股2018年年度报告》

（1）《公司H股2018年年度报告》

审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

（2）授权董事长对公司H股2018年年度报告作进一步修订及签署，并决定具体公告时间。

审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

6、审议通过了《公司H股2018年度初步业绩公告》

审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

7、审议通过了《公司关于2018年度资产核销的议案》

公司董事会审计委员会就此事项进行了审议，并一致同意提交董事会表决。

公司独立董事就此事项发表了独立意见。

审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

内容详见公司于2019年3月30日披露的《关于2018年度资产核销的公告》（公告编号：2019-013）。

8、审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

内容详见公司于2019年3月30日披露的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-014）。

9、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

经审计，中联重科股份有限公司2018年度（母公司）共实现净利润为3,687,160,846.57元，期末可供股东分配的利润为13,831,932,721.97元。公司拟以实施2018年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东实施如下分配预案：每10股派发现金红利人民币2.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

10、审议通过了《关于聘请2019年度审计机构的议案》

（1）聘任天职国际会计师事务所为公司2019年度境内财务审计机构及内部控制审计机构；

审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

（2）聘任毕马威会计师事务所为公司2019年度国际核数师；

审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

（3）提请股东大会授权董事会审计委员会与其商定报酬原则，授权管理层根据确定的原则决定具体报酬。

内容详见公司于2019年3月30日披露的《关于聘请2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-015）。

11、审议通过了《公司2018年度社会责任报告》

审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

《公司2018年度社会责任报告》全文于2019年3月30日在巨潮资讯网披露。

12、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》

《公司2018年度内部控制评价报告》全文于2019年3月30日在巨潮资讯网披露。

13、审议通过了《公司关于向有关金融机构申请综合授信并授权董事长签署所有相关融资文件的议案》

批准公司向有关金融机构申请综合授信及办理融资业务，总授信规模不超过1000亿元，包括：流动资金贷款、按揭业务、融资租赁（含第三方融资租赁）、各类保函等相关业务；并授权董事长詹纯新先生代表本公司与有关金融机构签订授信合同及融资业务相关文件，切分本公司授信额度给下属分、子公司使用等事项。该委托无转委托权。本授权有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日至2019年年度股东大会召开之日止。

审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

14、审议通过了《公司关于为开展融资租赁业务提供担保额度的议案》

授权中联重科融资租赁（中国）有限公司与中联重科融资租赁（北京）有限公司、第三方融资租赁公司继续开展融资租赁销售业务，并为融资租赁销售业务提供回购担保，担保额度不超过人民币90亿元，每笔担保期限与融资租赁贷款年限一致，最长为五年。该授权有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日至2019年年度股东大会召开之日止。

15、审议通过了《公司关于批准为按揭业务提供担保额度的议案》

授权公司继续开展按揭销售业务，并为按揭销售业务提供回购担保，担保额度不超过人民币110亿元。该授权有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日至2019年年度股东大会召开之日止。

16、审议通过了《公司关于批准及授权中联重科安徽工业车辆有限公司开展保兑仓业务的议案》

授权中联重科安徽工业车辆有限公司开展总额不超过7,000万元、为期不超过6个月的保兑仓业务。该授权有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日至2019年年度股东大会召开之日止。

内容详见公司于2019年3月30日披露的《关于批准及授权中联重科安徽工业车辆有限公司开展保兑仓业务的公告》（公告编号：2019-016）。

17、审议通过了《公司关于批准及授权中联重机股份有限公司开展保兑仓业务的议案》

授权中联重机股份有限公司开展总额不超过8亿元、为期不超过6个月的保兑仓业务。该授权有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日至2019年年度股东大会召开之日止。

内容详见公司于2019年3月30日披露的《关于批准及授权中联重机股份有限公司开展保兑仓业务的公告》（公告编号：2019-017）。

18、审议通过了《公司关于对控股公司提供担保的议案》

公司拟对Zoomlion International Trading (H.K.) Co.,Limited（中联重科国际贸易（香港）有限公司）、Zoomlion H.K. Holding Co.,Limited(中联重科（香港）控股有限公司) 、Zoomlion capital (H.K.) Co.Limited（中联重科金融（香港）公司）、Zoomlion Capital (Australia) Pty Ltd（中联重科金融（澳大利亚）公司）、Zoomlion Capital (Italy) S.p.A.（中联重科金融（意大利）公司）、Zoomlion Capital (U.S.A.) Corp.（中联重科金融（美国）公司）、Zoomlion Singapore Investment Holdings Pte. Ltd（中联重科新加坡投资控股有限公司）、Zoomlion Brasil Industria e Comercio de Maquinas Ltda、Zoomlion ElectroMech India Private Limited、ZOOMLION HEAVY INDUSTRY RUS LLC、Zoomlion Indonesia Heavy Industry,pt、ZOOMLION HEAVY INDUSTRY(THAILAND) CO.,LTD.、Zoomlion Trade (India) Pvt. Ltd.、Zoomlion pakistan(Pvt.) Ltd、ZOOMLION VIETNAM COMPANY LIMITED、 Zoomlion Gulf FZE 、ZOOMLION CIFA MAKINE SANAYI VE TICARET ANONIM SIRKETI、Compagnia Italiana Forme AcciaioS.P.A中联重机股份有限公司、中联重机南陵有限公司、中联重机浙江有限公司、安徽谷王烘干机械有限公司、河南瑞创通用机械制造有限公司、中联重科安徽工业车辆有限公司、中联重科商业保理（中国）有限公司、中联重科销售有限公司、湖南中联重科建筑起重机械有限责任公司等27个子/孙公司提供总额不超过等值人民币124.3亿元的担保。具体实施时，公司可视情况决定由公司或下属子公司为上述27个子/孙公司提供担保，可根据与金融机构的协商签订相关担保合同，并予以披露。

内容详见公司于2019年3月30日披露的《关于对控股公司担保的公告》（公告编号：2019-018）。

19、审议通过了《公司关于授权进行低风险投资理财业务的议案》

公司拟使用额度不超过170亿元人民币的闲置自有资金进行债券投资、货币市场基金投资、委托理财（含金融机构理财产品、信托产品、资产管理计划、公募基金）等。在上述额度内，资金可滚动使用，单笔业务投资期限不超过两年。授权本公司董事长在上述额度内行使该项投资决策权并签署相关合同协议。该授权有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日至2019年年度股东大会召开之日止。

内容详见公司于2019年3月30日披露的《关于授权进行低风险投资理财业务的公告》（公告编号：2019-019）。

20、审议通过了《公司关于授权开展金融衍生品业务的议案》

公司拟操作的金融衍生品主要包括远期、期权、互换、期货等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括利率、汇率、货币、商品或上述资产的组合；业务名义本金不超过人民币70亿元，在该额度内循环操作。?单一金融衍生品期限不超过其所对应基础业务期限。授权本公司董事长及董事长授权人员在上述额度内行使金融衍生品投资决策权并签署相关合同协议。本授权有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日至2019年年度股东大会召开之日止。

内容详见公司于2019年3月30日披露的《关于授权开展金融衍生品业务的公告》（公告编号：2019-020）。

21、审议通过了《公司关于授权湖南至诚融资担保有限责任公司开展融资担保业务的议案》

授权湖南至诚融资担保有限责任公司开展融资担保业务，对外担保额度不超过人民币25亿元，每笔担保期限与贷款年限一致，最长为五年。

22、审议通过了《公司关于拟增加发行超短期融资券的议案》

公司拟增加申请注册发行总额不超过人民币50 亿元、期限不超过 270 天的超短期融资券。

提请公司股东大会授权董事长或董事长授权之人士在上述发行方案内，全权决定和办理与发行超短期融资券有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行方式、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途，根据需要签署必要的文件，聘任相应的承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要的手续，以及采取其他必要的相关行动。

审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

内容详见公司于2019年3月30日披露的《关于拟增加发行超短期融资券的公告》（公告编号：2019-021）。

23、审议通过了《公司关于预计2019年度日常关联交易的议案》

公司董事会审计委员会对本议案进行了审议，并一致同意提交董事会表决；公司全体独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

（1）向长沙中联重科环境产业有限公司销售产品的关联交易事项；

审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

（2）向长沙中联重科环境产业有限公司采购环卫机械零部件及环卫改装车等产品的关联交易事项；

审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

（3）向长沙中联重科环境产业有限公司提供金融服务的关联交易事项。

审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

内容详见公司于2019年3月30日披露的《关于预计2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-022）。

24、审议通过了《公司关于H股持续关连交易的议案》

由于本公司主机产品结构不断转型升级及高端产品市场份额进一步增加，本公司预计未来三年（2019年至2021年）对东风汽车公司的销售业务也将逐步增加。预计东风汽车公司向本公司未来三年的采购金额上限为﹕2019年度不超过人民币6.2亿元；2020年度不超过人民币6.8亿元；及2021年度不超过人民币7.5亿元。

审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

内容详见公司于2019年3月29日于香港联交所披露的《持續關連交易》。

25、审议通过了《公司关于聘任公司董事会秘书的议案》

经过深圳证券交易所董事会秘书培训及资格考试，杨笃志先生已取得了“董事会秘书资格证书”。现根据《公司章程》的有关规定及公司董事长詹纯新先生的提名，公司拟聘任杨笃志先生为公司董事会秘书，职务任期自2019年3月29日至本届董事会任期届满止。

内容详见公司于2019年3月30日披露的《关于聘任杨笃志先生为公司董事会秘书的公告》（公告编号：2019-023）。

26、审议通过了《公司关于聘任公司秘书及公司秘书助理的议案》

根据《香港联合交易所主板上市规则》有关规定、公司实际需要及董事长的提名，公司拟聘任：

（1）聘任杨笃志先生为公司秘书；

（2）聘任戴志珊女士为公司秘书助理。

审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

内容详见公司于2019年3月29日于香港联交所披露的《更換公司秘書和授權代表及委任公司秘書助理》。

27、审议通过了《公司关于召开公司2018年年度股东大会的提案》