亿帆医药股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002019 证券简称：亿帆医药公告编号：2019-060

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”、“亿帆医药”）收到深圳证券交易所《关于对亿帆医药股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第327号）（以下简称《问询函》），对公司2019年9月3日披露的《关于公司拟通过现金支付方式分别收购Perfect Trend Ventures Ltd100%股权及Dongren Singapore Pte Ltd100%股权间接收购Bioton S.A. 31.65%股权的公告》表示关注，公司董事会对此高度重视，积极就《问询函》提及的问题逐一进行核实，现将相关说明及回复内容披露如下。

一、请结合佰通公司业务经营情况、与你公司现有业务协同效应等方面，详细说明本次收购佰通公司股权的原因。

回复:

（一）佰通公司的业务经营情况

1、佰通公司的主营业务

Bioton S.A.（以下简称“佰通公司”）是一家在波兰交易所挂牌上市的波兰生物科技公司，主要从事以胰岛素为主的糖尿病治疗领域产品的研发、生产及销售；是全球第四家上市的重组人胰岛素制造商，也是波兰第二大综合性医药企业。主要产品包括重组人胰岛素注射液、精蛋白重组人胰岛素注射液、精蛋白重组人胰岛素注射液(预混30/70)等9个规格，覆盖目前市场上所有水针剂和卡式瓶的剂型，二代胰岛素产品的品种、剂型及规格等均较齐全。

2、佰通公司的销售与市场情况

针对波兰市场，佰通公司以直营为主，分销为辅，佰通公司的重组人胰岛素占据市场份额第一位，超过更早上市的诺和诺德和美国礼来公司，在医药产品的细分市场占据领先位置。针对波兰以外市场，佰通公司主要以分销销售为主。佰通公司的重组人胰岛素产品已在波兰、中国、菲律宾、越南、印度尼西亚、利比亚、乌克兰等欧洲、亚洲、非洲及拉美近30个国家和地区成功注册并上市销售。

3、佰通公司胰岛素产能情况

与其他生物药相比，胰岛素使用量较大，只有实现规模化工业化生产才能满足患者需要并有效降低成本。胰岛素原料药的生产包括发酵培养、包涵体富集、变性、复性、酶切、杂质分离和干燥等多个流程，规模工业化生产具有较高的技术壁垒，目前能够实现吨量级胰岛素原料药生产的企业全球共7家，分别为礼来公司、诺和诺德、赛诺菲-安万特、印度BioCon公司、通化东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”）、联邦制药国际控股有限公司（以下简称“联邦制药”）等，佰通公司为其中一家，拥有从大规模发酵重组人胰岛素的原料药物到胰岛素制剂产品的整个生产链，并引入了符合欧盟EMA药品生产质量管理规范（GMP）的全套质量体系以及成熟的大规模生产胰岛素以及类似物的生产体系。目前佰通公司的总产能为原料药每年约2吨，制剂每年超过一亿支；因佰通公司波兰以外市场主要以分销模式为主，市场占有率相比并不高，产能整体利用率约为30%，仍有较大富余产能。

（二）公司现有业务情况

1、公司现有主营业务情况

公司主要从事医药产品、原料药和高分子材料的研发、生产、销售及药品推广服务。医药产品主要有血液肿瘤类、妇科类、儿科类、皮肤类、骨科类等药品；原料药主要为维生素B5及原B5等产品；高分子材料主要包括PBS、PVB产品；同时公司逐步向包括胰岛素在内的生物创新药品及生物类似物产品领域拓展，并实现药品制剂国际化布局。

2、公司国内外市场营销体系的竞争优势

公司是为数不多的在国内、欧洲及亚太区域同时拥有药品营销网络和市场推广的中国医药企业之一。

公司国内药品制剂板块现有药品营销中心13个，医药业务覆盖除港澳台以外的所有省市区，利用前期在营销网络及市场推广等方面积累的经验及资源优势，已在血液肿瘤、皮肤科、妇科、儿科等领域组建自营市场推广与营销团队，加大自营产品的直销；并新组建了基层产品营销中心，专门从事全国范围内的基药产品的市场推广与销售。

公司国际药品制剂板块以新加坡赛臻有限公司（以下简称“赛臻公司”）、意大利特克医药有限公司（以下简称“特克公司”）为基础，拥有覆盖欧洲、北美、亚太、北非和中东等40余个主要国家或地区的销售网络、营销渠道及分销资源，通过国际BD、RA不断引进新产品，推动国外药品制剂销售业绩的增长。

公司原料药维生素B5及原B5产品以直销为主，70%以上销往欧美等多个国家和地区，全球市场占有率40%-45%，稳居龙头地位。

3、公司未来重点发展战略

2015年公司制定了未来5年的中长期重点发展战略，即以药品制剂、原料药为主要产业发展方向。在保持原有业务，尤其是优质业务的基础上，不断创新，进行转型升级。在医药制剂板块，以特色专科中成药、高品质仿制化学药及创新型大分子生物药作为核心发展方向，利用自身具备优势的营销网络与客户渠道，在巩固与加强国内市场的基础上，结合多年海外业务拓展经历，致力于国际化，布局与开拓全球药品制剂市场。在医药原料药业务板块，在做大做强维生素B5及原B5等原料药产品，继续在产品研发、质量、产量及市场占有率保持全球领先水平的基础上，以现有产品为纽带，不断整合上下游资源，扩大与丰富原料药产品线。

4、胰岛素国际市场布局

2018年4月公司购买SUMMITBIOTECK CO., LIMITED用于生产门冬胰岛素（Insulin Aspart）、赖脯胰岛素（Insulin Lispro）和甘精胰岛素（Insulin Glargine）三个三代胰岛素类似物的平台技术，拟利用标的技术的竞争优势，在保持及强化现有业务的基础上，正式切入全球近650亿美元的糖尿病市场领域。

（三）佰通公司与公司现有业务的协同效应及收购原因

1、研发协同

佰通公司主要从事以胰岛素为主的糖尿病治疗领域产品的研发、生产及销售，是全球第四家上市的重组人胰岛素制造商，也是波兰第二大综合性医药企业。在重组人胰岛素领域拥有30年的研发、临床试验、注册法规、质量控制、生产能力及与胰岛素相关的人力资源的经验与优势，本次交易完成后，公司将借助佰通公司在重组人胰岛素领域的经验与优势，加速公司在研三代胰岛素项目的研发进度，提升确定性，从而形成较强的研发协同效应。

2、产能及生产协同

与其他生物药相比，胰岛素使用量较大，只有实现规模化工业化生产才能满足患者需要并有效降低成本，有较大的技术壁垒，目前能够实现吨量级胰岛素原料药生产的企业全球共7家，佰通公司是其中一家。

目前佰通公司的总产能为原料药每年约2吨，制剂每年超过一亿支，因佰通公司波兰以外市场主要以分销模式为主，市场占有率相对不高，产能整体利用率约为30%，目前产能仍有较大富余。佰通公司拥有从大规模发酵重组人胰岛素的原料药物到胰岛素制剂产品的整个生产链，并引入了符合欧盟EMA药品生产质量管理规范（GMP）的全套质量体系以及成熟的大规模生产胰岛素以及类似物的生产体系。

若公司通过新建方式取得胰岛素生产基地，将面临投资成本相对较高，建设周期长、需配备相应质量、生产方面的团队资源保证正常生产等挑战，增加公司进入胰岛素领域的成本和风险。本次交易完成后，公司可充分利用佰通公司胰岛素生产的产能，减少自建生产基地的成本及带来的投资风险，并通过佰通公司在胰岛素的生产制造经验与优势，满足公司三代胰岛素类似物在研发阶段、商业化阶段的生产需求，能够形成较强的协同效应。

3、产品协同

佰通公司拥有重组人胰岛素注射液、精蛋白重组人胰岛素注射液、精蛋白重组人胰岛素注射液(预混30/70)等9个规格，覆盖目前市场上所有水针剂和卡式瓶的剂型，是拥有二代胰岛素即重组人胰岛素规格相对较齐全的企业。公司利用SUMMITBIOTECK CO., LIMITED的平台技术正在研制门冬胰岛素、赖脯胰岛素和甘精胰岛素三个三代胰岛素类似物。若本次交易顺利完成，公司将成为胰岛素治疗领域为数不多的同时具有重组人胰岛素以及三个三代胰岛素类似物的企业，形成一定的产品组合竞争优势，形成较强的产品协同效应。

4、市场协同

若本次交易顺利完成，公司将充分利用公司及佰通公司现有境内外的营销资源及销售网络资源，并在尽可能整合双方现有优势资源的基础上，重点拓展与发展中国、东南亚、南美洲、澳洲及非洲的市场，一方面实现佰通公司现有以重组人胰岛素各类产品在重点区域的注册与销售，同时，进一步拓展公司药品国际化市场销售网络、营销渠道及分销资源，为公司现有产品及在研产品未来上市销售奠定基础。

因此，本次间接收购佰通公司31.65%股权，既符合公司实现药品国际化、布局胰岛素市场的既定发展战略，也与公司现有业务，尤其是三代胰岛素在研产品产生较好的协同效应。

二、请结合交易完成后佰通公司股权结构、董事会构成、公司章程、股东之间签署的相关协议或安排（如有）等详细说明本次交易完成后你公司是否取得佰通公司控制权及你公司对佰通公司剩余股权是否存在相关计划和安排。并说明本次交易完成后佰通公司是否纳入你公司合并报表范围及本次收购对你公司2019年经营业绩的影响。

回复：

（一）本次交易完成后，公司是否取得佰通公司控制权

根据波兰公司商业法、华沙证券交易所相关法律法规，以及佰通公司章程等，并经波兰当地Dega Koroluk i Partnerzy Kancelaria Adwokatówi Radców Prawnych律师事务所确认，佰通公司的决策机构为管理委员会、监事会及股东大会。管理委员会负责具体处理佰通公司内部事务并代表佰通公司对外进行业务往来。监事会代表股东行使日常决策权利，包括任免管理委员会成员，监督所有业务领域的运营，聘请第三方审计机构，审议年度财务预算及决算、设立海外分支机构、季度报告等，以及在一定权限内审议购买与处置资产事项等；佰通公司章程规定监事会可由5-13名监事成员组成，现由7名监事成员组成，监事会成员由持股5%及以上的股东提名或提议，并经参加股东大会代表过半数表决权的股东审议同意后，可选举或罢免监事成员；监事会实行集体决策，经半数以上监事同意形成决议。股东大会是佰通公司最高决策机构。因此持有佰通公司50%及以上股权且在监事会成员中拥有半数及以上成员才能实现绝对控制。

本次交易，公司通过收购DONGREN SINGAPORE PTE. LTD（以下简称“新加坡东人”）、Perfect Trend Ventures Ltd.（以下简称“Perfect Trend公司”）100%股权方式间接取得佰通公司31.65%股权。本次交易完成后，佰通公司直接股东及持股比例不会产生变化，除公司间接持有佰通公司31.65%股权外，其他4名持有佰通公司5%以上股东合计持有股份28.04%。公司未与佰通公司的其他股东就管理委员会、监事会改选、剩余股权收购等方面有任何约定。

本次交易完成后，公司持有佰通公司股权比例不到50%，根据波兰公司商业法、华沙证券交易所相关法规，以及佰通公司章程规定，目前无直接证据证明公司拥有其控制权；公司将根据波兰相关法律法规，从维护公司利益角度出发，及时召开新一次股东大会，提名新的监事会人选，并根据监事会改选结果，来评判公司是否实际取得监事会的决定权，并通过控制监事会决议的形式取得佰通公司控制权，公司将严格按照相关规则及时履行信息披露义务。

（二）对佰通公司剩余股权是否存在相关计划和安排

根据波兰《并购重组管理办法》（Poland Takeover Code）及华沙证券交易所相关法规，首次持有波兰境内上市公司33%及以上股份时，触发要约收购义务，需向华沙证券交易申请要约收购不低于66%股权，如首次持有波兰境内上市公司66%及以上股份时，再次触发要约收购义务，需向华沙证券交易申请要约收购全部股份。根据公司与宁波东人、Kelipond公司分别签署的《现金购买资产协议》相关条款，交易各方未就交易完成后佰通公司的剩余股权进行相关约定，公司与佰通公司的其他股东也未就剩余股权的收购形成约定或意向。公司现阶段对佰通公司剩余股权收购未有相关计划与安排，后续公司将根据本次交易能否达到最终收购目的，并结合佰通公司的实际经营情况，在履行中国及波兰两地相关证券法规的基础上，审慎评判是否将进行新的股权收购，并严格履行信息披露义务。

（三）本次交易完成后是否纳入公司合并报表范围

1、纳入合并范围的依据

《企业会计准则第33号—合并财务报表》第二章第七条的规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。”

《企业会计准则第33号-合并财务报表》第二章第十四条规定：“投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：

（1）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。

（2）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。

（3）其他合同安排产生的权利。

（4）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。”

2、目前尚无法确定能否纳入合并范围

本次交易完成后，公司将持有新加坡东人及Perfect Trend公司100%股权间接持有佰通公司31.65%股权，成为佰通公司第一大股东，但持股比例未达到50%及以上。同时，佰通公司股权相对集中，其他4名持有佰通公司5%以上股东合计持有股份28.04%，与公司间接持有的佰通公司股权接近。根据波兰公司商业法、华沙证券交易所相关法规，以及佰通公司章程规定，公司目前无直接证据证明公司拥有控制权。

公司将根据波兰相关法律法规，从维护公司利益角度出发，及时召开新一次股东大会，提名新的监事会人选，如佰通公司监事会改选成功，公司拥有在佰通公司监事会多数席位，并通过控制监事会决议的形式取得佰通公司控制权，则公司及时将佰通公司纳入合并财务报表范围。

（四）本次收购对公司2019年经营业绩的影响

2018年公司实现归属于上市公司股东净利润7.37亿元人民币，2019年1-6月，公司实现归属于上市公司股东净利润4.85亿元人民币。本次交易完成后，根据佰通公司近几年的经营业绩，无论是纳入合并报表范围还是权益法核算，初步预计对2019年归属于上市公司股东的净利润影响均将在10%以内，不会产生重大影响。

三、你公司在公告中称本次交易事项涉及外汇支付，本次交易事项尚需向国家发改委、商务部门、外汇管理局等有关部门履行报批、登记或备案等程序，本次交易无需经过波兰政府特殊审查同意，也无任何事项需经过波兰华沙证券交易所审核或豁免。请补充说明：

（一）截至目前前述各项审批、登记或备案程序的具体进展，是否存在重大不确定性及对本次交易的影响。

（二）请结合境外相关法律法规详细说明本次交易是否合法合规、是否需要履行其他审批程序。

1、根据商务部2014年9月颁布《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）、国家发展改革委2017年12月颁布的《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委11号令）的有关规定，本次交易涉及境外投资事项所属医药行业为境外投资非敏感性行业，且波兰为“一带一路”重点合作国家之一，本次交易涉及的境外投资事项及金额均只需向浙江省发改委、商务厅进行境外投资备案，并在相关备案材料提交并受理后3-7个工作日内给予回复备案结果，非特殊审核项目。

根据2015年2月国家外汇管理局颁布的《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）和2018年1月商务部、人民银行、国资委、银监会、证监会、保监会、外汇局关于印发《对外投资备案（核准）报告暂行办法的通知》（商合发〔2018〕24号）的有关规定，本次交易涉及的外汇业务登记手续需在取得浙江省发改委、商务厅境外投资备案后，通过相关外汇业务资格的银行向国家外管局浙江省分局办理外汇业务登记手续。

截至本报告披露日，公司已向浙江省发改委提交本次交易涉及境外投资备案材料并获备案通过，也已向浙江省商务厅提交相关境外投资备案材料并获受理，公司将待商务厅备案完成后通过银行向外汇管理局办理备案登记手续。预计本次交易涉及的相关境外投资备案及外汇登记业务不存在重大不确定性。

2、如本次交易涉及境外投资备案及外汇登记业务最终未能备案成功，根据公司与交易对手签署的《现金购买资产协议》约定，公司将不承担相应的违约责任，交易各方应友好协商解除本次交易，交易对手应于解除协议签订后15日之内将公司已支付的款项给予退还。

因此，本次交易涉及的境外投资备案及外汇登记业务不存在重大不确定性，也不会对公司产生重大影响。

1、公司详细了解了波兰《公司商业法》、《华沙证券法》等相关法律法则，以及佰通公司章程及内部制度，并经波兰当地Dega Koroluk i Partnerzy Kancelaria Adwokatówi Radców Prawnych律师事务所确认，本次交易无需波兰政府的其他相关审查，也未触发华沙证券法规定的要约收购义务。

2、交易对手宁波东人及Kelipond公司也已根据各自公司章程，针对本次交易履行了内部决策程序。

3、公司详细了解了英属维尔京群岛的《公司商业法》、新加坡《并购重组法案》（Singapore Code on Takeovers and Mergers）等相关法规，并经香港袁慶文律师楼、新加坡Duane Morris & Selvam LLP律师事务所确认，本次交易无需英属维尔京群岛、新加坡政府的其他审核。

因此，根据波兰、英属维尔京群岛及新加坡当地的相关法律法规及佰通公司、宁波东人及Kelipond公司的公司章程等规定，交易对手已履行相关内部审议程序，本次交易合法合规，不需要履行其他审批程序。

四、据披露，佰通公司2018年营业收入4.41亿元，净利润4,766.50万元，经营性现金流量净额5,093.91万元；2019年一季度营业收入5,411.82万元，净利润4,758.93万元，经营性现金流量净额51.58万元，佰通公司全体股东权益最终选用收益法的评估值作为评估结论，即人民币226,364.77万元，较2018年底账面净资产增值55.04%。

（一）请补充披露最近两年及一期佰通公司主要财务数据，并说明佰通公司2019年营业收入、净利润及经营性现金流量净额较上年同期是否波动较大，营业收入与净利润、经营性现金流变动是否匹配，并分别说明原因和合理性。

（二）佰通公司2018年末净资产为13.02亿元，请补充披露增值率计算过程，是否存在错误，如存在请及时更正。

（三）你公司在公告中称佰通公司为全球第四家上市的重组人胰岛素制造商，为波兰第二大综合性医药企业，目前佰通公司的总产能为原料药每年约2吨，制剂每年超过一亿支。请补充披露同行业可比公司主要业务数据和主要财务指标，并结合佰通公司行业地位、历史业绩、核心竞争优势、客户情况、可比公司估值等情况，说明收益法评估增值的原因及合理性和本次交易作价的依据及合理性。

1、佰通公司最近两年一期主要财务数据

单位：人民币万元

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数据来源：佰通公司公告数据计算整理

2、佰通公司2019年第一季度同比变动说明

（1）营业收入变动说明

2019年第一季度营业收入5,411.82万元人民币，较2018年第一季度营业收入8,473.10万元减少3,061.28万元下降36.13%，主要原因是为强化胰岛素主营业务，2018年6月将非胰岛素主营业务的子公司进行处置，使2019年第一季度同比合并范围内公司减少，以及销售政策的调整，与上年同期相比营业收入减少，也使2019年第一季度营业收入低于以前年度均值。2018年第一季度营业收入与年度平均季度收入相差较大，有一定的销售周期性，佰通公司近两年第一季度收入均呈现这一情形，主要是佰通公司客户，尤其是海外客户年底存在较多备货，影响一季度销售所致。

（2）净利润变动及与经营现金流差异说明

2019年第一季度净利润4,758.93万元人民币，较2018年第一季度净利润-4,175.07万元增加8,934.00万元，营业净利润率达到87.94%，主要原因是佰通公司将收回子公司针对胰岛素产品在部分国家与区域的经销权益和商标权利等与子公司欠佰通公司欠款进行抵销，收回金额与债权折现值之间的差额一次性计入当期损益；2019年3月注销子公司转回递延税项负债计入当期损益；以上两个因素使2019年第一季度利润同比增加，但因不涉及到现金流，是造成净利润大于经营活动产生的现金流量净额的原因。

（3）经营性现金流变动说明

2019年第一季度经营性现金流量净额51.58万元人民币，较2018年第一季度现金流量净额3,104.52万元减少3,052.94万元，主要原因是2018年收到产品权益授予权款项，需按合同受益期内平均确认收入，致使2018年第一季度经营活动产生的现金流量净额大于净利润的重要原因。

佰通公司2018年末净资产为13.02亿元人民币，即7.12亿兹罗提，该净资产为合并口径的净资产。公司聘请的评估机构天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）在对本次交易最终标的公司佰通公司进行评估时采用了资产基础法以及收益法，并最终选用收益法作为最终的评估结论。由于资产基础法是以各家单体分别评估，然后在母公司层面汇总，最终得出的资产基础法评估值，所以资产基础法与收益法比较的对象均为母公司单体的净资产。评估机构天健兴业在计算本次评估增值率时，是与佰通公司母公司单体的净资产进行比较，2018年佰通公司母公司单体净资产为7.991048亿兹罗提，收益法评估值为12.3894亿兹罗提，增值率=（12.3894-7.991048）/7.991048=55.04%。

2019年9月3日公司于巨潮资讯网上披露本次交易的相关公告中，对标的公司佰通公司评估增值率披露的口径与评估报告一致，增值率为55.04%。

因此，本次交易针对最终标的公司佰通公司的评估增值计算过程不存在计算错误。

1、同行业可比公司主要业务数据和财务指标

佰通公司主要从事以胰岛素为主的糖尿病治疗领域产品的研发、生产及销售，按照中国证监会最新颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，佰通公司行业分类应属于“C27 医药制造业”。由于全球范围内，胰岛素生产企业较少，且分布在不同的资本市场，公司本次在选择佰通公司同行业可比公司时，不仅选择了胰岛素企业，也包含了中国及海外生物药企业作为比较对象，并采用行业相对财务指标进行对比分析。

单位：百分比：%

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数据来源：Wind及相关公司公告数据计算整理

通过上述对佰通公司与同行业可比公司主要财务指标的对比，佰通公司的各项财务指标均处在行业平均水平范围内。

2、收益法评估增值的原因及合理性

（1）佰通公司行业地位

佰通公司为波兰交易所生物科技上市公司，是全球第四家上市的重组人胰岛素制造商，也是波兰第二大综合性医药企业；佰通公司是目前能够实现吨量级胰岛素原料药生产的全球7家企业中一家，拥有较为齐全的二代胰岛素即重组人胰岛素制剂产品线，并在欧洲、亚洲、非洲等近30个国家和地区实现上市销售。

（2）佰通公司历史业绩

佰通公司最近两年一期的主要财务数据及指标如下：

单位：万元人民币/%

注：佰通公司2019年1-3月销售毛利率较前期下降较大主要因佰通公司调整销售政策，及部分区域的产品销售权益收回公司，期间胰岛素产品生产与销售受到一定影响，产能利用率降低，人工、固定资产摊销等直接制造成本及闲置产能费用等相对提升导致毛利率下降。

佰通公司重组人胰岛素产品虽在全球，尤其是波兰市场具有一定的市场与行业地位，历史经营业绩相对稳定，但胰岛素市场实际由礼来公司、诺和诺德及赛诺菲-安万特三家独大的全球寡头垄断，因此，与同行业可比公司的主要财务数据的绝对金额相比，佰通公司的资产规模、盈利规模均不高，这也是佰通公司相对于同行业可比公司估值偏低的原因；但从主要财务数据的绝对指标来看，佰通公司的各项财务指标均在同行业可比公司的平均水平范围之内。

（3）佰通公司竞争优势

1）胰岛素生产研发经验优势：佰通公司有近30年的胰岛素研发生产经验，具有较强的研发能力，同时，在包括胰岛素等在内的糖尿病领域有较为丰富的生产、质量控制、法规注册及商业化经验，是全球第四家上市的重组人胰岛素上市企业。

2）较为齐全的重组人胰岛素产品优势。佰通公司拥有包括重组人胰岛素注射液、精蛋白重组人胰岛素注射液、精蛋白重组人胰岛素注射液(预混30/70) 等9个规格的胰岛素产品，覆盖目前市场上所有水针剂和卡式瓶的剂型，具有较完备的二代胰岛素产品组合竞争优势。

3）较为完备市场优势：佰通公司的胰岛素产品在波兰本地有着很强的竞争力，居重组人胰岛素市场份额第一位，超过更早上市的诺和诺德和美国礼来公司，属于波兰胰岛素第一大供应商，在波兰药品政策下，佰通公司生产的胰岛素在波兰的销售价格享受国家的报销价格，一直处于畅销的地位；同时，佰通公司的胰岛素产品在波兰以外，包括中国、菲律宾、越南、印度尼西亚、利比亚、乌克兰等欧洲、亚洲、非洲及拉美近30个国家和地区成功注册并上市销售，形成一定全球市场布局基础，具有较强的竞争优势。

4）胰岛素生产的产能优势。胰岛素全球市场规模较大，达650亿美元市场，但却形成礼来公司、诺和诺德及赛诺菲-安万特三家独大的全球寡头垄断的竞争格局。这与胰岛素使用量较大，只有实现大规模化工业化生产才能满足患者需要并有效降低成本。胰岛素原料药的生产包括发酵培养、包涵体富集、变性、复性、酶切、杂质分离和干燥等多个流程，规模工业化生产具有较高的技术壁垒，目前能够实现吨量级胰岛素原料药生产的企业全球共7家。佰通公司为其中一家，拥有从大规模发酵重组人胰岛素的原料药物到胰岛素制剂产品的整个生产链，并引入了符合欧盟EMA药品生产质量管理规范（GMP）的全套质量体系以及成熟的大规模生产胰岛素以及类似物的生产体系。目前佰通公司的总产能为原料药每年约2吨，制剂每年超过一亿支；因佰通公司波兰以外市场主要分销模式为主，整体市场占有率不高，整体产能利用率约为30%，仍有较大富余产能，具有较强的产能优势。

（4）近两年销售前五大客户情况

单位：万元人民币

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1）因佰通公司为波兰华沙证券交易所上市公司，有关前五大客户信息为未披露信息，佰通公司认为客户信息为其重要商业秘密，因此，本报告中未披露佰通公司完整客户信息，上表中相同字母代表相同的客户。

2）经过核对，佰通公司近两年的重点客户均非佰通公司的关联方，未出现对主要客户的重大依赖，也未发生重大变化。

（5）同行业可比公司估值情况

单位：倍数

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数据来源：Wind

通过对比分析，本次交易涉及佰通公司评估值对应的PE（市盈率TTM）47.49倍，较同行业可比公司，尤其是国内可比公司相比处于正常水平；对应PB（市净率MRO）及PS（市销率TTM）分别为1.74倍、5.14倍，与同行业可比公司估值相比，均较低行业平均水平。

（6）收益法评估增值的原因及合理性

1）资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

公司聘请的评估机构认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值。

2）根据本次的交易目的，以及佰通公司的主要竞争优势是有完备的胰岛素生产线、生产工艺技术、以及企业掌控的资源，故本次交易中，市盈率指标的参考可比性较低。总体来看，佰通公司对应的PE（市盈率TTM）47.49倍，较同行业可比公司，尤其是国内可比公司相比处于正常水平；对应PB（市净率MRO）及PS（市销率TTM）分别为1.74倍、5.14倍，与同行业可比公司估值相比，各项指标均处于较低水平。因此本次交易的估值相对客观，处于合理的估值范围之内。

因此，从佰通公司行业地位、历史业绩、核心竞争优势、客户情况、可比公司估值等角度，公司认为本次交易涉及的最终标的公司佰通公司的收益法增值在合理的范围之内。

3、本次交易作价的依据及合理性

本次公司拟通过现金7.16亿元人民币收购新加坡东人100%股权及 Perfect Trend公司100%股权方式间接取得最终标的公司佰通公司31.65%的股权交易事项的作价是基于具有证券期货从业资质的评估机构对标的公司进行评估，并依据评估结果，在与交易对手协商的基础上，充分考虑如下因素最终确定。

（1）本次交易符合公司实现药品制剂国际化，布局胰岛素市场领域的战略发展。本次交易完成后，公司将进一步加强与佰通公司的合作，稳固公司取得佰通公司重组人胰岛素产品除波兰市场以外的全球代理权，在充分整合双方现有在全球市场的营销网络、资源优势，提升重组人胰岛素产品市场份额的同时，也有助于为公司现有及未来产品的海外市场布局奠定基础。

（2）本次交易完成后，公司能充分利用佰通公司现有胰岛素生产产能及生产制造能力，这是公司本次交易最主要目标之一。因胰岛素使用量较大，规模化生产较大的技术壁垒。若公司通过新建方式取得胰岛素生产基地，将面临投资成本相对较高，建设周期长、需配备相应质量、生产方面的团队资源保证正常生产等挑战，增加公司进入胰岛素领域的成本和风险。佰通公司现有胰岛素的富余产能及生产经验与优势将能充分满足公司在研三代胰岛素产品在试生产、临床试验及未来商业化的生产需求，有效减少公司自建生产基地的投资成本，降低投资风险。

（3）佰通公司在胰岛素领域拥有近30年的研发、生产、质量控制、法规注册及商业化经验与资源，本次交易完成后，将为公司三代胰岛素类似物的研发及商业化提供借鉴，有助于加速公司在研的三代胰岛素类似物项目的研发进度，提升在临床试验、注册报批阶段的速度与确定性。

因此，公司认为本次交易作价相对合理，既符合公司实现药品国际化、布局胰岛素市场的既定发展战略，也与公司现有业务，尤其是三代胰岛素在研产品产生较好的协同效应。

五、你公司在公告中称本次交易拟成交资金合计为人民币7.16亿元，占你公司2018年经审计净资产10.81%，均为公司自有和自筹资金，请补充说明并披露以下内容：

（一）结合现有货币资金、资产负债率、融资渠道及授信额度等，详细说明你公司支付本次交易对价的资金来源具体情况。

（二）交易完成后，你公司资产负债率、流动比率等偿债指标将如何变化，是否大幅偏离同行业可比公司，大额现金支出是否对你公司生产经营造成重大影响，交易完成后你公司财务费用预计支出情况。

本次交易拟成交金额合计人民币7.16亿元，公司拟以自有和自筹资金进行支付，截止2019年6月30日公司货币资金、融资渠道、授信额度状况如下：

1、货币资金情况

截止2019年6月30日，公司货币资金总额186,522.94万元人民币，扣除受限不可使用资金43,757.96万元外，可用资金为142,764.98万元，具体情况如下：

2、融资渠道及授信额度

公司与政策性银行、国有银行、商业银行、外资银行等金融机构积极开展各类金融业务和融资业务合作，截止2019年6月30日公司合计获得授信总额24.79亿元，已使用额度14.45亿元，剩余授信额度10.34亿元。具体情况如下：

单位：亿元

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2019年6月30日各行融资余额

3、本次交易对价的资金来源情况

自2019年6月30日至本报告披露日，公司资金状况、融资渠道及银行融资授信情况未发生其他重大变化。因此，公司整体资金较为充足，融资畅通，偿债能力可控，本次交易涉及的交易对价公司能以自有和自筹解决，不存在支付风险的可能。

1、交易完成后，公司资产负债率、流动比率等偿债指标变化情况

（1）模拟交易完成后的资产负债率

假设以公司2019年6月30日期末数为基础，公司拟向合作银行申请中长期贷款，融资总额不超过本次交易涉及金额的60%。若以4.2亿元人民币计算，本次交易完成后，若佰通公司不纳入公司合并报表范围，预计公司资产负债率将由28.47%上升至31.31%；若纳入合并报表范围，则预计公司资产负债率将从28.47%上升至30.95%。具体如下：

模拟交易完成后公司资产负债率（不纳入合并范围）

模拟交易完成后公司资产负债率（纳入合并范围）

（2）模拟交易完成后的流动比率

假设以公司2019年6月30日期末数为基础，本次交易涉及金额不低于40%拟以自有资金支付，预计公司流动资产中的货币资金将减少2.96亿元人民币，本次完成交易后，若佰通公司不纳入公司合并报表范围，预计公司流动比率将由1.48下降到1.37；若纳入合并报表范围，则预计公司流动比率将由1.48下降到1.33。具体如下：

模拟交易后公司流动比率（不纳入合并范围）

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模拟交易后公司流动比率（纳入合并范围）

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2、偿债指标是否大幅偏离同行业可比公司

公司主要从事医药产品、原料药和高分子材料的研发、生产、销售及药品推广服务。在选择公司同行业可比公司时，主要考虑主营业务相似性及资产规模匹配性角度，分别选择涉及原料药、医药制剂、医药服务推广等共26家同行业数据。公司与同行业可比上市公司 2018年末及 2019 年 6 月30日资产负债率、流动比率的偿债指标对比情况如下：

通过上述对比分析，本次交易完成后，预计公司资产负债率31.31%，低于同行业平均水平；模拟计算流动比率、短期偿债能力也均略低于同行业平均水平，且交易前后无重大变化，未大幅偏离同行业可比公司。

3、大额现金支出是否对你公司生产经营造成重大影响

公司短期偿债能力虽略低于同行业水平，资产负债率短期内有所上升，但目前公司资金储备相对于投资项目较为充裕，现有主营业务能够给公司带来持续稳定的现金净流入，该投资项目新增的融资主要为中长期银行借款，不会对公司造成较大的短期偿债压力。公司一直以来将资金管理列入公司财务管理的重中之重，本次投资不会影响主营业务的正常运转和到期债务的偿还。

4、交易完成后公司财务费用预计支出情况

本次交易涉及部分对价公司拟以银行融资解决，会产生一定的项目并购贷款利息支出，经与各家银行初步沟通的贷款利率计算，预计年财务费用约2,000万元人民币，最终要以与银行签订的借款协议确定，不会对公司2019年经营业绩产生重大影响。

六、据披露，佰通公司总部位于波兰华沙，请你公司补充披露交易完成后跨境经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。并结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次交易后进行整合及管控相关措施的可实现性。

回复：

（一）公司跨境企业的管理经验

1、公司药品制剂国际化战略布局

2015年公司制定了未来5年的中长期重点发展战略，将实现药品制剂国际化作为未来重点发展方向之一，设立了亿帆国际业务板块，由公司董事长兼总经理亲自负责。公司是国内为数不多的较早提出药品制剂国际化战略并已初显成效的医药企业之一。通过DiKineTM双分子、ITabTM免疫抗体研发平台，开发面向全球市场的大分子创新生物药，逐步实现中国制造的创新药打开欧美市场；通过整合赛臻公司、特克医药完善了仿制药的全球化营销体系，已形成覆盖欧洲、北美、亚太、北非和中东等40余个主要国家或地区的销售网络；通过整合NovoTek Pharmaceuticals Limited，以满足中国临床需求为出发点，引进全球范围内的在研或已上市的原研制剂，并取得在中国市场的长期独家经销权利；取得意大利非索医药有限公司（以下简称“非索医药”）100%股权，拥有具有美国FDA与欧盟EMA的GMP等认证的药品生产能力，并借助非索医药的成功经验，力争使国内亿帆制药通过美国FDA、欧洲GMP及日本PMDA的认证，实现国内药品中外同步申报、同步销售。公司通过“引进来”、“走出去”的方式，既拥有研发、生产及销售的国际化团队，又拥有了国外先进生产质量控制体系、面向全球市场的产品线及销售网络，已逐步实现公司的药品制剂业务国际化战略。

2、国际化技术与管理人才的积累与储备

公司在实践药品国际化战略时，在保持原有企业较高水平管理团队的同时，更注重引进、整合与培养相应的国际化技术与管理人才。引进美国FDA前生物药品审评及研究局生物药品审评主任、赛诺菲前全球临床试验副总裁及强生制药与雅培制药前商务负责人担任公司海外药品法规注册、临床医学及商业化的顾问或负责人，已初步形成针对海外业务在研发、生产、注册法规、财务及法务的优质管理团队，将有力保障境外公司及业务的顺利推进。

3、积累境外公司的内部控制经验

对于公司现有境外全资及绝对控制的子公司，公司在遵守当地公司商业法等法律法规的同时，结合上市公司章程及对子公司的管理规定，及时修改境外公司章程，在治理层面、财务、人力资源及法律事务等方面形成有效管控，充分利用信息化技术加强内部审议程序，提高审批效率，加强风险防范。与公司形成有效沟通机构，确保按照相关法律法规履行信息披露义务及信息披露的真实、准确、完整、公平、及时。

（二）本次交易后，针对佰通公司是否存在跨境管理风险、对佰通公司整合及管控措施的有效性

本次交易完成后，公司将通过持有新加坡东人及Perfect Trend公司100%股权间接持有佰通公司31.65%股权，成为佰通公司第一大股东。

佰通公司为波兰华沙证券交易所上市公司，按照《波兰证券法》以及华沙交易所相关法规，佰通公司作为上市公司应在资产、业务、组织架构、财务及人员等方面与包括公司在内的大股东保持一定的独立性。

公司将以严格遵循中国境内上市公司相关法律法规及公司章程和内部管理制度为前提，并同时遵循波兰当地相关法律法规，结合公司在境外公司的管理经验，拟从如下几方面达到有效整合与管控措施，保护公司利益。

1、及时改选佰通公司监事会成员，保护公司股东利益

本次交易顺利完成后，公司将根据波兰相关证券法规及佰通公司章程，及时启动并召集新一次股东大会，推选公司监事会人选，改选监事会，并进而改选佰通公司的管理委员会成员，从治理层面保证公司利益，达到有效管控目标。

2、内控制度的修订

本次交易完成后，公司将在满足波兰相关证券法规要求的基础上，推动对佰通公司的内部控制制度的修改，以更符合中国上市公司的要求，通过对佰通公司财务管理、重大事项决策等方面的机制建设，加强业务监督、管理监督和审计监督。

3、财务管控措施

本次交易完成后，公司将在满足波兰相关证券法规要求的基础上，加强对佰通公司的财务管控，包括按要求报送财务报表，进行月度经营分析和季度经营分析，保证公司财务数据统计与分析的及时性与有效性。

4、加强信息沟通与传递

本次交易完成后，公司将与佰通公司共同协商，在满足双方所在地证券法等相关法规要求的基础上，针对佰通公司制定行之有效的信息报送与沟通机制，保证公司严格按照相关法律法规履行信息披露义务，并保证信息披露的真实、准确、完整、公平、及时。