【新加坡公司注册小知识】在新加坡将特殊目的载体作为初创企业融资的利弊

特殊目的载体SPV(也称为“特殊目的实体”)是公司或投资者为实现发起公司或投资者的特定或临时目标而创建的法律实体。本文将为大家介绍利用spv为新加坡初创企业融资的利与弊。

这些目的包括证券化，即通过SPV持有的基础资产风险被重新分配给愿意承担此类风险的投资者、将资产置于SPV的所有权之下以进行金融保护和投资。

当SPV用于投资目的时，投资者通常会将资金集中起来，通过SPV以单一实体的形式投资于初创企业，方式是购买初创企业的股票，或向初创企业提供贷款，以换取其股票。

这意味着，初创企业作为初创企业的投资者，从SPV那里为自己的业务筹集资金，同时也是拥有初创企业股份的SPV。这是相对于个人投资者持有一定数量的股份的创业。

SPV的主要特点：

SPV是作为一个独立的公司创建的，有自己的资产负债表。

它可以用于承担风险，同时减少对母公司及其投资者的任何负面财务影响。

另外，SPV可以是债务证券化的控股公司。

为什么要设立SPV?

SPV限制了股东的影响力

SPV允许注入新的资本，同时限制了与股东互动的需要，而股东互动通常是伴随着每次新的资金注入而来的。

如果一个初创企业的创始人打算通过允许个人投资者购买该企业的股票来筹集资金，他可能需要处理好每一个新股东对公司运营的担忧，这可能很耗时，甚至会让人喘不过气来。

SPV将允许初创企业只与一名投资者(SPV公司)联系，而不是数十名投资者。这对于那些决策过程涉及普通投资者，且不具备技术专长的初创企业创始人(例如，工程或医疗公司)可能更有效。

这些公司的管理者自然希望限制来自信息不充分的投资者的不必要的影响。

SPV吸引投资者,由于它提供了额外的保护

如果新成立的公司将其公司设计为投资者可以获得其自身的资产，这将为投资者提供安全保障，因为他们仍然能够收回其投资。

传统上，如果公司资不抵债，投资者可能无法收回公司的资产。这是因为其他利益相关者(如员工、银行)可能对公司的资产有优先索取权。

如果SPV成立，投资者向SPV提供了资金，那么即使初创企业资不抵债，投资者也可以通过对SPV的资产提出索赔，收回贷款。这为投资者提供了额外的保护，从而激励他们提供更多的资金。

SPV不是寻找财力雄厚的机构投资者为初创企业融资，而是允许更大的一群规模较小的投资者为初创企业融资，这可能会筹集大量资金。

设立SPV的限制

建立投资者信心和吸引投资者的潜在困难

spv的潜在投资者可能认为，与公司的其他股东相比，他们对公司财务事项的了解更少。这是因为，初创企业的成员通常有权参加公司会议，对决议进行表决。

那些通过SPV进行投资的人可能没有资格参加这些会议，因为他们不是初创企业的直接成员。相反，SPV的董事可以决定谁可以参加这样的会议。

这种相对缺乏洞察力的情况可能会削弱投资者的信心，可能会阻止一些人进行投资。

资金可以附加某些条件

如果SPV由经验丰富的投资者或不太愿意冒险的投资者运营，投资者可能会对他们提供的资金附加严格的条件。例如，他们可能会坚持在股东盟议或贷款协议中加入控制权变更条款，因为初创企业的成功往往与初创企业的创始人和初始股权持有人密切相关。

变更控制条款是指如果协议另一方的所有权或管理权发生变更，则赋予投资者一定权利的条款。例如，变更控制条款可以规定，如果某些创始成员要离开初创企业，投资者有权以一定的价格出售其股份，或获得贷款的加速偿还。

这一点对于那些由远见卓识的领导者(比如Facebook的马克•扎克伯格(Mark Zuckerberg)和亚马逊(Amazon)的杰夫•贝佐斯(Jeff Bezos))创立的公司尤其重要，因为他们为公司做出了巨大贡献。

投资者通常是出于某些商业人士的考虑而加入的，他们可能会为自己的基金附加严格的条件，以保护自己的投资价值。这反过来可能会限制初创企业创始人和管理层的决策，因为他们会小心翼翼地避免触发投资者有权出售股票或要求加速偿还贷款的条件。

投资者可能不愿意为资产很少或没有资产的SPV出资

如果所涉SPV的实物资产很少，意味着很难提供安全或担保来换取资金。这是因为，如果投资者要求偿还贷款，他们将无法可靠地没收这些资产并对其进行估值。

因此，如果没有某种形式的投资保险，投资者可能不太可能向SPV提供资金。

如何在新加坡设立SPV

SPV的结构通常为股份有限公司或有限责任合伙公司(LLP)。

有限责任公司由至少两名合伙人拥有和经营，而私营公司最多可以有50名成员。

除了成立公司或成立有限责任公司的现有规定外，成立SPV并无其他规定。

SPV: 股份有限公司 VS 有限责任合伙公司

有限责任公司的合伙人和股份有限公司的所有人都不受公司债务的影响。

虽然将企业注册为股份有限公司会招致更严格的合规义务，但是，股份有限公司是SPV更好的工具，因为它可以通过购买股票更容易地转移所有权。这将有助于吸引希望迅速收购和出售股票的投资者。

新加坡SPV公司的合规要求

税收

如该SPV属股份有限公司，则须按其应课税入息的现行公司税率(17%)缴付税款，但新成立的公司可获豁免缴付税款。

如果涉及的SPV是有限责任合伙公司，则每个合伙人将按其个人所得税税率纳税。如果合伙人是一家公司，它将必须为其在有限责任合伙公司收入中所占的份额缴纳企业所得税。

会计

如果该SPV是由在新加坡交易所上市的新加坡初创企业设立的，该初创企业将需要遵守国际财务报告标准，并将其SPV的资产和负债包括在该初创企业自己的财务报表中。如果开办企业满足下列所有条件，就必须合并财务报表:

它控制着SPV

它拥有参与SPV的可变回报的权利

它能够利用其对SPV的权力来影响其收益

如果SPV是由新加坡初创企业设立的，该初创企业被认为是一个“小型实体”，那么该初创企业将需要遵守新加坡小型实体财务报告标准(SFRS)第9.11段，并编制合并财务报表，其中包括其控制的SPV的信息。

根据《小型实体财务报告准则》第1.2及1.3段，“小型实体”是指并非公共慈善机构或上市公司的实体。它们不在公开市场上交易债务或股票工具。

此外，它们还出台了一般用途的财务文件，并符合下列3项标准中的至少2项:

年总收入不超过1000万新元

总资产不超过1000万新元

员工总数不超过50人

为编制合并财务报表，表明一个实体控制一个SPV的因素包括:

SPV的活动是代表该实体进行的

即使SPV的日常任务已经授权，该实体对SPV的活动也有最终的决策权

该实体能够获得SPV的大部分利益，并可能面临与SPV有关的风险

该实体保留与SPV或其资产相关的大部分风险