中远海运发展股份有限公司 第六届董事会第二十三次会议决议公告

证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2020-061

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第六届董事会第二十三次会议材料于2020年10月9日以书面和电子邮件方式发出，会议于2020年10月12日以通讯方式召开。参加会议的董事11名。有效表决票为11票。

会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以投票表决方式作出如下决议：

（一） 审议通过《关于本次重组方案的议案》

1、交易概述

中远海发间接全资子公司中远集装箱工业有限公司（以下简称“中远工业”）拟通过协议转让方式分别向深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）、深圳资本（香港）集装箱投资有限公司（以下简称“深圳资本（香港）”，与深圳资本集团合称“受让方”）出售其所持有的中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”）350,000,000股A股股份和264,624,090股H股股份；同时，中远海发间接全资子公司Long Honour Investments Limited（以下简称“长誉”，与中远工业合称“转让方”）拟通过协议转让方式向深圳资本（香港）出售其所持有的中集集团30,386,527股H股股份（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。上述拟转让股份合计645,010,617股，约占中集集团总股本的17.94%

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

2、交易方式

本次交易的交易方式为协议转让。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

3、标的资产

本次交易的标的资产为中集集团350,000,000股A股股份（以下简称“目标A股股份”）和295,010,617股H股股份（以下简称“目标H股股份”，与目标A股股份以下合称“目标股份”）。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

4、交易对方

本次重组的交易对方为深圳资本集团及深圳资本（香港）。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

5、本次重组的定价依据及交易价格

本次重组的标的公司中集集团为一家在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及香港联合交易所有限公司上市的公司。本次重组的交易价格系根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条关于非公开协议转让价格之规定，经交易各方协商确定。

（1）本次转让目标A股股份的每股价格应不低于下列两者中的较高者：

（i）中集集团发出有关本次交易的提示性公告日前30个交易日的A股每日加权平均价格的算术平均值，即人民币8.48元/股；

（ii）最近一个会计年度中集集团经审计的每股净资产值，即人民币9.83元/股。

（2）本次转让目标H股股份的每股价格应不低于下列两者中的较高者：

（i）中集集团发出有关本次交易的提示性公告日前30个交易日的H股每日加权平均价格的算术平均值，即港币7.64元/股；

（3）基于上述定价原则，本次交易目标A股股份的每股价格为人民币9.83元/股，本次交易目标H股股份的每股价格亦为人民币9.83元/股。上述每股价格为含权价，并将受限于以下条款进行相应调整（如需）：

（i）若中集集团于《中远集装箱工业有限公司、Long Honour Investments Limited与深圳市资本运营集团有限公司、深圳资本（香港）集装箱投资有限公司及中远海运发展股份有限公司关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）签订之日起至目标股份分别完成过户登记之日止的期间内发放现金分红，则目标股份所对应的现金分红归受让方所有；转让方应当自收取现金分红后三个工作日内将相应金额的分红款项分别支付给受让方，若转让方未能及时支付，则受让方有权在支付本协议约定的目标股份转让价款时扣除上述现金分红金额；

（ii）若中集集团于自《股份转让协议》签订之日起至目标股份分别完成过户登记之日止的期间内发生配股、送红股、资本公积转增股本等事项，则本次交易的每股价格及转让数量应一并进行相应调整，但各方应尽力确保目标股份转让价款总额不变。

基于上述定价原则及每股价格，中远工业出售中集集团350,000,000股A股股份的交易总价为人民币叁拾肆亿肆仟零伍拾万圆（小写：￥3,440,500,000.00）；中远工业出售中集集团264,624,090股H股股份的交易总价为人民币贰拾陆亿壹佰贰拾伍万肆仟捌佰零肆圆柒角（小写：￥2,601,254,804.70）；长誉出售中集集团30,386,527股H股股份的交易总价为人民币贰亿玖仟捌佰陆拾玖万玖仟伍佰陆拾圆肆角壹分（小写：￥298,699,560.41）。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

6、本次交易价款的支付

本次交易以现金方式支付，其中目标A股股份转让价款以人民币支付，目标H股股份转让价款以港币支付。

自《股份转让协议》签订后五个工作日内，深圳资本集团应向中远海发书面指定的境内银行账户（以下简称“保证金账户”）支付相当于目标股份转让价款总额30%的保证金（以下简称“保证金”）合计人民币1,902,136,309.53元。为确保资金安全，深圳资本集团、中远海发和中远海发指定的银行三方签署资金监管协议对前述保证金进行共管，共同对资金使用进行约束。

自《股份转让协议》约定的先决条件均获满足之日起的五个工作日内，深圳资本集团应以书面方式通知中远工业及中远海发本次交易的目标A股股份支付日，并准备好款项划付及解除保证金账户监管或划出保证金账户资金所必须的资料、文件及（或）印鉴。深圳资本集团、中远工业及中远海发按照如下顺序进行A股股份转让价款支付和保证金返还：

（1）支付第一笔目标A股股份转让价款：于目标A股股份支付日，深圳资本集团将目标A股股份转让价款金额扣除保证金金额的剩余款项合计人民币1,538,363,690.47元支付至中远工业开立的境外机构境内外汇账户（以下简称“NRA账户”）；

（2）返还第一笔保证金：在收到第一笔目标A股股份转让价款后，中远海发向深圳资本集团返还保证金金额人民币1,538,363,690.47元；

（3）支付第二笔目标A股股份转让价款：在中远海发返还第一笔保证金后，深圳资本集团将人民币1,538,363,690.47元支付至中远工业开立的NRA账户；

（4）返还第二笔保证金：在收到第二笔目标A股股份转让价款后，中远海发向深圳资本集团返还剩余的保证金人民币363,772,619.06元；

（5）支付第三笔目标A股股份转让价款：在中远海发返还第二笔保证金后，深圳资本集团将人民币363,772,619.06元在扣除因出售目标A股股份而产生的增值税、附加税及其他税费后支付至中远工业开立的NRA账户。

各方确认，上述第（1）至（5）项步骤应于自目标A股股份支付日起（含本日）的两个工作日内全部完成。

于目标A股股份支付日后的五个工作日内，深圳资本集团向转让方提供其已足额代缴相关税费的缴款凭证。

于深圳资本集团向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理目标A股股份过户登记之日（也即目标H股股份支付日），深圳资本（香港）应向中远工业及长誉分别足额支付目标H股股份的转让价款：

（1）各方同意，深圳资本（香港）向中远工业及长誉支付目标H股股份转让价款的折算汇率应按目标H股股份支付日前一日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算，并由转让方自行承担支付后的外汇汇兑损失（如有）。

（2）深圳资本（香港）将向其指定的香港中央结算系统参与者发出不可撤销的指示，根据中央结算系统运作程序规则及一般规则，以即时货银对付（Realtime Delivery versus Payment）方式以按照上述第（1）项确定的目标H股股份转让价款的港币金额的代价购买目标H股股份；及

（3）中远工业及长誉将分别向其指定的香港中央结算系统参与者发出不可撤销的指示，根据中央结算系统运作程序规则及一般规则，以即时货银对付（Realtime Delivery versus Payment）方式以其对应的上述第（1）项确定的目标H股股份转让价款的港币金额的代价将其对应的目标H股股份转让予深圳资本（香港）。

深圳资本集团和深圳资本（香港）应协助中远工业及长誉与国家外汇管理局深圳市分局/中国人民银行深圳市中心支行沟通协调，并配合提供本次交易涉及的相关资金出境材料，包括但不限于深圳资本集团和深圳资本（香港）递交外汇管理部门的申报文件、完税凭证等。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

7、标的资产的股份过户登记

中远工业应于自深圳资本集团完成目标A股股份转让价款支付起的十个工作日内，向深交所递交目标A股股份的协议转让确认申请；并于深交所出具协议转让确认意见的五个工作日内，配合深圳资本集团向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理目标A股股份过户登记。

于深圳资本（香港）支付目标H股股份转让价款之日，中远工业、长誉及深圳资本（香港）应共同通过香港中央结算系统以即时货银对付（Realtime Delivery versus Payment）方式进行目标H股股份的过户登记。中远工业、长誉及深圳资本（香港）将于目标H股股份支付日前五个工作日内向对方提供其指定的香港中央结算系统参与者的名字、参与者编号及相关账户信息，以安排目标H股股份过户登记。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

8、本次重组不构成关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，本次重组的交易对方深圳资本集团及深圳资本（香港）不属于中远海发的关联方，本次重组不构成中远海发的关联（关连）交易。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

9、本次重组构成重大资产重组

根据中远海发2019年度审计报告及中集集团2019年度审计报告所载财务数据进行测算，本次交易出售资产的营业收入占中远海发最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中远海发的重大资产重组。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

10、本次重组决议的有效期限

本次重组决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

（二） 审议通过《关于签署本次重组相关协议的议案》

经审议，董事会同意各方签署附条件生效的《中远集装箱工业有限公司、Long Honour Investments Limited与深圳市资本运营集团有限公司、深圳资本（香港）集装箱投资有限公司及中远海运发展股份有限公司关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司之股份转让协议》。

（三） 审议通过《关于〈中远海运发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》

经审议，董事会审阅并通过《中远海运发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。报告书的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及《中远海运发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》。

（四） 审议通过《关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况及本次重组相关事项的自查论证，本次重组符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过

（五） 审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

经审议，公司履行了本次重组相关事项现阶段必需的法定程序，董事会认为，该等法定程序完整、合法、有效；同时，公司就本次重组向相关监管部门提交的各项法律文件合法、有效。

（六） 审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审议，公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

（七） 审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

经审议，公司董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

（八） 审议通过《关于批准本次重组有关审阅报告及估值报告的议案》

经审议，公司董事会认可审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组事项出具的《中远海运发展股份有限公司2020年1-6月、2019年度审阅报告》（XYZH/2020BJA131138）；董事会认可估值机构中国国际金融股份有限公司为本次重组出具的《中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司重大资产出售之估值报告》。审阅报告及估值报告的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司2020年1-6月、2019年度审阅报告》及《中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司重大资产出售之估值报告》。

（九） 审议通过《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价公允性的议案》

经审议，公司董事会认为本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法选取得当，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

（十） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜的议案》

经审议，公司董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜。

（十一） 审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划的议案》

经审议，董事会批准公司为本次重组编制的《中远海运发展股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》。报告内容请详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》。

（十二） 审议通过《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

经审议，公司董事会认可公司基于对即期回报摊薄的影响进行的认真分析而制定并拟采取的相应填补措施。具体内容请参见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》（公告编号：临2020-064）。

（十三） 审议通过《关于聘请相关中介机构为本次重组提供服务的议案》

经审议，公司董事会同意聘请相关中介机构担任公司本次重组的独立财务顾问、交易财务顾问、审计机构、估值机构及法律顾问。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

董事王大雄及董事黄坚因同时担任招商证券股份有限公司董事，对本议案回避表决。

（十四） 审议通过《关于推举叶承智先生为公司非执行董事的议案》

经公司控股股东中国海运集团有限公司提名，并听取公司第六届董事会提名委员会审议意见，董事会同意推举叶承智先生为公司非执行董事候选人，叶承智先生任期自股东大会审议通过之日起生效至第六届董事会任期届满。

公司独立董事认为：经审阅叶承智先生的简历等材料，未发现其存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，符合《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》的有关规定。中国海运集团有限公司提名叶承智先生为非执行董事候选人的相关程序合法有效，同意将叶承智先生作为非执行董事候选人提交公司股东大会审议。

叶承智先生个人简介附后。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十五） 审议通过《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》

经审议，公司董事会同意提请召开2020年第二次临时股东大会，并将相关议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。股东大会召开的具体事项请见本公司同日于指定信息披露媒体发出的股东大会通知（公告编号：临2020-065）。

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

三、报备文件

1、第六届董事会第二十三次会议决议。

2、《中远集装箱工业有限公司、Long Honour Investments Limited与深圳市资本运营集团有限公司、深圳资本（香港）集装箱投资有限公司及中远海运发展股份有限公司关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司之股份转让协议》。

特此公告。

中远海运发展股份有限公司董事会

2020年10月12日

附：非执行董事简历

叶承智先生

1953年生，现任和记港口集团有限公司之集团董事总经理及盐田国际集装箱码头有限公司主席。叶承智先生亦为Hutchison Port Holdings Management Pte.Limited（于新加坡上市的和记港口信托之托管人-经理，股票代码：NS8U）执行董事、东方海外（国际)有限公司（股份代码：00316HK）非执行董事、Piraeus Port Authority S.A.（于希腊上市，股份编号PPA）独立非执行董事及Westports Holdings Berhad（于马来西亚上市，股票代码：5246）之非独立非执行董事。

彼创办香港货柜码头商会并担任主席（2000年至2001年），亦曾任贸易通电子贸易有限公司（股票代码：00536.HK）之非执行董事、HMM Co., Ltd.（前称Hyundai Merchant Marine Co.,Ltd. 于韩国上市，股份编号11200）外部董事、于2012年11月至2016年10月任中远海运港口有限公司（股票代码：01199.HK）独立非执行董事、于2014年6月至2020年6月任中远海运能源运输股份有限公司（股票代码：1138.HK）独立非执行董事。

此外，叶先生由2009年起直至2014年12月底为香港港口发展局成员，其拥有超过35年航运业的经验。他持有文学学士学位。

证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2020-062

中远海运发展股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第六届监事会第十次会议材料于2020年10月9日以书面和电子邮件方式发出，会议于2020年10月12日以通讯方式召开。参加会议的监事3名。有效表决票为3票。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以投票表决方式作出如下决议：

中远海发间接全资子公司中远集装箱工业有限公司（以下简称“中远工业”）拟通过协议转让方式分别向深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）、深圳资本（香港）集装箱投资有限公司（以下简称“深圳资本（香港）”，与深圳资本集团合称“受让方”）出售其所持有的中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”）350,000,000股A股股份和264,624,090股H股股份；同时，中远海发间接全资子公司Long Honour Investments Limited（以下简称“长誉”，与中远工业合称“转让方”）拟通过协议转让方式向深圳资本（香港）出售其所持有的中集集团30,386,527股H股股份（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。上述拟转让股份合计645,010,617股，约占中集集团总股本的17.94%。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

经审议，监事会同意各方签署附条件生效的《中远集装箱工业有限公司、Long Honour Investments Limited与深圳市资本运营集团有限公司、深圳资本（香港）集装箱投资有限公司及中远海运发展股份有限公司关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司之股份转让协议》。

经审议，监事会审阅并通过《中远海运发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。报告书的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及《中远海运发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》。

经审议，公司履行了本次重组相关事项现阶段必需的法定程序，监事会认为，该等法定程序完整、合法、有效；同时，公司就本次重组向相关监管部门提交的各项法律文件合法、有效。

经审议，公司监事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

经审议，公司监事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

经审议，公司监事会认可审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组事项出具的《中远海运发展股份有限公司2020年1-6月、2019年度审阅报告》（XYZH/2020BJA131138）；监事会认可估值机构中国国际金融股份有限公司为本次重组出具的《中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司重大资产出售之估值报告》。审阅报告及估值报告的具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司2020年1-6月、2019年度审阅报告》及《中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司重大资产出售之估值报告》。

经审议，公司监事会认为本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法选取得当，估值方法与估值目的具有相关性，估值定价公允合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

（十） 审议通过《关于公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划的议案》

经审议，监事会认可公司为本次重组编制的《中远海运发展股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》。报告内容请详见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》。

（十一） 审议通过《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

经审议，公司监事会认可公司基于对即期回报摊薄的影响进行的认真分析而制定并拟采取的相应填补措施。具体内容请参见本公司同日于指定信息披露媒体披露的《中远海运发展股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告》（公告编号：临2020-064）。

（十二） 审议通过《关于接受郝文义先生辞任公司股东代表监事的议案》

经审议，监事会接受郝文义先生的辞呈，对郝文义先生为本公司发展作出的卓越贡献表示衷心感谢，因本次辞任将导致监事人数低于《公司章程》规定人数，故郝文义先生辞任自本公司股东大会选举产生新任监事之日生效。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（十三） 审议通过《关于推举朱媚女士为公司股东代表监事的议案》

经公司控股股东中国海运集团有限公司提名，监事会同意推举朱媚女士为公司股东代表监事候选人，朱媚女士任期自股东大会审议通过之日起生效至第六届监事会任期届满。

朱媚女士个人简介附后。

1、第六届监事会第十次会议决议。

中远海运发展股份有限公司监事会

2020年10月12日

附：股东代表监事简历

朱媚女士

朱媚，1990年7月参加工作。上海海事大学硕士研究生毕业，复旦大学工商管理硕士。曾在上海海运（集团）公司总经办、中国海运（集团）总公司运输部、中海发展股份有限公司油轮公司、中国海运（集团）总公司董事会办公室/总经办工作，任职中共中国海运（集团）总公司党校党总支书记、副校长，集团管理干部学院副院长期间在云南省临沧市挂职市委委员、常委、市政府副市长。现任中远海运（上海）有限公司、中远海运船员管理有限公司专职外部董事。

证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2020-063

中远海运发展股份有限公司

关于重大资产出售一般风险提示公告

中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）间接全资子公司中远集装箱工业有限公司拟通过协议转让方式分别向深圳市资本运营集团有限公司、深圳资本（香港）集装箱投资有限公司出售其所持有的中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”）350,000,000股A股股份和264,624,090股H股股份；同时，公司间接全资子公司Long Honour Investments Limited拟通过协议转让方式向深圳资本（香港）集装箱投资有限公司出售其所持有的中集集团30,386,527股H股股份（以下简称“本次重组”）。上述拟转让股份合计645,010,617股，约占中集集团总股本的17.94%。

2020年10月12日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《中远海运发展股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要等相关议案，并在指定媒体发布了相关公告。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，如公司在本次重组期间股票交易存在明显异常，则可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。

本次重组尚需公司召开股东大会审议通过并且获得包括有权国资监管部门在内的相关主管部门的批准、核准或备案，能否取得上述批准、核准或备案并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险。有关信息均应以公司通过指定信息披露媒体正式发布的公告为准。

证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2020-064

中远海运发展股份有限公司

关于重大资产重组摊薄即期回报影响及

公司采取措施的公告

为盘活存量资产，优化资产结构，维护全体股东尤其是中小股东的利益，中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”、“上市公司”或“公司”）拟出售其通过间接全资子公司Long Honour Investments Limited及中远集装箱工业有限公司持有的中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（简称“中集集团”）合计350,000,000股A股股份和295,010,617股H股股份，该等股份占中集集团已发行总股本的17.94%（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规及规范性文件的要求，为维护上市公司及其股东的合法权益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析如下：

一、本次交易对公司当期每股收益等财务指标影响的分析

根据上市公司2019年度、2018年度经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的《审计报告》（XYZH/2020BJA130001、XYZH/2019BJA130296）和2020年1-6月未经审计的财务报告，以及经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具的《中远海运发展股份有限公司2020年1-6月、2019年度审阅报告》（XYZH/2020BJA131138），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元

由上表分析可知，2019年度基本每股收益和稀释每股收益在交易完成前均为0.1283元/股，在交易完成后均为0.1102元/股，略微减少0.0181元/股；2020年1-6月基本每股收益和稀释每股收益在交易完成前均为0.0593元/股，在交易完成后均为0.0621元/股，略微增加0.0028元/股。

本次交易有利于上市公司改善财务状况，盘活现有资产，聚焦主营业务，服务发展战略，有利于维护上市公司股东利益。

二、公司对防范本次交易摊薄即期回报采取的措施

为防范本次交易可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下填补措施：

（一）聚焦主营业务，提高持续盈利能力

上市公司本次出售中集集团股份，系综合考虑了公司的发展规划、财务状况、资产结构等因素。本次交易后，上市公司将进一步优化业务结构，聚焦于自身主营业务，继续打造以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及相关服务为核心的产业集群，提升公司持续盈利能力。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，拥有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将严格执行《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《中远海运发展股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

三、公司控股股东关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为防范即期回报被摊薄的风险，维护公司利益及广大投资者的合法权益，公司直接控股股东中国海运集团有限公司及间接控股股东中国远洋海运集团有限公司分别承诺如下：

“1、本公司不越权干预中远海发经营管理活动，不侵占中远海发利益。

2、本公司切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

3、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

四、公司董事、高级管理人员关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为防范即期回报被摊薄的风险，维护公司利益及广大投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

证券代码：601866 证券简称：中远海发 公告编号：2020-065

中远海运发展股份有限公司关于召开

2020年第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年10月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点：上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2020年10月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会第1-13项议案已经公司2020年10月12日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年10月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和本公司网站(development.coscoshipping.com)的公告。本次股东大会第14项议案已经公司2020年10月12日召开的第六届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年10月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和本公司网站(development.coscoshipping.com)的公告。上述议案的具体内容请见公司本日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)另行刊载的《2020年第二次临时股东大会会议资料》。

2、 特别决议议案：第1-12项议案。

3、 对中小投资者单独计票的议案：第1-14项议案。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及。

应回避表决的关联股东名称：不适用。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

2、登记地点：中国上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼。

3、登记方式：

(1)符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明，委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

(2)符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证，委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

(3)异地股东(上海地区以外的股东)也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交到本公司证券和公共关系部。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券和公共关系部。

六、 其他事项

1、会议联系方式

联系地址：中国上海市浦东新区滨江大道5299号5楼

邮政编码：200127

联系人：高超

联系电话：(021)65967333

传真：(021)65966498

2、本次会议出席人员的交通及食宿费用自理。

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中远海运发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月29日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：中远海发 股票代码：601866 公告编号：临2020-066

中远海运发展股份有限公司

关于监事辞任的公告

中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会于近日收到公司监事郝文义先生的书面辞呈，郝文义先生因工作调整原因申请辞去本公司监事职务。经公司第六届监事会第十次会议审议接受郝文义先生的辞呈。因本次辞任将导致公司监事人数低于公司《章程》规定人数，故郝文义先生辞任将自股东大会选举出新任监事后生效。

郝文义先生及本公司监事会确认双方并无任何意见分歧，亦无任何与辞任有关的事项需要提请公司股东及债权人注意。

公司监事会对郝文义先生为本公司所做的贡献表示衷心的感谢。

监事会

2020年10月12日