国轩高科股份有限公司关于公司及全资子公司对外担保的公告

证券代码：002074 证券简称：国轩高科公告编号：2018-070

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月9日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司及全资子公司对外担保的议案》，具体情况如下：

一、担保情况概述

为促进公司全球战略目标实现和提升国际经营能力的需要，公司全资子公司国轩高科（香港）有限公司（以下简称“香港国轩”）拟向境外银团进行定期贷款，拟由公司与公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）为其担保。香港国轩作为本次贷款的借款人，拟由德意志银行新加坡分行（Deutsche Bank AG,Singapore Branch）委任贷款牵头行及簿记行（以下简称“贷款牵头行”），德意志银行香港分行（Deutsche Bank AG,Hong Kong Branch）作为贷款代理行（以下简称“贷款代理行”），德意志银行信托（香港）有限公司（DB Trustees (Hong Kong) Limited）作为担保代理行（以下简称“担保代理行”）以及其他相关方签署一份贷款协议（经不时补充、修改及更新）（以下称“贷款协议”），同意向香港国轩提供一笔本金金额不超过30,000万美元的贷款，贷款期限不超过三年，具体贷款起止时间以香港国轩与贷款代理行签署的贷款协议为准。

公司及全资子公司合肥国轩拟作为保证人分别与贷款代理行签署保证协议（以下将两份保证协议分别或共同称为“保证协议”），为香港国轩本次贷款提供连带责任保证担保；公司拟作为抵押人与担保代理行签署一份股份抵押协议（以下简称“股份抵押协议”，股份抵押协议与两份保证协议以下共同称为“担保协议”），将公司持有的香港国轩100%的股份抵押给担保代理行，为香港国轩本次贷款提供担保。上述担保金额不超过30,000万美元，担保期限不超过五年，保证担保和抵押担保的具体担保起止时间以各签署的担保协议为准。

本次担保拟授权公司法定代表人和董事长李缜先生代表公司在本次担保协议和股份抵押协议上签字并加盖公司公章，以及在以上境外银团担保所需的各项法律文件上签字并加盖公司公章。

根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，本次对外担保事项不涉及关联交易，此次对外担保事项需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、国轩高科（香港）有限公司

公司注册号：2676332

注册地址：Room 2409-10,24/F.,Shui On Centre,6-8 Harbour Road,Wanchai，Hong Kong

成立时间：2018年4月6日

注册资本：1,000万元港币

经营范围：进出口贸易、咨询、管理、信息服务、国际市场合作开发

本公司持有该公司100%的股权。

香港国轩为新设立公司，暂无相关财务数据。

三、拟签署担保协议主要内容

担保人：国轩高科股份有限公司及合肥国轩高科动力能源有限公司

被担保人：国轩高科（香港）有限公司（Guoxuan High-Tech (HK) Limited）

贷款牵头行：德意志银行新加坡分行（Deutsche Bank AG,Singapore Branch）

贷款代理行：德意志银行香港分行（Deutsche Bank AG,Hong Kong Branch）

担保代理行：德意志银行信托（香港）有限公司（DB Trustees (Hong Kong) Limited）

担保方式：公司及子公司合肥国轩连带责任保证

担保期限：不超过五年，其中贷款期限不超过三年

担保金额：不超过30,000万美元

担保协议中其他重要条款：

1、公司及子公司合肥国轩应当(a)向各融资方保证香港国轩将按时履行香港国轩在其作为一方的融资文件项下的所有义务；(b)向各融资方承诺在香港国轩不能支付香港国轩作为一方的任何融资文件项下或相关的任何到期款项时，其将作为该到期款项的债务人一经要求立即支付该到期款项；并(c)与各融资方约定，如其担保的义务为或变为不可执行、无效或非法，其将（作为独立和首要义务）一经要求立即赔偿该融资方因香港国轩未支付任何香港国轩作为一方的融资文件项下若未发生该等不可执行、无效或非法而在其本应到期的日期到期应付的任何金额而产生的任何成本、损失或负债。

2、担保协议为持续担保，担保期限为自担保协议签署之日起至终止日（即贷款协议签署日后满三年之日）后的两年止。

3、在不损及担保协议整体性的情况下，担保人（即公司及子公司合肥国轩）确认担保协议不时覆盖任何融资文件和/或在任何融资文件项下可供提取的任何贷款或款项为任何下述之目的或与之有关的变更、增加、展期或新增：任何性质的商业并购、增加流动资金、便于投资者进行分配、开展重组、对现有贷款的再融资、对任何其他债务的再融资、为新的借款人提供贷款、为不时获取任何该等贷款或款项而作的其他变更或展期，以及与前述相关的任何费用、成本和/或开支。

4、公司和子公司合肥国轩必须保证其在担保协议项下的付款义务至少与其他无担保且未从属债权人的主张具有平等位次，但一般适用于公司的法律规定强制优先的义务除外。

四、公司累计对外担保和逾期担保情况

截至2018年7月2日，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币185,666万元，占公司2017年度经审计净资产的22.49%。公司及子公司不存在逾期担保的情况。上述担保均为对子公司及孙公司之间提供的担保。目前，公司不存在对公司之外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

五、独立董事意见

经审慎核查，我们认为：公司本次对外担保对象严格按照对公司《对外担保管理制度》等相关规定进行，公司对外担保对象为公司全资子公司，担保对象为公司合并报表范围内子公司，财务风险处于可控范围内，公司对其担保不会影响公司及股东利益。本次担保的事项是为了满足子公司日常经营中的流动资金需求，有利于公司整体健康发展。

作为公司独立董事，我们认为本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等相关法规要求，不存在损害公司和股东利益的行为。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第十七次会议决议公告；

2、独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一八年七月九日