深圳市杰普特光电股份有限公司 关于对上海证券交易所2020年年度报告问询函的回复公告(上接D46版)

(上接D46版)

公司应收款项融资包括期末已背书未到期且不能终止确认的银行承兑汇票、期末持有未到期的银行承兑汇票，2020年12月31日应收款项融资余额中，已背书未到期银行承兑汇票金额为1,751.25万元，期末持有未到期银行承兑汇票金额为3,289.06万元。

公司2020年各期银行承兑汇票背书、贴现、到期承兑金额情况如下：

单位：万元

注：背书比例=背书金额/（期初票据金额+收到票据金额），承兑比例=承兑金额/（期初票据金额+收到票据金额）。

2020年公司银行承兑汇票背书、承兑的比例分别为65.89%、10.08%，公司收到的银行承兑汇票主要用于背书转让给材料供应商。

公司将银行承兑汇票整体划分为一个组合，因该类票据被经常性的、大规模的背书，因此银行承兑汇票的业务模式是以出售（背书）该金融资产为首要目标，同时兼具以收取合同现金流量为次要目标。公司在日常经营活动中，根据自身资金需求将银行承兑汇票进行背书，相关银行承兑汇票的信用等级以及未来背书或贴现后终止确认的可能性不会影响发行人对持有银行承兑汇票意图的判断；此外，根据历史银行承兑汇票的正常承兑、背书、贴现情况来看，银行承兑汇票的承兑风险较低，相关承兑银行的风险评级不影响公司银行承兑汇票的使用。因此，公司将该类票据分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产并在“应收款项融资”科目列报。

公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年3月31日应收款项融资余额分别为1,507.25万元、5,040.31万元和1,686.35万元。2020年12月31日应收款项融资余额较大，主要受2020年公司收入较2019年增长影响所致。

2、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年3月修订）》第十八条金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：（一）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）规定，“应收票据”项目，反映资产负债表日以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供服务等收到的商业汇票，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票；资产负债表新增“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

公司考虑应收票据终止确认情况对业务模式判断的影响并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年3月修订）》及相关规定，对于由信用级别一般的商业银行和财务公司承兑的银行承兑汇票及商业承兑汇票，由于其在背书、贴现时不终止确认，故仍属于持有并收取合同现金流量的业务模式，该类票据分类为以摊余成本计量的金融资产在“应收票据”科目列报；由信用级别较高的商业银行承兑的银行承兑汇票，其在背书、贴现时终止确认，故认定为兼有收取合同现金流量目的及出售目的的业务模式，该类票据分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产在“应收款项融资”科目列报。

公司遵照“谨慎性”原则对承兑人的信用等级进行了划分，分为信用等级较高的6家大型商业银行和10家上市股份制商业银行（以下简称“信用等级较高银行”）以及信用等级一般的其他商业银行及财务公司（以下简称“信用等级一般银行”）。6家大型商业银行分别为中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、交通银行股份有限公司，10家上市股份制商业银行分别为招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司、渤海银行股份有限公司。上述银行信用良好，资金实力雄厚，经营情况良好，根据2019年、2020 年银行主体评级情况，上述银行主体评级均达到AAA级且未来展望稳定，公开信息未发现曾出现票据违约到期无法兑付的负面新闻，因此公司将其划分为信用等级较高银行。由信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认，由信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票据，待到期兑付后终止确认。

为使银行承兑汇票的报表项目列示更能反映公司应收票据业务的实际情况，也便于报表使用者更加清晰了解公司管理金融资产的业务模式，公司将2020年12月31日已背书未终止确认的银行承兑汇票，以及在手的由信用等级一般的商业银行承兑的银行承兑汇票，从“应收款项融资”调整至“应收票据”科目列报；将2019年12月31日、2021年3月31日已背书未到期的银行承兑汇票追溯确认为“应收票据”，将2019年12月31日、2021年3月31日在手的由信用等级一般的商业银行承兑的银行承兑汇票，从“应收款项融资”调整至“应收票据”科目列报。

会计差错更正对2019年12月31日、2020年12月31日、2021年3月3日合并财务报表项目和母公司财务报表项目的影响情况如下：

上述会计处理方式使得财务数据更加准确、客观、真实的反映公司经营成果和财务状况，且更便于报表使用者理解。报表使用者可以通过公司财务报表“应收票据”项目直接获得已背书或贴现未终止确认的银行承兑汇票，以及在手的银行承兑汇票中由信用等级一般的商业银行及财务公司承兑的银行承兑汇票情况，符合《企业会计准则——基本准则（2014 年修订）》 “第十四条 企业提供的会计信息应当清晰明了， 便于财务会计报告使用者理解和使用”的核算要求。

综上所述，公司根据公司实际的业务经营客观情况，充分考虑管理层持有该类金融资产的目的，将期末在手和已背书转让且未终止确认的一般信用等级的银行承兑汇票作为应收票据、将在手的信用等级良好的银行承兑汇票作为应收款项融资进行列报合理，符合相关会计准则的规定。

（二）结合银行承兑汇票、商业承兑汇票、应收账款余额及占比变动情况，说明公司信用政策和结算方式是否发生变更，并说明相关发生变更客户的具体情况及原因，是否存在放松信用政策刺激销售的情况

1、公司信用政策和结算方式是否发生变更

公司2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日应收银行承兑汇票、应收商业承兑汇票、应收账款余额及占比变动情况如下：

单位：万元

由上表可见，公司与客户主要结算方式为电汇。公司2021年3月末应收账款、应收银行承兑汇票、应收商业承兑汇票余额占比与2019年12月末保持相对持平，2020年起应收银行承兑汇票余额的比例有所提高。

2020年公司收入较2019年增长28,595.35万元，其中激光器收入增长9,107.38万元。激光器客户较为分散，公司对激光器客户主要采取电汇和票据结算方式。随着合作业务量的增加，原有激光器客户加大了支付票据的比例。此外，对于新增激光器和激光/智能装备客户，公司综合评估客户业务规模、年度销售规模、回款准时性及逾期货款，制定向其销售的授信额度、结算周期及结算方式。部分新增客户考虑自身现金流需求、在手票据情况，使用票据支付给公司货款，导致2020年应收银行承兑汇票金额较大。

2021年1-3月，公司主要客户的信用期、结算方式不存在重大变更，应收银行承兑汇票金额减少主要由于银行承兑汇票到期及背书转让导致。

2、相关发生变更客户的具体情况及原因，是否存在放松信用政策刺激销售的情况

（1）公司2020年前五大销售、前五大应收客户中信用政策、结算方式变化情况

公司对武汉莱尔特激光科技有限公司销售连续激光器，2019年、2020年销售收入分别为25.31万元、1,992.98万元，2020年该客户为公司第五大客户；2020年12月31日应收账款余额为1,230.73万元，为公司第三大应收客户。2019年信用政策为“预收100%，款到发货”，2020年信用政策为“月结90天”，2019年、2020年均采取票据或电汇方式结算。公司2020年对其延长信用期原因主要为：公司2019年12月与武汉莱尔特激光科技有限公司开始合作，由于前期合作规模较小，公司采取预收方式结算；2020年随着业务量的增加，公司经多维度的评估对其进行了信用政策调整，在双方对账确认后90天，以电汇或者信用等级高的银行承兑汇票进行结算。收到的银行承兑汇票通过背书的形式，支付供应商的原材料采购款。

（2）公司2021年1-3月前五大销售客户、前五大应收客户中信用政策、结算方式变化情况

公司对乾坤科技股份有限公司（Cyntec Co.,Ltd）及其主要关联企业销售激光调阻机、划线机等，2021年1-3月收入为2,116.13万元，为公司第一大客户。乾坤科技创立于 1991 年，由台达电与日本 SUSUMU 进工业株式会社合资，主营研发、生产、销售高精度高密度之零组件、传感器及应用模块,是被动元件行业技术领先者。主要客户包括苹果公司、华为 公司、OV 等，截至目前其经营状况良好。2020年信用政策为“合同签订后30天后付30%，验收60天后付70%”，2021年信用政策为“验收后60天付100%”，均采取电汇方式结算。公司对其改变信用期主要由于乾坤科技及其主要关联企业与公司合作时间较长，公司充分考虑客户发展规模较大、历史回款准时、资质情况较好、对公司产品需求增加，出于客户对账期提出延长要求，公司在2021年对其信用期进行调整。

2021年3月31日公司应收武汉莱尔特激光科技有限公司余额为1,282.37万元，为公司第三大应收客户。2019年信用政策为“预收100%，款到发货”，2020年信用政策为“月结90天”，采取票据或电汇方式结算。

（3）公司2020年12月31日前五大应收商业汇票（银行承兑汇票、商业承兑汇票）客户中信用政策、结算方式变化情况

公司对广州翔声智能科技有限公司主要销售脉冲激光器、固体激光器，2019年、2020年销售收入分别为210.14万元、739.54万元，2019年、2020年应收账款余额分别为2.85万元、186.13万元，2019年、2020年应收银行承兑汇票及商业承兑汇票合计余额分别为0万元、245.68万元。公司对其采取信用政策为“月结60天”，结算方式由2019年的电汇改为2020年的电汇或票据。截至2021年5月17日，该客户已回款295.06万元，占2020年年末应收账款的74.70%。

公司对深圳亚格光子科技有限公司主要销售脉冲激光器、固体激光器，2019年、2020年销售收入分别为185.36万元、706.30万元，2019年、2020年应收账款余额分别为209.10万元、103.73万元，2019年、2020年应收银行承兑汇票及商业承兑汇票合计余额分别为0万元、206.89万元。公司对其采取信用政策为“月结30天”，结算方式由2019年的电汇改为2020年的电汇或票据。截至2021年5月17日，该客户已对2020年年末欠款全部回款。

随着公司与该客户合作业务规模的扩大，公司考虑客户的回款情况、现金流和在手票据情况，增加了票据结算方式，符合激光器行业的结算惯例。

（4）公司2021年3月31日前五大应收商业汇票（银行承兑汇票、商业承兑汇票）客户中信用政策、结算方式变化情况

公司2021年3月31日前五大应收商业汇票客户中信用政策、结算方式不存在变化。

综上所述，公司综合评价客户业务规模、年度销售规模、回款准时性及逾期货款，制定相关信用政策，信用政策变化合理。公司在2020年、2021年1-3月对主要客户的信用政策和结算方式不存在重大变化，不存在放松信用政策刺激销售的情况。

（三）按照业务分类说明应收账款余额、坏账准备余额及计提比例、账龄结构、期后回款、客户资信状况等情况，并结合不同业务可比公司情况，说明应收账款余额增长的原因及合理性，说明预期信用损失模型各项参数选取的依据及合理性，坏账准备计提是否合理审慎，是否与同行业公司存在较大差异，是否存在回款风险

1、应收账款余额、坏账准备余额及计提比例、账龄结构、期后回款、客户资信状况等情况

（1）激光/智能装备业务

对于激光/智能装备业务，公司与可比公司账龄结构、应收账款余额、坏账计提比例金额如下：

单位：万元

对于激光/光学智能装备业务，公司2019年年末、2020年年末、2021年3月末的应收账款余额分别为7,789.29万元、9,441.73万元和12,032.14万元，呈上升趋势。公司2020年激光/光学智能装备业务收入增长18,971.33万元，公司11月、12月向国巨股份及其关联企业、三赢科技（深圳）有限公司等客户销售智能装备，由于未到付款账期，因此应收账款余额增长较大。随着下游被动元器件行业回暖，2021年一季度公司调阻机业务销售情况良好，向江门市钧崴电子科技有限公司、Kamaya Electric、乾坤股份及其关联公司销售的调阻机设备暂未到付款账期，因此2021年一季度末应收账款金额持续增长。

公司激光/光学智能装备产品主要提供给A公司、国巨股份、厚声电子、乾坤股份等海内外大型消费电子和光电元器件生产厂商，客户资信情况良好，历史回款情况较好。对于智能装备业务，公司一年以内应收账款占比高于同行业公司，且长账龄应收账款金额较小，因此公司坏账计提比例较低。

公司2020年年末应收账款余额为9,441.73万元。截至2021年5月17日，公司激光/光学智能装备应收账款回款金额为7,297.71万元，占对应时点应收账款比例分别为77.29%，回款情况良好。

（2）激光器业务

对于激光器业务，公司与可比公司账龄结构、应收账款余额、坏账计提比例金额如下：

单位：万元

对于激光器业务，公司2019年年末、2020年年末、2021年3月末的账款余额分别为16,735.86万元、14,152.14万元和16,238.70万元，呈先下降再上升趋势。由于2020年年末应收银行承兑汇票金额较其他期间大，总体来说，应收款项金额保持相对稳定水平。

公司2020年前五大激光器客户收入占比为8.84%，客户较为分散；锐科激光前五大客户收入占比为23.12%，客户较为集中。锐科激光回款集中程度较高，1年以内应收账款比例较高。根据预期信用损失模型计算，公司对1年以上应收账款的坏账计提比例较同行业高，因此坏账计提金额、综合坏账计提比例较高，体现了公司谨慎的坏账计提政策。此外，锐科激光2020年应收票据、应收款项融资金额分别为55,727.15万元、31,726.26万元，锐科激光通过票据方式回款比例高，符合行业整体回款周期较长的特点，公司不存在重大回款风险。

公司2020年年末应收账款余额为14,152.14万元。截至2021年5月17日，公司激光器应收账款回款金额为7,008.22万元，占对应时点应收账款比例为49.53%。由于激光器行业竞争激烈，客户普遍回款周期较长，公司激光器产品不存在重大回款风险。

（3）光纤器件业务

单位：万元

对于光纤器件业务，公司2019年年末、2020年年末、2021年3月末的应收账款余额分别为1,448.942万元、1,635.09万元和1,685.14万元。由于2020年光纤器件收入小幅度增长，应收账款余额增大。从账龄结构来看，公司一年以内应收账款占比逐年增加，应收账款质量逐步改善。公司注重产品结构的优化，在运营资金有限的前提下，将战略重心转移至高附加值的激光器及智能装备业务，光纤器件业务收入规模较同行业公司小。由于光纤器件单价较低，客户分散，因此公司和同行业公司均存在小额的长账龄应收款项，公司光纤器件业务收入应收情况与同行业公司基本保持一致。

公司2020年年末应收账款余额为1,635.09万元。截至2021年5月17日，公司光纤器件应收账款回款金额为964.38万元，占对应时点应收账款比例为58.98%。公司光纤器件销售规模较小，不存在重大回款风险。

综上可见，公司应收账款余额增长主要由于智能装备产品销售业务增长，期末销售未达付款账期。此外，随着公司在连续激光器、固体激光器业务领域拓展，激光器客户应收账款存在一定幅度增长。公司应收账款余额增长为经营健康发展的结果，与同行业公司情况可比，不存在重大回款风险。

2、预期信用损失模型各项参数选取的依据及合理性

（1）预期信用损失模型各项参数选取的依据

公司结合公司实际业务情况，依据信用风险特征划分境内客户、境外客户不同的风险组合，根据2017年至2019年各账龄区间分布计算出境内客户、境外客户的平均迁徙率，进而得出其历史损失率，并考虑未来GDP增长率、广义货币增长率影响，在历史损失率基础上进行前瞻性调整，计算出境内客户、境外客户预期信用损失率。综上，预期信用损失模型各项参数选取合理。

（2）2020年按业务分类区分风险组合测算预期信用损失

公司对2020年按业务分类区分风险组合，测算预期信用损失的情况如下：

1）激光/光学智能装备预期信用损失率：

2）激光器预期信用损失率：

3）光纤器件预期信用损失率：

2）测算差异

经测算，按照业务分类区分风险组合、按照境内外客户区分风险组合的坏账计提金额差异如下：

从上表可见，公司如按照业务分类区分风险组合计算预期信用损失，坏账计提金额较目前按照境内外客户区分风险组合低340.84万元，公司目前预期信用损失计算模型假设计算的坏账损失结果更加谨慎。

3）按业务分类区分风险组合测算预期信用损失率与同行业比较

2020年，对于公司主要业务，按业务分类区分风险组合测算预期信用损失率与同行业比较情况如下：

单位：%

注：可比公司华工科技基于客户信用风险特征，将应收账款划分为不同组合（优质客户、风险客户、集团内公司款项、普通客户），分别计算预期信用损失金额和坏账准备，未披露按应收账款账龄区分的坏账计提比例信息。

从上表可见，同行业可比公司均按照新金融工具准则要求，结合公司实际业务情况，依据信用风险特征划分不同组合，在组合基础上计算预期信用损失，因此同行业可比公司之间应收账款坏账计提比例有所差异。其中，公司1年以内激光器、激光/光学智能装备应收账款坏账准备计提比例较其他同行业可比公司低，但是1年以上应收账款坏账准备计提比例较其他可比公司高，总体来看公司应收账款坏账准备的计提比例与可比公司相当。

对于激光器业务，受行业整体竞争激烈及行业惯例影响，公司客户分散且回款较慢。2020年公司激光器业务收入增长9,107.38万元，但年末激光器客户应收账款余额较2019年减少2,583.73万元，公司激光器业务款项回收速度提升。公司1年以内应收账款在2018年至2020年迁徙率分别为10.30%、14.21%和7.96%，2020年迁徙率降低，因此三年平均迁徙率及历史损失率降低，公司坏账计提比例降低。

对于激光/光学智能装备业务，公司主要客户均为A公司、国巨股份、厚声电子、乾坤股份等海内外大型消费电子和光电元器件生产厂商，资质情况良好，回款较为准时，因此平均迁徙率、历史损失率较低，坏账计提比例低于同行业可比公司。

综上，公司各项应收账款余额、坏账准备余额及计提比例、账龄结构期后回款、客户资信状况正常，与同行业公司可比；预期信用损失模型各项参数选取的依据充分、合理，坏账计提比例合理，与同行业公司不存在重大差异，公司各客户回款情况良好，不存在回款风险。

五、关于收购Hylax

年报显示，公司于2020年12月29日召开第二届董事会第二十三次会议，同意新加坡杰普特以1,000万新加坡元收购Hylax Technology Pte Ltd（以下简称Hylax）100%股权。Hylax主营业务为设计、研发、生产激光精密加工设备，在东南亚建有先进的激光微纳应用与工艺开发中心，主要聚焦半导体精密微加工和医疗产品激光微加工。

请你公司：（1）简要说明Hylax主要产品、业务模式和发展历程，并说明Hylax2020年度及2021年一季度主要财务数据；（2）结合Hylax的固定资产、无形资产等资产状况，说明其是否具备业务开展的必要且充分条件；（3）说明Hylax员工情况，包括主要负责人及核心技术人员情况、员工专业及教育程度构成等，并说明收购前后员工情况是否发生重大变化；（4）说明交易对手方基本情况、收购背景、定价依据，并结合Hylax盈利情况，分析本次交易定价的公允性。

5.1.公司回复：

（一）Hylax主要产品、业务模式和发展历程，并说明Hylax2020年度及2021年一季度主要财务数据

1、Hylax主要产品、业务模式和发展历程

（1）发展历程

新加坡海雷科技(Hylax Technology Pte. Ltd.，以下简称“Hylax”)的前身系新加坡Hylax Hypertronics。Hylax Hypertronics成立于1991年，成立之初主要向日本电气股份有限公司（NEC）、东盟与印度地区分部销售以及维护激光加工设备。经过一段时间的发展后，Hylax Hypertronics开始自行设计用于半导体、平板显示器、硬盘、电子和生物技术等许多行业的激光加工设备。

2010年Hylax Hypertronics被美国相干公司（Coherent Inc.）收购，成为了相干公司在新加坡的基地。2012年其激光加工设备部门被拆分独立，Hylax Hypertronics原核心成员John Buk Mum Fatt 、James Toh Hong Keng、Soe Wai Win与其他三名股东联合成立了Hylax。Hylax自设立以来，主要聚焦半导体精密微加工和医疗产品激光微加工，不断坚持自主研发以推进技术创新。目前，公司主要服务客户包括惠普、3M、欧司朗、美国通用电气、德州电气、富士康等境内外知名客户。

（2）主要产品

Hylax主要产品为紫外激光器、光纤激光器、二氧化碳激光器和激光打点标记机，支持在多种材料表面打标、切割、钻孔等，打标可靠性高，具有较长的激光二极管寿命。此外，公司还能够提供深度自动化解决方案，如激光焊接、激光剥线、激光修整、激光钻孔、激光烧灼、激光微加工。在机械设计方面，公司自主设计并提供半导体晶圆和基板瓷砖处理机、平板玻璃面板激光加工设备等专业化设备。

（3）业务模式

1）研发模式

Hylax根据市场情况，以客户需求为导向，自主研发新技术，同时对具有商业化价值的科技成果进行转化生产。

Hylax收到客户需求后，第一时间评估项目实现的可行性。经与客户确认，Hylax制定项目可行性方案，并根据研发进展及研发效果不断修改实施方案。Hylax使用现有设备定制开发满足客户要求的激光加工设备，客户认可研发制成的样机后，将会向Hylax下达正式订单。

2）采购模式

Hylax根据销售订单情况向供应商采购原材料，综合考虑各个供应商的原材料报价、交付周期、售后服务，选择合适的供应商。原材料送达后，Hylax对原材料进行检测，初步验收后确认收货。

3）生产模式

Hylax主要采取 “订单式生产”模式，即根据客户需求，以销定产并分批次进行生产。Hylax产品主要涉及研发、测试、组装等工序，均由公司工程师完成。一般单个项目生产周期约12-14周，每个项目需要约4-5位工程师参与。如订单较多、项目交付较为紧急，Hylax会组织工程师加班生产，确保项目交期。如工程师加班仍无法保障交期，则Hylax将聘请外部人员帮忙完成设备组装工作，但历史上Hylax并未出现过上述情况。

4）销售模式

Hylax主要为客户提供定制化的激光加工解决方案，客户主要覆盖领域包括电子、医疗、半导体行业等，Hylax与主要客户建立了稳定的合作关系。

通常情况下，客户将需要加工的样品送到Hylax，Hylax对产品的定制化需求进行分析、研发、打样、检测。样品经客户验证后，客户将会向Hylax下达批量出货订单。Hylax采取成本加成方式对外报价，向客户供货后，经客户验收后Hylax确认收入。

2、Hylax 2020年度及2021年一季度主要财务数据

单位：万元

注：以上数据未经审计。

3、Hylax 2020年前五大客户情况

单位：万元

（二）结合Hylax的固定资产、无形资产等资产状况，说明其是否具备业务开展的必要且充分条件

1、固定资产

公司以2021年1月15日作为对Hylax的收购日，Hylax固定资产在收购前、收购后价值情况如下：

2、无形资产

公司以2021年1月15日作为对Hylax的收购日，Hylax无形资产在收购前、收购后价值情况如下：

Hylax的固定资产主要为生产和研发的检测设备，该类资产用于研发测试和打样产品，试用不同光源否能达到客户要求的效果。该类资产是Hylax开发新工艺、新客户的重要设备，有利于Hylax分析客户需求，为客户提供定制化的自动激光加工解决方案。Hylax对机器设备按照3年进行折旧，因此该类资产账面净值较低，但是其实际使用经济寿命较长。此外，公司聘请的审计师对Hylax 2020年8月的资产情况进行了实地盘点，确认资产使用状况良好。Hylax的无形资产主要为办公软件，账面价值较低。上述固定资产、无形资产为Hylax独立经营必须使用资产，Hylax具备其业务持续开展的必要且充分条件。

（三）说明Hylax员工情况，包括主要负责人及核心技术人员情况、员工专业及教育程度构成等，并说明收购前后员工情况是否发生重大变化

截至2021年4月30日，Hylax共有18名正式员工。主要负责人及核心技术人员情况如下：

Soh Guang Sheng，Hylax总经理。1982年出生，新加坡国籍，获电气与电子专业学位。Soh Guang Sheng先生于2012年设立Hylax，是联合创始人之一；2013年至今，任Hylax技术总监和首席程序员，同时兼管公司财务、人力资源、销售和行政相关事宜，主要负责公司总体技术与运营管理。

John Buk Mum Fatt，Hylax核心技术人员。1960年出生，新加坡国籍，毕业于新加坡国立大学，电气与电子专业硕士研究生。John Buk先生于1991年创立Hypertronics，于2012年设立Hylax，是联合创始人之一，同时也是新加坡政府支持的激光和光学项目Lux Consortium的创始成员之一。2013年至今，任Hylax Technology业务与技术顾问。

James Toh Hong Keng，Hylax核心技术人员。1972年出生，新加坡国籍，工程与技术管理专业硕士研究生。James Toh先生曾于Hypertronics担任设备工程师，并于Keteca担任激光设备销售总经理，是Hylax的联合创始人之一；2013年至今，任Hylax销售和市场总监，主要负责公司总体市场与销售工作。

根据公司与Hylax签署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》约定，双方签约后2.5年内卖出方不得另行从事与Hylax、杰普特业务类似或者有竞争性的工作。此外，协议还约定，Soh Guang Sheng在双方签约之日起至少继续在Hylax公司工作3年；James Toh Hong Keng在双方签约之日起至少继续在Hylax公司工作2年。

截至2021年4月30日，Hylax的员工中，硕士3人，本科8人，大专5人，大专以下学历2人，员工所学专业均为与电子与电气工程、制造工程、机械工程相关专业。从收购日至2021年4月30日，除一名员工（电气工程师）因个人继续学习进修原因而离职外，Hylax其他员工均未发生变化。

（四）说明交易对手方基本情况、收购背景、定价依据，并结合Hylax盈利情况，分析本次交易定价的公允性

1、交易对手方基本情况

Hylax在被公司收购前的股东情况如下：

Hylax被收购前、被收购后，除原股东Ng Bee Keong不参与Hylax实际经营外，其他原股东均在Hylax任职（其中Kwang Siang Wee为兼职员工）。

2、收购背景

公司自2019年与Hylax接洽。Hylax主要从事为客户提供定制化的自动激光加工解决方案，其核心技术主要为同轴视野激光技术（Scanvision），即将视觉相机系统和激光系统结合在一起，通过标记、焊接、切割、钻孔和表面处理等高速激光工艺来提升精度。该技术通过将摄像机与激光路径对准，使得视觉摄像机的可见光在与激光束相同的路径上行进。通过扫描头的高速扫描振镜，实现工件漂移或基准查找的实时视觉补偿，在毫秒级的短时间内实现高达3微米的精确度，减少了传统视觉辅助激光系统的振镜定位误差、工件和夹具误差等。目前该技术主要应用于显示面板标记，硬盘焊接和抛光，半导体标记、打光和修剪，PCBA和LED对准等。此外，Hylax还拥有多激光扫描头DSP控制器和有功率反馈的二氧化碳激系统等技术。

2020年年初，受新冠疫情影响，Hylax原股东考虑到Hylax经营规模小， Hylax可能存在无法持续经营的风险，因此其有意将Hylax出售给经营规模较大、风险抵抗能力强、经营合作理念一致的公司。

本次收购有利于公司借助Hylax在半导体激光器行业的技术积累和客户资源，增强公司激光加工自动化技术水平，完善公司的产品线布局，为公司向半导体激光器行业拓展奠定基础。

3、交易定价依据及公允性

2020年8月，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《Hylax Technology Pte. Ltd.2019年度、2020年1-3月审计报告》[XYZH/2020SZA30226]，对Hylax的2019年度、2020年1-3月财务报表进行审计。经审计，Hylax 2019年营业收入2,214.02万元，净利润273.83万元；2020年1-3月营业收入434.59万元，净利润-12.40万元。

2020年9月，中和资产评估有限公司（以下简称“中和资产评估”、“评估师”）出具《深圳市杰普特光电股份有限公司拟收购股权涉及的海雷科技私营有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[中和评报字（2020）第SZV1012号]，以 2020年3月31日为评估基准日，对Hylax的净资产进行了评估。中和资产评估采取了资产基础法和收益法进行评估。经资产基础法评估，Hylax总资产账面价值为3,951.62万元，评估价值为4,968.33万元，增值额为1,016.71万元；股东全部权益账面价值为3,042.49万元，股东全部权益评估价值为4,059.20万元，增值额为1,016.71万元，增值率为33.42%。经收益法评估，Hylax股东全部权益价值为5,080.89万元，增值额为2,038.40万元，增值率为 67.00%。考虑到Hylax在评估基准日生产经营正常，组织架构完善，生产人员具有丰富的设备制造经验和技术，管理人员拥有丰富的行业管理、销售经验，以上人力资源、设备制造技术不能够反映在账面资产中，资产基础法评估结果不能反映以上资产的价值。中和资产评估最终决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即Hylax股东全部权益价值评估结果为5,080.89 万元。

中和资产评估采取现金流量折现法对公司价值进行评估。评估师通过估算Hylax在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得Hylax在基准日时点的营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出Hylax股东全部权益价值。评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2020年4月1日至2025年12月31日，预测期为5.75年。在此阶段中，根据对Hylax历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2026年1月1日至永续经营，在此阶段Hylax净现金流在2025年的基础上将保持稳定。主要参数预测结果如下：

单位：万元

根据评估师预测，Hylax 2020年至2025年毛利率分别为29.30%、32.80%、40.90%、39.45%、38.92%和38.42%。Hylax在历史年度毛利率维持在40%左右，由于2018年陆续采购了激光系统、扫描机等设备，根据公司固定资产3年折旧政策，该批设备的折旧在2021年逐渐摊销完毕，因此2020年、2021年预计毛利率水平30%左右，2022年起毛利率维持较低长期资产投入时的历史平均毛利率水平，即40%左右。

评估师采取加权平均资本成本估价模型确定Hylax的现金流折现率，其中权益资本成本采用了资本资产定价模型。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与Hylax相近的5家新加坡上市公司作为可比公司，加权平均资本成本计算过程如下：

根据Hylax 2020年财务报表（未经审计），Hylax 2020年实现收入2,675.26万元，净利润180.90万元，与评估预计收入、净利润差额分别为149.26万元、-77.64万元。主要由于Hylax为客户定制用于激光切割LED模组的分板机设备，合作中途双方发现项目不可行，经与客户友好协商，对方于2020年10月取消了该价值35.00万美元的订单，Hylax先期投入17.37万美元成本在账面进行了费用化。

2020年12月29日召开第二届董事会第二十三次会议，同意新加坡杰普特以1,000万新加坡元收购Hylax。2020年12月30日，新加坡杰普特与Hylax原股东签署《SHARE PURCHASE AGREEMENT》，约定本次收购交易价为1,000.00万新加坡元，在收购完成日前Hylax需保留账面货币资金70.00万新加坡元。Hylax于2020年7月2日、2021年1月13日实施了分红，分红金额分别为102.00万美元、110.16万美元。2021年1月4日，公司向Hylax原股东支付500.00万新加坡元，并于2021年1月15日完成对Hylax股权政府登记变更，Hylax变更为新加坡杰普特全资子公司。

公司本次收购交易价格系双方自主协商，交易双方不存在关联关系。2019年、2020年Hylax净利润分别为273.83万元、180.90万元，收购价对应的P/E分别为17.82、26.97。受新冠疫情影响，Hylax 2020年业绩有所下滑。但是，公司考虑到Hylax具备的专有技术、半导体激光加工自动化行业资质、业内较为成熟的客户群体，参考外部机构的评估结果，经双方自主协商，确定本次收购价格为1,000.00万新加坡元，交易价格不存在显失公允的情形。

特此公告。

深圳市杰普特光电股份有限公司

董事会

2021年6月8日

证券代码：688025 证券简称：杰普特 公告编号：2021-046

深圳市杰普特光电股份有限公司

第二届监事会第二十一次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况：

深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于2021年6月7日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议由监事会主席徐盼庞博召集并主持，本次监事会会议的召开符合《公司法》等国家相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况：

本次会议由监事会主席徐盼庞博主持，经全体监事表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于豁免监事会通知时限的议案》

经审议，我们同意豁免本次监事会通知时限

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

（二）审议通过《关于公司前期会计差错更正及追溯重述的议案》

公司本次会计差错更正及追溯重述事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，审议和表决程序符合法律、法规及相关制度的要求，更正后的财务数据能够更加客观、公允地反映公司实际经营情况及财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计差错更正及追溯重述。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市杰普特光电股份有限公司关于公司前期会计差错更正及追溯重述的公告》。

监事会

2021年6月8日

证券代码：688025 证券简称：杰普特 公告编号：2021-047

深圳市杰普特光电股份有限公司

关于公司前期会计差错更正及追溯重述的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次前期会计差错更正及追溯重述不会导致公司已披露的2019年度、2020年度及2021年第一季度财务报表出现盈亏性质的改变，对公司2019年度、2020年度及2021年第一季度的现金流量表无影响。

● 为使银行承兑汇票的报表项目列示更能反映公司应收票据业务的实际情况，也便于报表使用者更加清晰了解公司管理金融资产的业务模式，公司将2020年12月31日已背书未终止确认的银行承兑汇票，以及在手的由信用等级一般的商业银行承兑的银行承兑汇票，从“应收款项融资”调整至“应收票据”科目列报；将2019年12月31日、2021年3月31日已背书未到期的银行承兑汇票追溯确认为“应收票据”，将2019年12月31日、2021年3月31日在手的由信用等级一般的商业银行承兑的银行承兑汇票，从“应收款项融资”调整至“应收票据”科目列报。

深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月7日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司前期会计差错更正及追溯重述的议案》，同意公司对前期会计差错进行更正并对2019年度、2020年度及2021年第一季度财务报表的相关数据进行追溯重述。现将相关情况公告如下：

一、会计差错更正原因

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）（以下简称“财会[2017]7号”）第十八条规定，金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：（一）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。同时，根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）规定，“应收票据”项目，反映资产负债表日以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供服务等收到的商业汇票，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票；资产负债表新增“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

公司考虑应收票据终止确认情况对业务模式判断的影响并按照财会[2017]7号及相关规定，对于由信用级别一般的商业银行和财务公司承兑的银行承兑汇票及商业承兑汇票，由于其在背书、贴现时不终止确认，故仍属于持有并收取合同现金流量的业务模式，该类票据分类为以摊余成本计量的金融资产在“应收票据”科目列报；由信用级别较高的商业银行承兑的银行承兑汇票，其在背书、贴现时终止确认，故认定为兼有收取合同现金流量目的及出售目的的业务模式，该类票据分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产在“应收款项融资”科目列报。

公司遵照“谨慎性”原则对承兑人的信用等级进行了划分，分为信用等级较高的6家大型商业银行和10家上市股份制商业银行（以下简称“信用等级较高银行”）以及信用等级一般的其他商业银行（以下简称“信用等级一般银行”）。由信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认，由信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票据，待到期兑付后终止确认。

二、前期会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响

公司对上述前期会计差错采用追溯重述法进行更正，相应对2019年度、2020年度及2021年第一季度财务报表进行了追溯重述（以下简称“本次会计差错更正及追溯重述”）。追溯重述后，不会导致公司已披露的2019年度、2020年度及2021年第一季度财务报表出现盈亏性质的改变，对公司2019年度、2020年度及2021年第一季度的现金流量表无影响。

（一）对主要会计数据和财务指标的影响

1、对2019年度财务报告的影响

单位：人民币元

2、对2020年度财务报告的影响

单位：人民币元

3、对2021年第一季度财务报告的影响

单位：人民币元

与本次会计差错更正及追溯重述相关的其他修订细项请详见公司同日刊登于上海证券交易所网站的修订后的2019年年度报告、2020年年度报告、2021年第一季度报告全文。

三、董事会关于会计差错更正及追溯重述的说明

董事会认为：本次会计差错更正及追溯重述事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，本次会计差错更正及追溯重述使公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。董事会同意上述会计差错更正及追溯重述事项，公司将在今后的工作中，进一步完善内控体系建设，加强内控制度的执行，同时进一步强化财务管理工作，避免类似事件发生，切实维护公司全体股东的利益。

四、独立董事关于会计差错更正及追溯重述的说明

独立董事认为：本次会计差错更正及追溯重述事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，更正后的财务报表能够更加客观、公允地反映公司财务状况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况；公司董事会关于本次会计差错更正及追溯重述事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定。我们同意本次会计差错更正及追溯重述，希望公司进一步加强会计核算和会计监管，完善公司内部控制体系，杜绝该类事件的发生。

五、监事会关于会计差错更正及追溯重述的说明

监事会认为：公司本次会计差错更正及追溯重述事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，审议和表决程序符合法律、法规及相关制度的要求，更正后的财务数据能够更加客观、公允地反映公司实际经营情况及财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计差错更正及追溯重述。

六、会计师事务所关于会计差错更正及追溯重述的专项说明

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司会计差错更正及追溯重述事项出具了《关于深圳市杰普特光电股份有限公司会计差错更正的专项说明》（致同专字（2021）第441A011881号）。

七、上网公告附件

（一）《深圳市杰普特光电股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》；

（二）《深圳市杰普特光电股份有限公司2019年年度报告》（修订版）；

（三）《深圳市杰普特光电股份有限公司2020年年度报告》（修订版）；

（四）《深圳市杰普特光电股份有限公司2021年第一季度报告》（修订版）；

（五）《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市杰普特光电股份有限公司会计差错更正的专项说明》。