竞逐资本盲盒：7家SPAC递表港交所，胡祖六、李宁、卫哲现身

本文来源：时代周报 作者：黄嘉祥

SPAC热潮席卷亚太资本市场。

港交所（00388.HK）SPAC制度自2022年落地以来，申请SPAC上市者络绎不绝，两个月已有7家递交上市申请。这7家SPAC的发起人有明星PE、资本大牛、名流富豪，其中包括春华资本胡祖六、阿里前CEO卫哲、“亚洲SPAC教父”王干文、“体操王子”李宁、莱恩资本、泰欣资本等。

“港股SPAC上市工作正在进行，第一只SPAC或许可能在今年一季末上市。”2月24日，港交所行政总裁欧冠升在2021年全年业绩传媒简布会上对时代周报等媒体表示，这是一个非常好的开始，港交所希望做一个高质量的SPAC制度，不是想这个制度只是产生数以百计的IPO，“而是想要高质量的公司”。

SPAC热潮也在新加坡交易所（下称“新交所”）上演。新交所SPAC上市机制自2021年9月生效以来，已于2022年1月迎来了三个SPAC的上市。港交所和新交所是直接竞争对手，围绕SPAC的新一轮博弈已经打响。

日前，新交所在接受时代周报记者采访时提到，“自推出以来，新加坡SPAC制度引起了市场的热烈关注，新交所的SPAC上市框架得到国际发行人和投资者的青睐。”

新交所还称，“我们看到发行人对利用新交所的SPAC框架有明显的兴趣、新交所拟IPO上市和潜在的双重上市企业数量日趋坚实，这些都将继续展示新交所上市平台和新加坡资本市场的价值。”

一名资深投资人对时代周报记者表示，新交所和港交所SPAC制度落地以来，许多知名投资机构都在筹备发起SPAC申请，如何选择适合的上市地，也成为PE机构当前思考的一个问题。

“资本盲盒”席卷港股

落地短短两个月，大量SPAC正奔赴港股市场。

继1月17日首家SPAC公司Aquila Acquisition Corporation（下称“AAC”）递表港交所以来，在之后一个月半内又有6家SPAC陆续递表，其中第7家是由中概股天境生物发起的SPAC，拟并购方向以新经济行业为主，如绿色能源、生命科学、先进科技与制造行业、医疗健康、全球性消费领域生活方式公司等。

所谓SPAC（特殊目的收购公司），本质是“盲盒式”私募股权投资+传统IPO，其创新之处在于，不是买壳上市，而是先行造壳、募集资金，然后再进行并购，最终使并购对象成为上市公司。

相较于美股市场，港交所的SPAC机制在投资者资格、发起人资格规定及上市规模等方面均提出了更高的要求。如仅限专业投资者买卖SPAC证券、SPAC发起人需为香港证监会持牌机构及强制要求第三方投资者(PIPE)投资比例等。

欧冠升表示，增设SPAC上市机制巩固了港交所的国际金融中心地位，希望通过引入该机制，允许经验丰富且信誉良好的SPAC发起人，物色新兴和创新产业公司作为并购目标，扶植一些富有潜力的企业新星“茁壮成长、迈向成功”。

在SPAC模式中，最核心的是发起人。发起人的资历、声誉、个人能力及关系网络，对SPAC举足轻重。从当前递交的7家SPAC来看，其背后均为有实力与信誉良好的投资机构、大型金融公司、产业资本及名人富豪。

如AAC的发起人系招银国际资产管理及AAC管理团队成员；Ace Eight的发起人包括皇朝家居（01198.HK）创办人及董事会主席谢锦鹏、有“亚洲SPAC教父”之称的王干文；Interra Acquisition Corporation的发起人为春华资本、农银国际资管；Vision Deal的发起人为嘉御资本的主席及创始合伙人卫哲、DealGlobe、楼立枢及创富融资。

名流富豪也热衷参与SPAC。Tiger Jade 发起人为泰欣资本、龙石资本，泰欣资本是泰格医药（300347.SZ；03347.HK）董事长叶小平、泰欣资本基金管理团队（包括执行董事刘莹及蒋卫强）发起的私募股权基金。2020年2月26日，叶小平以150亿元财富名列《2020胡润全球富豪榜》第1303位。

Trinity 的发起人则是“体操王子”李宁和莱恩资本的普通合伙集团公司LionRock等。李宁在1989年创立了同名体育品牌李宁（02331.HK），李宁也是非凡中国（08032.HK）控股股东、主席、行政总裁兼执行董事。

在业内人士看来，SPAC上市流程更简单、耗时更短、成本更低、交易架构设计更为灵活，为新经济独角兽打开了一条新的上市路。并且，SPAC公司的估值主要取决于发起人和投资者，新经济公司有望通过SPAC获得更合理估值。这也为PE机构提供了一条新的退出路径，因此备受机构青睐。

卫哲近期在接受媒体采访时表示，SPAC是当前不确定性强的金融市场更稳妥的选择。“在资金和资产都要选择一个安全港，我们不能确定美国今年到底要加多少次息，很多经济形势也不明朗。把钱放进SPAC，至少未来比较长的一段时间，本金是安全的。”卫哲说。

“事实上，已经有很多人向我们查询和表达对SPAC上市机制的兴趣，当中包括不少SPAC发行人、中介机构。所以我们相信不少市场参与者已经蓄势待发，争夺成为首家在香港上市的SPAC。”港交所上市主管陈翊庭2021年底时提到。

谁能成为首家在香港上市的SPAC，目前难以判断。前述资深投资人对时代周报记者说，首批递表的SPAC公司都在精选优质企业，以完成后续的收购与资产注入。“大家也在观望首批SPAC公司运作的成效，唯有令投资者等市场参与方获得良好回报，才能吸引更多投资机构参与SPAC。”他说。

普华永道于2022年初发布报告称，预计有10～15家SPAC公司将于2022年赴港上市，集资约200亿至300亿港元。

交易所竞争升温

在SPAC热潮席卷港交所之际，亚太交易所之间的竞争悄然升温。

SPAC在美国资本市场已有约40年历史，但其兴起则是在近2年。2020年以来，美国资本市场迎来一股SPAC上市狂潮，2021年SPAC已超600家。为争夺优质资产，亚太交易所也纷纷引进SPAC制度。

2021年9月3日，新交所关于SPAC主板上市规则正式生效；2021年9月17日，港交所就引入SPAC上市机制进行市场咨询，新SPAC上市机制于2022年1月1日起生效，亚太地区交易所正式开启了新一轮竞争。

港交所在咨询文件中表示，香港作为国际金融中心，与美国证券交易所竞逐争取来自大中华及东南亚地区公司的上市。过去三年，共有12家大中华及东南亚公司透过SPAC并购交易于美国上市。于香港引入SPAC上市制度与港交所的策略一致，让香港维持具竞争力的国际金融中心地位，继续吸引大中华及东南亚公司在香港上市，否则这些公司可能会透过SPAC并购交易于其他地方上市。

相比之下，尽管与美国市场SPAC的募资水平和流动性有一定距离，但亚太交易所争取本时区SPAC资源有自身优势，尤其是对于中国内地的公司及发起人而言，参与美国市场SPAC存在多项障碍，因此亚太交易所仍保持着竞争力。

贝克·麦坚时旧金山办公室公司/并购业务部合伙人Derek Liu律师对时代周报记者表示，港交所和新交所均已通过SPAC上市机制。随着SPAC产品将趋于全面成熟，更多优质且拥有更佳过往业绩的保荐人将会涌入市场，交易条款有望朝着更利于投资者和目标公司而非保荐人的方向发展。

在亚太地区，港交所和新交所主要竞争中国内地及部分东南亚优质资产。对企业而言，在选择SPAC上市地时，除了关注当地的SPAC上市规则外，还需要综合考量企业的规模、所处行业、上市地语言及地理等因素。

新交所认为，从供应的角度来看，新加坡拥有强大的技术和创业生态系统。新加坡还战略性地位于东南亚的心脏地带，那里有许多快速增长的公司。东南亚是SPAC和并购交易的沃土。在需求方面，随着区域和本地投资者对SPAC的熟悉，新交所相信人们会对高质量的国际和亚洲发起人发起的SPAC感兴趣。

中信证券在研报中称，与新交所相比，港交所则更具备发展基础。香港市场融资能力更强，是全球领先的IPO融资地。同为离岸市场，香港现货市场流动性更充裕及稳定，加上背靠中国大市场，港交所作为“超级联系人”更具有竞争力。

至于如何面对港交所的竞争，新交所方面回应时代周报记者称，新加坡是一个非常理想的投资目的地，拥有稳定的亲商和政治环境，以及强大的国际金融，法律和监管体系。新交所作为一个值得信赖的中立金融中心，稳定可靠的声誉受到发行人和投资者的赞赏。新加坡还拥有非常全球化和广泛的投资者群体，包括全球投资公司，主权财富基金，养老基金以及该地区日益成熟的散户投资者。

“新交所已经将SPAC框架投入使用，从而引领了亚洲SPAC的趋势。首批三个SPAC上市，加强了我们作为真正吸引国际发行人和投资者的交易所的地位。”新交所方面对时代周报记者说，新交所将继续巩固自己的定位，以丰富SPAC发行人范围，并为市场带来发起人以及后续并购标的的多样性。

“我们也期待通过新交所的SPAC制度欢迎更多的中国发起人和并购标的，他们将与优质市场参与者一起，共同在亚洲建立一个领先的国际SPAC市场，这也将使高速成长的企业和投资者受益。”新交所方面称。

高质量SPAC的较量与考验

新交所和港交所之间的竞争，也是一场高质量SPAC的较量。

经过市场一轮炒作SPAC后，美国市场对SPAC监管趋严，港交所与新交所在引入该制度时，均希望打造一个高质量SPAC制度。相比美国市场及新交所SPAC机制，港交所在SPAC上市、寻找并购目标，以及并购交易三个阶段都提出了更为严格的方案。

陈翊庭表示，其他市场的措施更证明了港交所专注吸引高质的SPAC市场的方法是正确的。即使对于经验丰富的投资者而言，SPAC也十分复杂，而且当中的结构不易理解。与其他市场的SPAC上市机制不同，港交所建议引入的SPAC机制设计了一个监管框架，有助控制复杂的SPAC架构中每一个环节的风险，同时保持SPAC整体机制在商业上的吸引力。

“港交所一直致力维持市场质素，因为这是香港作为国际金融中心的重要基石，我们在设计SPAC上市机制时亦秉持这个目标。从开始设计SPAC机制时，我们已经强调，透过SPAC并购上市的企业与申请IPO的企业一样，需要符合相同的资格及合适性规定。”陈翊庭称。

新交所方面则对时代周报记者表示，新交所SPAC框架旨在平衡发起人和投资者的利益，并专注于三个关键原则，一是发起人的高质量和跟踪记录，二是发起人和投资者之间的利益一致性，包括增加发起人所投入的自身利益，以及发起人和投资者之间的公平交易环境；三是在de-SPAC时，保持严格的审查程序，其尽职调查和披露水平与典型的IPO相似。

所谓de-SPAC，即指SPAC空壳公司从上市到完成并购的周期。

“我们相信这些原则将可持续地保持SPAC的质量，并帮助发起人和投资者能随着SPAC在市场成熟和增长提供灵活性。新加坡拥有建立健康的SPAC市场的必要要素，我们密切关注发起人的质量并保持整体上市标准。”新交所方面称。

宝新金融首席经济学家郑磊在接受时代周报记者采访时表示，各交易所规定有区别，香港SPAC的规则较严格，实际上要求SPAC收购的标的公司必须符合IPO条件。但是尽管有这项要求，SPAC仍比传统IPO上市流程更短。新交所SPAC规则较香港更为宽松，但其流动性也低一些，这实际上限制了新交所SPAC的吸引力。美国在收紧对SPAC的监管，香港的SPAC已经较美国更严格，一切要等首批SPAC试验的结果再看未来趋势。

“SPAC市场将随着时间的推移而发展，新交所必须不断接受反馈并在必要时就框架进行重新校准。这是框架成功的唯一途径。”新交所方面亦表示。

欧冠升也表示，潜在的SPAC新制度需要一定的过程，港交所会做深入的研究及广泛的咨询，希望做一个高质量的SPAC制度而不是单纯的数量，希望公司和投资者都可以从中获益。