新加坡虚拟货币交易所牌照申请：什么样的虚拟货币服务需要牌照

继昨天发布新加坡虚拟货币交易所牌照申请：基本监管框架一文之后反响强烈，大家对在新加坡申请虚拟货币交易所牌照很感兴趣，故觅罗宝继续邀请新加坡新亚律师事务所(有限责任公司)（Asia Practice）的创始人刘仁英律师为大家讲解什么样的虚拟货币服务需要牌照

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一 《支付服务法案》

新加坡金融管理局（以下简称金管局）已意识到近年来，支付服务的发展格局已经发生了重大的变化，这些变化最近也在《支付服务法案（草案）》（以下简称《草案》）中被提及。该《草案》是日后出台的《支付服务法案》的拟定版，将会对虚拟货币交易及其他事项进行监管调整。本所将在下文对《草案》中的相关定义做简单介绍（重要的内容请参照加粗部分）。

关于“虚拟货币”的定义（《草案》第 2 条(1)款）

在《草案》中，虚拟货币是任何一种数字化价值形式，其定义如下:

(a) 以单位形式存在;

(b) 不以任何法币进行标价;

(c) 是一种已被公众或部分公众接受的用于支付 商品、服务或者清偿债务的交易媒介;

(d) 可通过电子方式转移，储存或交易;

(e) 满足其他金管局规定的性质和特点。

但该定义不包含金管局对其他数字化价值形式的规定。

申请执照（《草案》第 7 章）

服务商若“提供虚拟货币服务”，则必须持有标准支付机构执照或者专业支付机构执照。

相关定义（《草案》附件一第II部分第 1 条）

“提供虚拟货币服务” 的定义为：

(a) 用虚拟货币交易

(b) 设立虚拟货币交易所

(c) 其他金管局规定的虚拟货币服务

上文中提到的“用虚拟货币交易“的定义为如下方式:

(a) 购买虚拟货币

(b) 出售虚拟货币

来兑换其他的虚拟货币或者任何其他货币，但是不包含：

(i) 设立虚拟货币交易所

设立虚拟货币交易所，指设立或者运营虚拟货币交易所，亦即设立人或运营者可在虚拟货币交易所，通过各种兑换、买卖虚拟货币的实际要约或要约邀请，获得货币或者虚拟货币（无论是提前获得还是在其他时间获得）

(ii) 接受以虚拟货币形式支付商品或者服务

(iii) 使用虚拟货币支付商品或者服务

上文中提到的“虚拟货币交易所”指从事以下活动的场所或者机构（无论是以电子的形式或者其他形式存在）：

(a) 通过交易所可发出兑换、购买或出售虚拟货币的要约或邀请以交易其他虚拟货币或者任何法币。

(b) 在交易所中可做出并可通过做出的要约、邀请直接或间接地达到兑换，卖出或买入虚拟货币的目的

(c) 发出兑换、购买、出售虚拟货币要约或邀请的人，与接受或还价的人不同。

但是以上定义不包括仅限一人从事下列活动的场所和机构：

(i) 定期发出购买、出售，或者兑换虚拟货币的要约或者邀请；

(ii) 定期接受购买、出售，或者兑换虚拟货币的要约或者邀请。

二 金管局关于支付服务的征求意见书

2017年11月，金管局就《支付服务法案》的问题向支付产业市场参与者们征求意见。在意见征询书中，金融监管局着重强调了虚拟货币交易。其匿名的特性，极易被利用作为洗钱和资助恐怖主义的工具。因此，金管局将会对通过交易及设立虚拟货币交易所将虚拟货币兑换成为法币的中间商设定反洗钱和反资助恐怖主义的相关义务。

金管局同时强调虚拟货币服务商必须实际进行资金或者虚拟货币的操作。这是为了把主流的在线上市场和社交媒体平台排除在拟受监管的范围之外。因为相比于虚拟货币交易所，该类平台所面临的洗钱或资助恐怖主义风险是不同的，且该类平台只是充当着信息交换的媒介。符合“拥有资金”这一标准的虚拟货币交易所，将会被要求持有支付服务的执照，包括由 ICO 发起人在 ICO 时设立的提供虚拟货币服务的交易所。

三 《数字代币发行指南》

在金管局发布的《数字代币发行指南》（以下简称《指南》）中，金融监管局提到以下几种典型的从事数字代币发行的中间商。

(a) 从事数字代币首次发行的平台（以下简称初级平台）运营者。

(b) 从事数字代笔交易的平台（以下简称 交易平台）的运营者。

根据《指南》的规定，初级平台中发行的数字代币可构成受到新加坡《证券与期货法案》（第 289 章）监管的一种或多种资本市场产品。初级平台运营者若从事或宣称其从事该种监管活动，除非《证券与期货法案》做出例外规定，其需要申请相关的资本市场服务执照。

若交易平台中发行的数字代币构成证券或期货交易合同，则平台运营者行为可构成建立或运营证券或期货市场行为。从事该行为或宣称其从事该行为的运营者则需根据《证券与期货法案》获得金管局的批准，成为金管局承认的市场运营者，使交易平台成为金管局批准的交易所，除非《证券与期货法案》另有例外规定。

四 总结

目前，关于这个新兴领域的立法正在迅速地发展中。据悉，最终出台的《支付服务法案》会和现在的有所《草案》不同。尽管如此，依照本所在该业务领域方面的经验，新加坡金融管局目前已经对诸如交易所运营者等中间商提出必须合规的义务和要求，以此来打击洗钱和恐怖主义。这些要求和义务，将会被纳入金管局日后出台的正式法案。因此，这些中间商须依照法律法规的规定按照程序采取一定的防范措施，例如进行客户的背景调查，监控交易的动态，进行信息筛选，及时报告可疑的交易和保留完整交易纪录。

但仍需提请您注意的是，除了本地的法律要求，任何有关虚拟货币的交易也可能会受到客户所在地的法律管理和约束。有介于此，如果您需要海外的法律意见，本所将很乐意向推荐新亚法律网络中的海外律师事务所。

五 区域化服务

新亚法律网络 (Asia Practice Network)，是由一群有着共同理念的新加坡及东盟各国法律从业人员组成的法律服务体系，新亚法律网络中的所有成员都是本所在东盟各国长期合作和信赖的律师事务所并且都拥有着丰富跨境交易经验，新亚律师事务所将携所有成员一起，致力为客户提供一流的区域化法律服务与商业支持，协助商业发展。

本所的服务领域包括：

• 建筑及工程

• 民商事法律诉讼

• 企业并购

• 企业商事

• 企业地产

• 金融贸易

• 金融科技/科技创新企业商业模式及架构

• 知识产权，科技和媒体

私募投资基金和天使投资基金本所在东南亚地区的合作律所是新亚法律网络的重要成员，这些律师事务所是与本所有着多年合作经验的律师事务所。目前，本所已将新亚法律网络的服务范围扩大到柬埔寨，印度尼西亚，马来西亚及越南等东盟国家。

刘仁英律师简介

刘仁英律师是一位在银行，金融融资和公司领域的资深律师，曾供职于一间新加坡-英国（伦敦）合资律师事务所，长达二十几年的执业经历使他在创新金融产品的交易架构，并购，破产和交易重组等相关领域积累了丰富的经验。刘仁英律师以其丰富的经验和扎实的法律功底被AisaLaw评为银行金融领域的杰出律师。

机构介绍

新亚律师事务所(有限责任公司)是一家设立于新加坡，专注企业和融资事务的律师事务所，在企业法、合规以及商业交易领域有着丰富的专业经验。在多个领域被Legal 500，AsiaLaw，钱伯斯亚洲和IFLR 1000等同业排名机构评为前三档律师事务所。

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