私有化内讧引发连锁反应

私有化内讧引发连锁反应
未名医药年报披露搁浅

■本报记者 张 敏

4月28日将是A股上市公司披露2017年年报的截止日期，而未名医药因参股公司北京科兴未提交相关数据，2017年年报尚无着落。

4月25日晚间，未名医药发布了《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》。未名医药称，北京科兴原任总经理尹卫东、原任副总经理王楠（分管财务、行政）等高级管理人员的任期届满未获董事会聘任后，拒绝履行北京科兴全体股东和董事会的合法决议，拒绝配合工作，以各种理由和方式拒绝向公司下属公司提供财务数据及资料。公司正积极协调各方工作及政府主管部门，并将采取各种有效措施来维护自身及全体股东的合法权益，力争解决问题并尽快完成对北京科兴的年度审计工作。

围绕着未名医药与北京科兴管理层尹卫东等的纠纷引起了市场关注。4月26日，《证券日报》记者向未名医药再次询问上述事宜，相关人士在回应记者时表示，尚无实质进展，后续一切以上市公司公告为准。

此外，《证券日报》记者也试图联系到北京科兴公司对外沟通人士刘沛诚，其在短信中回复记者称，公司拟主要在官网和官微发布回应。记者在北京科兴官网获知，尹卫东等仍在履职。

年报披露延迟

4月17日，未名医药发布延期披露2017年年度报告的公告：由于全资子公司未名生物医药有限公司的参股公司北京科兴拒绝向公司提供北京科兴2017年度财务数据及资料，也致使公司聘请的审计机构无法入场审计。基于上述情况，本公司原定于2018年4月24日披露的2017年年度报告，经申请，披露日期延期至2018年4月28日。

未名医药表示，在此期间，本公司将积极推进各方工作并进一步向政府主管部门汇报，力争尽快解决问题。若北京科兴4月28日前仍然拒绝配合相关审计工作，则公司可能无法在2018年4月28日之前披露2017年年度报告及2018年第一季度报告。

此事被交易所所关注。深圳证券交易所向未名医药发来关注函，要求解释上市公司对北京科兴的基本情况；是否对北京科兴具有控制权、是否需将其纳入公司合并报表范围进行说明；北京科兴拒绝提供2017年度财务数据及资料的具体原因，公司已采取或拟采取的解决措施；等等。

据了解，北京科兴现有两名股东，其中外方股东为科兴控股（香港）有限公司（“香港科兴”），持股73.09%。中方股东为未名生物医药有限公司持股26.91%。香港科兴是科兴控股生物技术有限公司（“科兴控股”）在香港设立的全资子公司，科兴控股通过香港科兴间接控制北京科兴。科兴控股是目前在美国纳斯达克上市的疫苗生产企业。

未名医药公布的科兴控股股份显示，机构及散户持股47.98%、尹卫东持股10.61%、赛富基金持股18.91%、1 Globe及其关联方持股22.5%。在此看来，尹卫东不能代表科兴控股，也不是实际控制人。

未名医药称，2018年4月17日，为了维护本公司广大股东的合法权益及未名医药作为北京科兴股东的基本知情权，潘爱华作为公司的董事长及法定代表人，同时作为北京科兴董事长、总经理及法定代表人，通过合法方式履行其作为北京科兴经营管理负责人的责任和权利，在北京科兴监事长罗德顺陪同下，亲自到北京科兴董事长办公室行使权利，责令北京科兴原任高级管理人员提供材料资料及交出北京科兴基本资料，但发现北京科兴基本资料和核心财务资料均被原任高管盗走。基于此，潘爱华于当日向北京科兴所属派出所报案挂失。

未实际控制北京科兴

不过，未名医药目前也未获得北京科兴的实际控制权。

未名医药介绍，未名集团和北京科兴的渊源始于2001年。2001年，北京科兴正式成立，未名集团通过旗下控股子公司深圳科兴生物工程股份有限公司以人民币5100万元出资占51%股权、唐山怡安生物工程有限公司以甲肝灭火疫苗专有技术评估作价人民币2400万元出资占24%股权（该专有技术是由未名集团在1999年提供500万元借款完成临床试验）、新加坡华鼎生物科技有限公司以折合人民币2500万元的美元出资占25%股权。

2003年，北京科兴去美国上市。为了符合NASDAQ上市要求，潘爱华领导的未名集团需要出让第一大股东地位并允许其他北京科兴股东集中合并股份以获得在美国上市的条件。为此，科兴与未名集团订立协议：尹卫东及科兴承诺，永久确保未名集团对北京科兴的实际控制人地位，北京科兴5名董事中的3名由未名集团委派和决定，潘爱华将永久担任北京科兴的董事中及法定代表人，且拥有重大事项（十项）一票否决权。

4月26日，未名医药发布了会计师事务所《对北京科兴生物制品有限公司长期股权投资核算处理的专项意见》。会计师事务所认为，未名医药对北京科兴的长期股权投资占北京科兴的股权比率为26.91%。北京科兴有独立的董事会，董事会中未名医药出任的董事不占多数，未名医药目前对其没有控制权，不具备纳入合并报表条件。未名医药将北京科兴作对长期股权投资按权益法进行会计处理，不纳入合并范围符合相关会计政策。

北京科兴管理层存疑

未名医药在回复深交所关注函时表示，北京科兴原任总经理尹卫东、副总经理王楠、副总经理夏明、财务总监何朔，任期已于2017年4月24日届满；北京科兴原任副总经理高强、副总经理李静，任期已于2018年1月5日届满。北京科兴全部高级管理人员任期均已届满且至今未能通过公司董事会的审议续聘。

2018年2月6日，合计占参与投票股份数55.19%的科兴控股股东在科兴生物董事会换届选举的年度股东大会上，投票罢免了尹卫东、李坚、梅萌、Simon Anderson 等四人的董事职务，同时提议并选举了由王国玮、曹建增、丘海峰、李鹏飞、卢毓琳五位董事组建的新一届董事会。

随后科兴生物及其全资子公司科兴控股（香港）有限公司免去了尹卫东、王楠的北京科兴董事职务，并委任李鹏飞、曹建增为北京科兴董事。目前，北京科兴新一届董事会成员为潘爱华、杨晓敏、卢毓琳、李鹏飞、曹建增。北京科兴新一届董事会在2018年2月6日已经决议通过由北京科兴董事长潘爱华兼任总经理职务。此外，分管各业务板块的公司副总经理处于空缺状态。

未名医药在公告中强调，由于北京科兴原任高管拒绝履行全体股东及董事会的合法决议，不配合工作，致使北京科兴前述董事会成员及高管人员的变更尚未在工商行政管理部门办理完成工商变更/备案手续。

不过，北京科兴官网显示，目前，北京科兴经工商局备案的董事会成员分别为潘爱华、卢毓琳、尹卫东、王楠、冒大卫，其中潘爱华董事系未名生物委派，其余4名董事均由科兴香港委派。

据记者了解，尽管未名医药称尹卫东等已经被免职，但是尹卫东等还是可以通过北京科兴的官网对外发布信息。

祸起私有化

对于双方之间矛盾的焦点，北京科兴将之归为私有化之争。

北京科兴官网披露的信息显示，2016年，科兴控股出于对公司长远发展规划的考虑，开始筹备通过私有化的方式从纳斯达克退市，并寻求在适当时机在国内A股市场上市。在A股上市路径的选择上，北京科兴中外股东双方出现严重分歧。

由于北京科兴是境外上市公司科兴控股唯一的主要生产运营实体，因此，北京科兴中外双方股东的分歧不可避免也体现在科兴控股从纳斯达克退市层面。具体表现为：北京科兴外方股东代表尹卫东等组建的买方团（“买方A团”）与未名生物方面及其母公司等组建的买方团（“买方B团”）对科兴控股退市主导权进行了激烈争夺。经过上市公司股东代表组成的特别委员会的慎重比较，2017年6月份，以尹卫东为首的买方A团最终成功胜出，取得科兴控股退市主导权。

对于此次私有化结果，未名医药并不认同：北大未名现在和未来任何时间，均不会以任何形式出售北京科兴的任何股权或权益；北大未名决不放弃对北京科兴拥有的“一票否决权”，不会同意修改北京科兴的公司章程。

值得一提的是，双方在解决此事时对北京科兴的生产也产生了影响。

北京科兴官网4月21日对外发布消息称，近日来，公司遭受小股东纠集不法分子的威胁和骚扰，办公楼被非法查封、供电被非法切断、高管被非法拘禁，正常生产经营和日常管理受到严重影响。

这场因私有化而引起的纷争，能否划上一个和平的句号？《证券日报》将持续关注。

本版主编 张志伟 责编 张 敏 制作 田 涛

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