(上接C13版)佳禾食品工业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C15版)

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单位：万美元

2017年度，发行人在对海外客户收款时，存在部分海外客户出于支付便利等原因，将货款支付给位于新加坡的爱德公司，再由爱德公司将货款汇入发行人账户的情形。

保荐机构、律师及申报会计师经实地走访爱德公司及部分海外客户，并取得海外客户的回函，确认上述代付行为具有真实性及合理性，爱德公司已将代收货款全部支付给发行人，支付给发行人的金额与其代收金额一致。2017年10月以来，为进一步规范境外收款，公司要求境外客户直接付款至公司账户，从而不再通过关联方代收货款。目前，爱德公司已完成注销。

（6）受让商标

报告期内佳禾食品从爱德公司无偿受让商标权13项，具体情况如下：

报告期内，爱德公司将其拥有的商标无偿转让至公司，2018年3月6日，上述商标已完成变更手续。

3、关联方应收应付款项

（1）预付、应收款项

单位：万元

对苏州食觉餐饮管理有限公司应收账款为销售商品产生。

（2）应付、预收款项

单位：万元

对柳新荣、柳新仁的其他应付款为日常报销余额。

4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内公司发生的关联交易均为正常经营所需，符合正常的商业条件和一般的商业惯例，关联交易的价格主要依据市场价格或与非关联第三方交易价格执行，关联交易价格具有公允性；经常性关联交易实现的收入或损益占公司同期营业收入或利润总额的比例较小，不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响。

5、独立董事对公司报告期内关联交易的评价意见

对于公司报告期内的关联交易，公司独立董事发表了如下意见：

公司报告期内关联交易的价格按照市场价格或公平价格确定，交易公允，履行了必要的决策程序，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中分别对关联交易的决策程序作出了规定，并专门制定有《关联交易管理办法》，同时，公司已采取有效措施减少关联交易，公司的相关制度与措施对于减少和规范公司关联交易具有有效性。

七、董事、监事及高级管理人员

（一）本公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及其兼职情况：

2019年10月13日，杨德玉因个人身体原因，提出辞去佳禾食品财务总监职务。2019年10月18日，公司召开第一届董事会第八次会议，全体董事一致同意聘任沈学良为财务总监。

（二）董事、监事、高级管理人员领薪及持股情况：

1、本公司董事、监事、高级管理人员2019年度从本公司获得报酬情况如下：

注：2019年10月13日，杨德玉提出辞去财务总监职务。2019年10月18日，佳禾食品召开第一届董事会第八次会议聘任沈学良为财务总监。沈学良在公司领取薪酬情况系其作为财务总监一职所领取的薪酬情况。

2、截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的具体情况如下：

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份的情况如下：

公司董事长、总经理柳新荣直接持有佳禾食品35.84%的股份。公司董事、副总经理、董事会秘书柳新仁直接持有佳禾食品3.33%的股份。

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员间接持有公司股份的具体情况如下：

注：2019年10月18日，沈学良任本公司财务总监。沈学良自宁波和理成立之日起至今为宁波和理有限合伙人，持有宁波和理2.65%的出资额，并通过宁波和理间接持有本公司股份。

八、发行人控股股东和实际控制人的简要情况

公司控股股东为柳新荣，直接持有公司35.84%的股份；并通过西藏五色水、宁波和理间接持有公司19.78%的股份，合计持有公司55.62%的股权，系公司的控股股东。

柳新荣的配偶唐正青直接持有公司25.60%的股份，并通过西藏五色水、宁波和理间接持有公司4.94%的股份。因此，柳新荣和唐正青直接及间接合计持有公司86.16%的股份。由于柳新荣和唐正青控制的西藏五色水系宁波和理的执行事务合伙人，柳新荣和唐正青能够通过宁波和理间接控制公司5.79%的股份。综上，柳新荣和唐正青能够控制公司91.79%的表决权，系公司的实际控制人。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（二）非经常性损益明细表

单位：万元

注：其他符合非经常性损益定义的损益项目系股份支付费用。

2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为18,738.66万元、24,410.84万元、25,621.43万元和12,837.11万元。

（三）发行人主要财务指标

1、主要财务指标情况以下财务指标中，除资产负债率存在以母公司财务报告的数据为基础计算，其余以合并财务报告的数据为基础计算。

注：为增强可比性，2020年1-9月应收账款周转率（次/年）、存货周转率（次/年）系年化处理。

上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

速动资产=流动资产-存货-预付账款

资产负债率=总负债/总资产×100%

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

息税折旧摊销前利润=归属于公司普通股股东的净利润+企业所得税+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+利息支出

利息保障倍数=（财务费用利息支出+企业所得税+归属于公司普通股股东的净利润）/（财务费用利息支出+资本化利息支出）

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末股本总额

每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

无形资产占净资产的比例=无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权除外）/期末净资产

2、净资产收益率和每股收益

1、基本每股收益=P0÷S（其中，S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

3、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产结构分析

报告期内公司资产具体构成情况如下表所示：

单位：万元、%

报告期各期末，公司总资产分别为100,658.30万元、130,263.99万元、160,180.03万元和171,133.95万元，2018年末，公司资产总额较2017年末增长29,605.69万元，增幅为29.41%，主要原因系当年员工持股平台——宁波和理增资入股以及公司业务发展带来的盈利所致。2019年末资产总额较2018年末增长29,916.04万元，增幅为22.97%，主要原因系增加长期资产所致，具体包括子公司玛克食品办公楼仓库的投资建设及转固、南通佳之味年产十二万吨植脂末生产基地建设项目的投资建设、晶茂国际租赁的厂房进行装修等内容。

报告期各期末，公司资产以流动资产为主，各期末流动资产分别为80,923.93万元、94,880.34万元、105,560.26万元和109,021.64万元，占总资产的比例均在62%以上，符合公司所从事食品原料业务的特点。

（2）负债结构分析

报告期内，公司负债构成及其变动情况如下：

单位：万元、%

报告期各期末，公司负债以流动负债为主，流动负债占当期末负债总额的比例均在99%以上，流动负债以短期借款、应付票据、应付账款、应交税费和其他流动负债为主，上述负债合计分别占2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末的流动负债的96.08%、91.95%、92.20%和91.92%。2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司资产负债率（合并报表）分别为39.59%、29.50%、25.70%和22.18%。公司负债规模和结构合理，财务风险较低。

2、偿债能力分析

报告期内，反映公司偿债能力的主要财务指标如下：

2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司流动比率分别为2.03、2.47、2.56和2.95，速动比率分别为1.62、2.03、2.01和2.29。公司各期末流动及速动比率指标较好，流动资产质量较高，变现能力强，具有较强的偿债能力。

报告期内，公司保持低于40%的合并资产负债率，负债水平适中，既保证了公司的稳健经营，又通过适当的负债经营加速业务增长，进一步提高公司的盈利水平。

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司息税折旧摊销前利润分别为20,469.99万元、23,713.02万元、38,979.90万元和22,325.96万元，为公司债务的偿还提供了较为充分的保障。公司报告期内利息保障倍数较高，分别为32.58倍、111.90倍、148,528.30倍和241.02倍，公司利息支付风险低，偿债能力较强。

此外，公司信用状况良好，报告期内公司未发生过贷款逾期及延迟付息的情况，并与多家银行建立了良好的信用合作关系，良好的信用状况有利于公司获得银行授信，能够迅速从银行融资以满足生产经营的资金需求。

公司与同行业公司2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末流动比率对比如下表所示：

注：香飘飘的数据均来源其公开披露的定期报告；南侨食品为截至2018年6月30日数据，来源于其披露的招股意向书；海融科技数据来源于公开披露的招股意向书，下同。

公司与同行业公司2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末速动比率对比如下表所示：

公司与同行业公司2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末合并报表资产负债率对比如下表所示：

报告期各期末，公司流动比率、速动比率高于同行业公司，公司资产负债率低于同行业公司，公司偿债能力较强。随着公司本次公开发行股票募集资金的到位，公司资产负债率将有所降低，从而进一步减少财务风险，增强长期偿债及融资能力。

3、盈利能力分析

公司自成立以来一直以植脂末、咖啡及其他固体饮料等产品的研发、生产和销售作为主营业务。报告期内，公司凭借不断提升的技术实力、个性化的产品定制能力、优良的产品品质，在行业内取得了较强的竞争优势和市场地位。2017至2019年度，公司销售收入复合增长率为15.88%。

（1）营业收入构成情况

单位：万元、%

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为99.80%、99.52%、93.58%和89.62%，为营业收入的主要构成。公司主营业务收入主要来源于植脂末、咖啡及其他固体饮料等产品。2017至2019年度，公司主营业务收入的复合增长率为12.21%，呈现明显的增长态势；2020年1-9月，受疫情影响，公司主营业务收入有所下降。2019年度和2020年1-9月，发行人其他业务收入增长的原因主要系子公司上海蓝蛙2019年开始经营乳粉贸易业务所致。

（2）主营业务收入分析

①主营业务收入按产品分析

报告期内，公司主营业务收入按产品分类的构成情况如下表所示：

单位：万元、%

公司主营业务收入按产品可分为植脂末、咖啡、其他固体饮料等产品。其中，植脂末为主营业务收入的主要来源。报告期内，植脂末产品销售收入分别为125,100.24万元、136,451.01万元、149,702.09万元和96,423.52万元，占当期主营业务收入的比例为91.65%、85.94%、87.11%和85.15%。

随着居民人均可支配收入不断增长，奶茶、咖啡、烘焙食品等在人们日常饮食结构中的占比逐渐增加且品类日益丰富，为植脂末行业的发展提供了持续的动力。公司多年来深耕植脂末、咖啡行业，凭借先进的研发技术和优异的产品品质，取得了良好的市场口碑，具有较强的行业竞争力。

②主营业务收入按销售地区分析

报告期内，公司主营业务收入地区分布情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司主营业务收入主要来自于境内，其中2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，公司境内收入分别为99,781.88万元、104,650.56万元、128,039.28万元和90,495.52万元，占比分别为73.10%、65.91%、74.51%和79.92%。

报告期内，公司境内的主营业务收入按地区分布如下：

单位：万元、%

公司位于江苏苏州，地处华东地区核心区域，交通运输便利，下游消费市场成熟，通过多年的深耕，公司产品品质已得到了广大客户的认可。公司积极布局境内销售网络，建立了以华东、华南等消费集聚地为核心，并全面覆盖华北、西南、华中、东北、西北等七大区域的销售布局，同时设置了二十余处区域营销及服务分支机构，持续地进行市场开拓和客户服务，提升公司产品的知名度与口碑。③主营业务收入销售模式分布

报告期内，公司主营业务收入按照销售模式分布如下：

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