家族办公室｜港交所SPAC上市1月1日生效，家族办公室或打头阵

港交所为SPAC松绑后，香港首批SPAC发起人背景或更多元化，据悉，有的是国企背景，有的是已拥有SPAC经验的投行，有的更是家族办公室。

香港特别行政区上周五表示，港交所，于12月16日公布引入新规则，在香港设立全新特殊目的收购公司(SPAC)上市机制，并于2022年1月1日起生效。此外，港交所还一同发布了有关特殊目的收购公司的指引信（见附录）

全新而重要的上市途径

SPAC特殊目的收购公司，过去两年在美国蓬勃发展的实体,即将从2022年1月1日起在香港上市。香港将成为继韩国、马来西亚和新加坡后第四个引入SPAC机制的亚洲证券市场。

港交所集团行政总裁欧冠升将SPAC称为“全新而重要的上市路径”，并希冀能透过引进SPAC上市机制，容许经验丰富而信誉良好的SPAC发起人物色新兴和创新产业公司作为并购目标，扶植一些富有潜力的企业新星。

SPAC是有别于传统IPO的一种创新型上市融资模式，曾给上市坎坷的中小科技等企业带来“捷径”。这一上市机制的确多集中在成长性小市值公司，主要是在上市之后，通过业务兼并收购有发展前景但未上市的“目标公司”。因此，SPAC上市的特点为先有上市公司、再有业务。

跟美国的SPAC有什么不同？

据路透社(Reuters)报道，香港交易及结算所(Hong Kong Exchanges and Clearing，简称港交所)对今年在一份咨询文件中发布的SPAC制度提案进行了调整，放松了一些最初的规则。

报告称，调整包括规定SPAC的股票必须分发给至少20家机构专业投资者，而不是30家，以及调整限制投资者在SPAC赎回股票的情况的规则。报道指出，一些投资银行和企业顾问曾表示，最初的制度建议过于繁琐，会使香港失去竞争力。

尽管美国的SPAC在两年前激增，但自美国证交会(SEC)收紧对该行业的监管以来，这些空白支票实体已经放缓。

毕马威中国(KPMG China)资本市场咨询集团(Capital Markets Consulting Group)合伙人刘德华(Louis Lau)表示：“在不影响市场质量和投资者保护的情况下，港交所在短时间内对SPAC上市制度的细节进行了微调，以回应不同市场利益相关者的评论。”

“上市的效率和方向值得肯定。取消投票与赎回一致的要求、降低机构专业投资者的最低人数、降低独立管道投资者最低构成的分级门槛等与原建议相比的改变，大大增强了香港太古股份有限公司上市制度的灵活性和吸引力，这将有助于促进香港资本市场的发展。”

家族办公室或打头阵

港交所上市主管陈翊庭在港交所「播客」频道HKEXVoice(第十期)接受采访中提到：事实上，已经有很多人向港交所查询和表达对SPAC上市机制的兴趣，当中包括不少SPAC发行人、中介机构。所以我们相信不少市场参与者已经蓄势待发，争夺成为首家在香港上市的SPAC。

不用再飘洋过海跑到美国进行SPAC上市，将极大方便了企业和各路资本的整合。首宗SPAC正式上市对于香港交易所、上市科、整个香港都会是一个非常兴奋的时刻。与2021年9月3日新加坡首批SPAC全为「国家队」打头阵不同，港交所为SPAC松绑后，香港首批SPAC发起人背景或更多元化，据悉，有的是国企背景，有的是已拥有SPAC经验的投行，有的更是家族办公室。《星岛日报》引述消息报道，港交所期望在明年第一季末(约3至4月份)有首家SPAC面世，另料首批SPAC数量或约5家。

新加坡的SPAC，于2021年9月3日正式生效。传闻新加坡淡马锡旗下的 Vertex Holdings、欧洲资产管理公司 Tikehau Capital、新加坡私募Novo Tellus Capital Partners，或很快在新交所提交SPAC上市申请。

附录

有关特殊目的收购公司的指引信

港交所指引信 HKEX-GL[ ]-22(2022年1月)

重要提示：本函驾《上市规则》的规定，亦取代合资格专业顾问的意。本函与《上市规则》符或存在冲突，概以《上市规则》为准。有关《上市规则》或本函的诠释，可以保密方式向上市科查询。除另有指明外，《上市规则》界定的词汇在本函中具相同涵义。

目的

1.本函为已经或寻求根据《主板上市规则》(「《上市规则》」)第十八B章于联交所上市的特殊目的收购公司(「SPAC」)提供指引。

2.本指引信所用词汇的定义与《上市规则》的定义相同。

相关《上市规则》及法例

3.《上市规则》第十八B章有关已上市或寻求上市的SPAC及继承公司的规定。

5.《上市规则》第十四A章有关关连交易的规定。

6.香港法例第32章《公司(清盘及杂项条文)条例》所载有关招股章程的规定。

指引

A. SPAC发起人的适合性

7. 《上市规则》第18B.10条规定，SPAC须于上市时及持续于其上市期间令联交所满意每名SPAC发起人的个性、经验及诚信能持续地适宜担任SPAC发起人，并信纳其具备足够的才干胜任其职务。要证明上述内容，SPAC必须确保：

(a) 在上市时及其后持续地均至少有一名SPAC发起人是持有证监会所发出的第6类(就机构融资提供意见)及/或第9类(提供资产管理)牌照的公司(「牌照规定」)；及

(b) 按联交所要求(根据其网站所载并不时予以修订的指引)向联交所提供有关资料。

个性、经验及诚信

8. SPAC发起人必须向联交所提供以下数据，以证明其符合其职务应有的个性、经验、诚信及才干。

SPAC发起人的经验

(a)担任SPAC发起人的经验，包括角色、参与程度、担任该职务的年数及曾设立及/或作为SPAC发起人现正有权益的SPAC的名称。

(b)就(a)所述的每家SPAC：

(i) 首次发售的集资金额；

(ii) 拟进行SPAC并购交易目标公司类型的描述(例如规模和行业)；

(iii) 发起人股份的金额和条款；

(iv) SPAC的首次发售日期与SPAC并购交易完成之日相隔多久；

(v) 在任何独立第三方投资中的集资金额(作为任何SPAC并购交易的一部分)；

(vi) 任何SPAC并购交易所涉的SPAC并购目标的描述概要(包括(例如)行业及地理位置、市场份额、过往财务数据简要及其管理层等)；

(vii) 任何SPAC并购交易的条款详情(包括估值、交割条件、所涉各方及任何其他重要条款)；

(viii) 就任何SPAC并购交易赎回股份的SPAC股东的百分比；

(ix) 投票反对任何SPAC并购交易的SPAC股东的百分比；

(x) 在行使所有SPAC权证及转换所有发起人股份和所有发起人权证后，没赎回的SPAC股东在继承公司的任何价值摊薄百分比；

(xi)进行任何SPAC并购交易后继承公司的市值；

(xii) 进行任何SPAC并购交易后继承公司的绩效指标(绝对绩效指标和相对于相关指标的绩效)；及

(xiii) SPAC是否被清盘及/或须退还资金给SPAC投资者。

投资管理经验

(c)代表第三方投资者提供专业投资管理的经验及/或向专业/机构投资者提供投资咨询服务的经验，包括就每个职位有关以下的描述：

(i) 角色及职责；

(ii) 所管理的投资的类型和覆盖地域；

(iii) 基金规模；

(iv) 基金的投资目标和政策；及

(v) 所管理基金的绩效指标(例如资产净值)；绝对绩效；以及与所管理其他主要基金和相关指数相比的相对绩效。

其他相关经验

(d)与SPAC发起人在拟上市的SPAC中担当的角色相关的任何其他经验(例如管理SPAC拟并购对象所属行业的业务)，并解释该工作经验与SPAC发起人的角色有何关系。

须提供的其他数据

(e)所持有牌照的详情，包括发牌年份及发牌机构。

(f)SPAC发起人任何直接或间接与SPAC就SPAC拟并购目标构成竞争或可能构成竞争的商业利益，以及竞争性质的详情。

(g)任何影响SPAC发起人的诚信及/或胜任能力而违反法律、规则及规例的行为及任何其他事宜。

9. SPAC必须在其为上市而提交的上市文件中包括上文第8段所列数据，数据须更新至最后实际可行日期。

联交所会视作有利的事宜

11. 如能证明SPAC发起人有以下经验，会对SPAC发起人较有利：

(a)连续至少三个财政年度管理平均合共价值至少80亿港元的资产；或

(b)于目前或曾经为恒指或同等旗舰指数成份股的发行人担任高级行政职务(例如行政总裁或营运总监)。

12. 就第11(b)段而言，我们会将个别市场内的领先且广获参考的指数视为同等的旗舰指数，例子包括美国的标准普尔500指数、纳斯达克100指数指数及道琼斯工业平均指数，以及英国的富时100指数。

联交所考虑SPAC发起人适合性时采用的方针

13. 请注意，上文第8及11段所载的因素并非详尽无遗，亦不具约束力。联交所厘定个别SPAC发起人是否适合及合资格时，将根据个别情况行使酌情权，并会全面考虑所有提供的数据以及所有相关情况。

14. 联交所保留权利，可要求SPAC就SPAC发起人的个性、经验及诚信而提供进一步数据以遵守《上市规则》第18B.10条的规定。

牌照规定

15. 若SPAC发起人持有由相关监管机构发出的海外认证，而联交所认为该认证相等于由证监会发出的第6类及/或第9类牌照，则联交所会个别考虑修改或豁免《上市规则》第18B.10(1)条的SPAC发起人牌照规定。

16. 寻求上述修改或豁免的SPAC须向联交所提供相关文件证据，证明SPAC发起人已取得上述认证。SPAC亦须提供有关SPAC发起人须就其海外认证遵守的初始及持续规定的详情，并提供有关规定与证监会第6类及/或第9类牌照的相应规定的比较。

透过SPAC发起人的控股股东符合规定

17. 若SPAC发起人本身并未持有必要的证监会牌照，但其控股股东符合《上市规则》第18B.10(1)条的规定，联交所亦会视该SPAC发起人为符合上述规定。

18. 条件是：(a)SPAC能向联交所证明其已有足够的保障措施及/或承诺，确保控股股东监督SPAC发起人的责任；及(b)控股股东向联交所作出承诺，表示其会确保SPAC发起人符合适用的《上市规则》规定。

19. 《上市规则》第18B.32至18B.34条有关SPAC发起人的重大变动的规定将适用于该控股股东的重大变动。

B.上市申请

20. SPAC(就其首次上市而言)及继承公司(就SPAC并购交易而言)须根据《上市规则》第九章的规定提交新上市申请(A1表格)。须连同相关上市申请一并提交联交所的文件清单，请参阅联交所网站https://www.hkex.com.hk/Listing/Rules-and-Guidance/Forms/New-Applicants/Checklists-and-forms-for-applications-after-20180215?sc_lang=en(仅供英文版)的上市申请人核对表及表格。

C.《公司(清盘及杂项条文)条例》有关SPAC上市及SPAC并购交易的招股章程及披露规定

首次上市时

21. SPAC应就其上市文件须遵守《公司(清盘及杂项条文)条例》下哪些招股章程规定寻求法律意见。

进行SPAC并购交易时

22. 联交所会将SPAC并购交易视为等同公开发售，因此，我们将按就SPAC并购交易刊发的上市文件须符合《公司(清盘及杂项条文)条例》的相关招股章程规定的基础上审阅该上市文件。

D.证券标记

23. SPAC上市证券会被分配特殊的证券简称标记。SPAC股份的证券简称会以标记「Z」结尾，而SPAC权证的证券简称则会以「ZYYMM」或「ZYY」结尾(当中YY代表SPAC权证的届满年份，MM则代表SPAC权证的届满月份)。联交所网站(连结)亦会展示上述资料。

连结：https://www.hkex.com.hk/Products/Securities/Equities?sc_lang=zh-HK

E.托管账户的资金——现金等价物的涵义

24. 《上市规则》第18B.18条规定，SPAC首次发售中所筹集的款项须以现金或现金等价物的形式持有。

25. 就《上市规则》第18B.18条而言，联交所视由政府发行而至少有以下信用评级的短期证券为现金等价物：(a)标准普尔评级服务的A-1评级；(b)穆迪投资者服务公司的P-1评级；(c)惠誉评级的F1评级；或(d)联交所可接受的信用评级机构的同等评级。

F.财务资料及会计事宜

披露重大会计政策及判断

26. 已经或寻求于联交所上市的SPAC应征询其申报会计师(及其他专业顾问(如适用))，就参考适用财务汇报准则评估SPAC进行的交易(例如发行股份及权证)所衍生的复杂范畴的会计涵义寻求专业意见。

27. 若资产负债表日期后SPAC进行交易或发生重大事件，而会对财务报表中已入账的金额有重大影响及/或关乎对SPAC上市文件中的财务资料的理解，有关该等交易或事件的重大会计政策及判断应按适用会计准则的规定于会计师报告中披露。其中，就SPAC首次上市而言，有关披露亦应涵盖适用于在资产负债表日期后订立的交易的会计政策。

备考有形资产净值/负债净额

28. SPAC的备考有形资产净值/负债净额(如《上市规则》附录一A第21段所规定)须根据《上市规则》第4.29条的规定提供充足的数据，以备考调整及附注(如适用)的方式说明SPAC首次上市带来的潜在财务影响(包括但不限于SPAC所发行或将发行的股份及其他金融工具的影响)，让投资者了解有关股份及金融工具的会计涵义。

营运资金充足声明

29. 《上市规则》第8.21A条规定(其中包括)，新申请人必须在上市文件中加入有关营运资金的声明。这亦适用于SPAC，因此SPAC的上市文件应披露董事认为集团可符合《上市规则》附录一A部第36段营运资金充足规定的意见，以及保荐人认同董事意见的相关理据。就此规定而言，相关现金流预测应集中于在SPAC并购交易前营运支出所需的营运资金，而不包括首次发售所得款项中任何备作赎回股份之用或预期用作进行SPAC并购交易之资金的款项。

G.资深独立第三方投资者

30. 《上市规则》第18B.42条订明，第18B.41条所述的独立第三方投资必须包括来自资深投资者(定义见联交所登载于其网站并不时修订的指引)的重大投资。

31. 若第18B.41条所述的独立第三方投资有至少50%的价值是来自不少于三名具有以下任一特征的投资者，联交所便会视之为符合上述规定。有关投资者必须为：

(a) 管理资产总值至少达80亿港元的资产管理公司；或

(b) 基金规模至少达80亿港元的基金。

32. SPAC须向联交所提供相关资料，证明有关的第三方投资者符合第31段所述的特征。

33. 由管理资产总值达第31段所述门坎的基金管理公司所管理的基金，会被视为符合《上市规则》第18B.42条而言的资深投资者资格。

34. SPAC须向联交所证明在SPAC并购公告刊发之时已落实会获得《上市规则》第18B.41条及第18B.42条规定的独立第三方投资(包括第31段所述的投资者的投资)。

H. SPAC并购交易公告的内容

35. 《上市规则》第18B.39条规定，SPAC并购目标的公平市值须达SPAC首次发售所筹得资金的至少80%。

36. 《上市规则》第18B.44至18B.48条载有有关SPAC并购交易公告(「SPAC并购公告」)的规定。第18B.45条订明联交所可于联交所网站就有关SPAC并购公告内容规定发出指引(经不时修订)。

37. 除《上市规则》第18B.44至18B.48条的规定外，SPAC并购公告亦须包括：

(a) 有关《上市规则》第18B.41条所述的所有独立第三方投资者(包括本指引信第31段所述的资深独立第三方投资者)的描述，及其投资的主要条款；

(b) 《上市规则》第18B.41条所述的独立第三方投资者的身份及其承诺作出的投资金额；

(d) 董事会确认已符合《上市规则》第18B.39条的规定的意见，及该意见基于的理据(以联交所可接纳的形式提供)；及

e) 任何于《上市规则》第18B.29条注1所述的提成权的重大条款。

I.《上市规则》第18B.39条所指的「公平市值」

38. 联交所评估董事会对已符合《上市规则》第18B.39条的「公平市值」规定的意见时，将会全面考虑多方面因素，例如(a)该意见基于的理据；(b)各方就SPAC并购目标议定的价值；(c)保荐人的意见；(d)独立第三方投资者承诺投入的金额、其参与及验证；(e)可比公司的估值。

J. SPAC发起人参与SPAC首次发售及SPAC并购交易

(a) SPAC发起人符合专业投资者的定义；

(b) SPAC或继承公司(视情况而定)符合所有适用公开市场规定，包括《上市规则》第18B.05或18B.65条(按适用情况)；

(c) 与SPAC发起人同时投资SPAC或继承公司(视情况而定)的其他投资者认购股份的价格及条款相比，SPAC发起人的价格及条款必须大致相同或并不更有利于SPAC发起人，而上述参与会增加SPAC发起人的「风险资本」，使其利益与普通股东更一致；

(d) SPAC或继承公司(视情况而定)及相关保荐人必须向联交所确认，除有关保证权利的特别优待外，并无或并不会给予SPAC发起人其他优待；及

(e) 上述参与在就有关SPAC上市或SPAC并购交易(视情况而定)而编备的上市文件中明确披露。

K.远期购入协议

40. 在美国，SPAC可于SPAC首次上市前与SPAC发起人或其他机构投资者订立远期购入协议，据此，买方承诺按指定金额认购(而SPAC承诺按指定数额发行)与SPAC并购交易有关的股本证券。远期购入协议亦可让买方有权选择进一步认购不多于某指定金额的股本证券，行使与否由买方自行决定。

41. 由于SPAC发起人为SPAC的关连人士(2、见《上市规则》第18B.01条)，SPAC发起人或其联系人与SPAC订立的任何此等远期购入协议均会构成《上市规则》项下的关连交易。

42. 有意于首次上市前就订立上述远期购入协议申请修改或豁免上述《上市规则》规定的SPAC，须尽早向联交所提供有关建议协议的完整详情。联交所会按情况个别考虑有关申请。

L. SPAC发起人向SPAC授出贷款

43. 在美国，SPAC发起人向SPAC授出贷款以应付SPAC的营运资金需要是常见做法。有关贷款通常以本票形式授出。

禁止有关允许SPAC或SPAC发起人酌情决定可换股的贷款

44. 若贷款的条款容许由SPAC发起人酌情决定将贷款转换为SPAC证券，以(悉数或部分)偿还贷款，联交所将禁止有关贷款，以确保SPAC发起人无法避免未能完成SPAC并购交易的风险(通常由SPAC证券的实益拥有人承担)。

现行规定的应用

45. 如果贷款的条款容许将透过发行SPAC证券偿还(但并没有第44段所述的酌情决定权)，则这些偿还条款必须符合所有于《上市规则》第十八B章有关发行该等SPAC证券的规定(例如条款和发行价格的限制)(3 、《上市规则》第18B.07条、第18B.22 条、第18B.30条及第18B.31条。)。为偿还贷款而发行的SPAC证券也将计入相关摊薄上限(4、见《上市规则》第18B.23条(就发起人权证而言)及第18B.29条(就发起人股份而言))。请注意，这封信的J章节也可能适用。

46. 由于SPAC发起人为SPAC的关连人士(5见《上市规则》第18B.01条)，由SPAC发起人向SPAC授出的贷款将须遵守《上市规则》第十四A章的关连交易规定。因此：

(a)若贷款不可透过SPAC证券偿还，若要获完全豁免遵守关连交易规定，有关贷款必须完全符合以下条件：有关财务资助(a)是按一般或更佳的商业条款进行；及(b)并非由上市发行人集团的资产作抵押(6、见《上市规则》第14A.90条)；或

(b)若贷款可透过SPAC证券偿还，有关贷款将须遵守《上市规则》第十四A章下所有适用的关连交易规定，包括有关独立股东批准的规定(7、见《上市规则》第14A.36至14A.39条)。另外，上市发行人亦应就发行该等证券考虑其他《上市规则》条文的涵义(包括第十三章及第十五章)。

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