浙江龙盛集团股份有限公司公司债券发行预案公告

证券代码：600352 证券简称：浙江龙盛 公告编号：2020-016号

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于浙江龙盛集团股份有限公司符合公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经认真对照公开发行公司债券的资格和条件，并结合实际经营情况，浙江龙盛集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）符合面向合格投资者公开发行公司债券的相关政策和规定，具备向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）债券票面金额和发行规模

本次发行的公司债券票面金额为人民币100元，公司债券发行规模不超过人民币100亿元（含100亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

（二）债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过8年（含8年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会或董事长在发行前根据公司资金需求情况及市场情况确定。

（三）债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，本次发行的公司债券的票面利率及支付方式提请股东大会授权董事会或董事长与主承销商根据本次公司债发行时市场情况确定。本次发行的公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

（四）发行对象及方式

本次公司债券面向在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户且符合《公司债券发行与交易管理办法》及《投资者适当性管理办法》规定的合格机构投资者公开发行。

本次发行的公司债券可以一次发行完毕，也可分期发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事长根据市场情况和公司资金需求情况确定,并按中国证券监督管理委员会最终规定的发行方式发行。

（五）担保情况

本次发行的公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事长根据相关规定及市场情况确定。

（六）赎回条款或回售条款

本次公司债券是否采用赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会或董事长根据相关规定及市场情况确定。

（七）公司的资信情况、偿债保障措施

公司资信情况良好。在偿债保障措施方面，由股东大会授权董事会在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息情况时，将作出如下决议并采取如下保障措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离等措施。

（八）承销方式及上市安排

本次债券由主承销商组织采用符合法律法规的方式承销。本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。提请股东大会授权公司董事会或董事长在中国证监会注册发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。

（九）决议有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

（十）授权事宜

根据公司本次公司债券发行及上市的相关安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事长全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；

2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；

3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市事宜；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

7、办理与本次发行有关的其他事项。

三、公司简要财务会计信息

（一）公司最近三年及一期合并财务报表

公司2016年度、2017年度及2018年度的财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审〔2017〕2888号、天健审〔2018〕1968号和天健审〔2019〕1698号标准无保留意见的审计报告。如无特别说明，以下引用的2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月财务数据来源于公司经审计的2016年度、2017年度、2018年度审计报告及未经审计的2019年1-9月财务报表。

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

（二）公司最近三年及一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

2、母公司利润表单位：万元

3、母公司现金流量

单位：万元

（三）合并报表范围变化情况

公司最近三年及一期的合并报表范围的变化情况如下：

注：Emerald Carolina Chemical LLC、Emerald Hilton Davis LLC和Emerald Foam Control LLC三家公司在被收购后已分别更名为DyStar Carolina Chemical Corp、DyStar Hilton DavisCorp和DyStar Foam Control Corp。

（四）最近三年及一期三主要财务指标

注：1、上述财务指标未经说明的，均指合并报表数据；

2、上述财务指标计算公式如下：

流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率=负债总额÷资产总额

存货周转率=主营业务成本÷存货平均余额

应收账款周转率=主营业务收入÷应收账款平均余额

毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入

净资产收益率=净利润/平均净资产

总资产收益率=净利润/平均总资产

EBITDA=利润总额+财务费用中的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

（五）最近三年及一期简要财务分析

公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、盈利能力以及业务发展战略进行了如下分析：

1、资产结构分析：

截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司的流动资产总额分别为2,512,291.91万元、3,116,549.59万元、3,610,152.37万元和3,419,897.96万元，占资产总额比例分别为62.91%、67.24%、69.14%和67.30%。非流动资产总额分别为1,481,350.88万元、1,518,731.08万元、1,611,473.55万元和1,661,733.24万元，占资产总额比例分别为37.09%、32.76%、30.86%和32.70%。报告期内流动资产占比呈上升趋势，非流动资产占比呈下降趋势逐主要系公司销售规模不断扩大，应收账款及应收票据所有增加，以及随着上海市华兴新城项目不断推进列示在存货中的开发成本增加所致。

2、负债结构分析

截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司的流动负债总额分别为1,045,034.36万元、1,274,959.53万元、1,457,994.14万元和1,063,340.63万元，占负债总额比例分别为46.30%、46.49%和48.18%和42.33%。非流动负债总额分别为1,211,869.71万元、1,467,628.30万元、1,568,011.07万元和1,448,881.99万元，占负债总额比例分别为53.70%、53.51%、51.82%和57.67%。报告期内，公司非流动负债为主。2019年9月，公司流动负债占负债总额的比例较前三年有所下降，主要系流动负债中借款总额下降所致。3、现金流量分析

2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为-607,531.84万元、-25,937.12万元、107,630.05万元和424,129.87万元。其中，2016年公司经营活动现金净流量净额为-607,531.84万元主要系支付的房地产开发成本比上年同期增加较大，以及染料销售收入略有下滑共同因素所致；2017年公司经营活动现金净流量较上年同期增加581,594.72万元，主要系公司盈利增长以及支付的房地产开发成本比上年同期减少所致。

2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司投资活动现金净流量分别为-202,008.24万元、-62,291.98万元、-169,423.74万元和120,305.33万元，各期差异较大主要系各年度间收回投资及支付投资金额存在差异所致。

2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司筹资活动现金净流量分别为760,061.82万元、187,468.65万元、6,582.83万元和-607,240.58万元。其中，2016年公司筹资活动现金净流量较大，主要系公司发行公司债和债务融资工具较多，同时银行借款余额增加所致。2017年公司筹资活动现金净流量较上年同期减少75.34%，主要系公司上年发行公司债券收到现金较多，而本年无此项筹资所致；2019年1-9月公司筹资活动现金净流量较上年同期减少697,422.81万元，主要系本期公司归还短期借款、长期借款以及一年内到期的借款较多所致。

（六）偿债能力分析

截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司的流动比率分别为2.40、2.44、2.48、3.22，速动比率分别为0.80、0.84、0.86、1.13，资产负债率分别为56.51%、59.17%、57.95%、49.44%。公司流动比率和速动比率上升、资产负债率逐渐下降，均保持较高水平，资产整体流动性较好，偿债能力不断增强。

（七）近三年盈利能力分析

单位：万元

2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司营收收入分别为1,235,553.30万元、1,510,089.99万元、1,907,578.03万元和1,662,316.51万元，公司营收规模持续不断扩大，业务发展良好，呈持续增长趋势。

2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司实现的归属于上市公司股东的净利润分别为202,901.14万元、247,379.48万元、411,136.46万元和388,248.56万元，销售净利率分别为20.09%、18.09%、22.08%和24.05%，净利润和销售净利率水平不断增加，体现公司具有良好的盈利能力和持续发展能力。

（八）未来业务发展目标及盈利能力的可持续

随着供给侧结构性改革的深入，国内产业结构转型升级的不断推动下，公司将继续立足于特殊化学品领域快速发展，通过“内生性技术开发和外延式购并并重”，融合规模化、技术化、一体化以及品牌化的优势，以“产业延展”、“技术延伸”为主业拓展路线，并将优势辐射到整个行业和产业，实现产品与业务的多元化、国际化，最终成为跨多个领域的“世界级特殊化学品生产服务商”。

公司以成为世界级特殊化学品生产服务商为核心定位，在立足主营业务稳定增长同时，利用公司积聚的综合优势，大力拓展其他业务领域等多元化业务协同发展，做好能力和资源储备，推进公司长期稳健快速发展。

四、本次债券发行的募集资金用途

扣除发行费用后，本次债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充公司营运资金及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会或董事长根据公司财务状况等实际情况决定。

五、其他重要事项

1、对外担保情况

截至2019年9月30日，公司担保余额合计为1,158,112.53万元，其中对合并范围内子公司担保金额为1,155,952.53万元，主要系为上海晟诺置业有限公司的项目征收拆迁、开发建设以等所需的资金贷款提供担保；非关联方担保金额为2,160.00万元，占2019年9月30日合并口径报表归属于母公司股东权益的0.09%，占比极小，对公司影响较小。

2、重大未决诉讼及仲裁情况

2015年6月，Kiri Industries Limited（以下简称：Kiri公司）在新加坡共和国高等法院向盛达国际及德司达控股提起诉讼。Kiri公司指控盛达国际作为德司达控股的大股东和控股股东，在德司达控股的事务中一直采取压迫Kiri公司的态度，漠视Kiri公司作为德司达控股股东的利益。鉴于上述原因，Kiri公司要求盛达国际按照双方同意的第三方会计师事务所或评估机构确定的公允价值，收购Kiri公司所持有的德司达控股37.57%股权；若未能达成收购，则Kiri公司将寻求一项法庭命令，要求对德司达控股进行清算。针对被起诉的事项，盛达国际对Kiri公司的指控予以否认，同时盛达国际就Kiri公司违反包括Kiri公司和德司达控股在内达成的《股份认购和股东协议》所造成的损失和损害进行了反诉。2018年7月3日，公司收到新加坡国际商业法庭的《判决书》[2018]SGHC(I)06号，法院判决盛达公司按照认可的第三方会计师事务所或评估机构确定的公允价值，收购Kiri公司所持有的德司达公司37.57%股权。盛达国际及德司达控股近日向新加坡共和国上诉法院申请上诉，新加坡共和国上诉法院已于2018年8月1日正式受理，该案目前正在审理当中。

2015年9月，亨斯迈先进材料（瑞士）有限公司（以下简称“亨斯迈”）向上海市高级人民法院起诉浙江龙盛、浙江科永化工有限公司、上海科华染料工业有限公司以及北京德律丰科技有限公司（案号（2015）沪高民三（知）初字第2号），要求四被告立即停止对原告“偶氮染料及制备方法与用途”专利的侵权行为，包括停止生产、销售、许诺销售被控侵权产品；判令被告赔偿原告经济损失人民币2.3亿元。2019年12月31日，上海市高级人民法院作出“（2015）沪高民三（知）初字第2号”《民事判决书》，判决四被告停止对原告所享有的“偶氮染料及制备方法与用途”专利权侵害；被告浙江龙盛、浙江科永化工有限公司、上海科华染料工业有限公司连带赔偿原告经济损失1,400万元；被告浙江龙盛、浙江科永化工有限公司、上海科华染料工业有限公司连带赔偿原告为制止侵权行为支出的合理费用30万元；驳回原告其余诉讼请求。公司已提起上诉，目前该案尚未结案。

浙江龙盛股份有限公司董事会

二〇二〇年三月十四日