瑞幸咖啡22亿元造假背后的局

瑞幸“自爆”并在业内引起轩然大波。

　　昨日(4月2日)，美国上市公司里士满咖啡(Richmond Coffee)宣布，在审计了2019年年度报告并发现问题后，董事会成立了一个特别调查委员会。委员会发现，2019年第二季度至第四季度，公司实现营业额22亿元，相关成本和费用相应膨胀。

　　公开的“自毁”金融欺诈，瑞幸咖啡让每个人都大吃一惊。当天，股价暴跌75.6%，市值缩水至16亿美元。

　　事情似乎早就成形了。两个月前，吓到许多中国股票的卖空者浑水研究公司(Muddy Waters Research)发布了一份匿名卖空报告，指控瑞幸咖啡存在金融欺诈。商店销售净收入、商品价格、广告费用和其他产品都被夸大了。2019年第三季度，瑞幸门店的营业利润被夸大了3.97亿元。

　　然而，当时拉辛咖啡在美国证交会官方网站上发布通知，坚决否认报告中的所有指控，称该报告是基于毫无根据的猜测和对事件的恶意解释。

　　该公司自2017年成立以来，一直伴随着这一争议。有人质疑该公司烧钱补贴和不可持续的商业模式，但在短短两年时间里，该公司筹集了逾10亿美元资金，开设了4500多家咖啡店，并创下了中国股票上市速度最快的新记录。

　　为什么这样一个明星企业要披露它的“肮脏的亚麻布”？当欺诈被揭露时，谁在故意做空并调查lucky？这场骗局的罪魁祸首是谁？拉辛的未来是什么？

　　为什么瑞金“自爆”？

　　现在看来，两个月前神秘的简短报道并没有完全击倒瑞幸，但它是引发瑞幸“自爆”的导火索。

　　浑水公司的简短报告和lucky的自我表露相差整整两个月。在这两个月里，发生了三件极其重要的事情。

　　一个是集体诉讼。随着股价下跌和投资者遭受损失，一些律师事务所开始对lucky发起集体诉讼。

　　第二是收益季节。从2月底开始，中国上市公司开始披露2019年第四季度和2019年全年的财务报告。瑞幸自爆之前，大多数中国股票已经披露了财务业绩，但瑞幸没有披露。

　　第三是独立董事的变更。4月2日，乐凯成立了一个特别委员会，并增加了两名独立董事，一名来自业内知名的调查审计公司FTI，另一名来自世界级领先诉讼公司柯克兰·埃利斯(Kirkland Ellis)。

　　让我们理清整个事件的时间线:

2月1日(周五)凌晨，浑水公司发布了一份简短报告，瑞幸的股价在盘中下跌了26.5%。

2月3日(周一)晚，乐凯在美国证交会发表公开回应，坚决否认所有指控。自2月4日以来，乐凯的股价一天比一天反弹，并在2月10日回到了前所未有的水平。

2月5日，美国一些律师事务所对lucky提起集体诉讼。

　　自2月10日以来，乐凯已连续发布15条涉及股东权益的“5%以上披露”重要公告。

3月27日，乐凯宣布任命两名新的独立董事，刘二海辞去审计委员会成员职务。

4月2日，乐凯成立了一个“特别委员会”开始内部调查。该公司有22亿元的财务欺诈。乐凯的股价一夜之间下跌了75%。

　　一家国际投资银行的董事告诉中国国家外汇管理局，乐凯在卖空后的连锁反应中“自爆”。因为lucky以前被做空过，一些做空基金将其告上了法庭。根据美国证券及期货事务监察委员会的要求，乐凯成立了一个特别委员会进行自我审查。结果，一个22亿元的大骗局被发现了。

　　“美国正在通过集团诉讼制度，让公众监督上市公司。卖空报告发布后，中国证监会将要求该公司发布公告或发起调查。”投资银行董事说。

　　有趣的是，这份简短的报告是在收益季节即将到来的时候发布的。

　　一家长期研究美国股票的资产管理公司的首席执行官告诉CNFE，“瑞幸咖啡被迫自爆，因为年度报告审计有问题。未能按时提交经审计的年度报告将直接导致除名。如果现在发现的问题得到妥善解决，也许最坏的结果是可以避免的。”

　　上海市律师协会国际投资委员会委员、资深律师倪·和中国专业研究公司浦那皮·皮卡尔(Punanpi PiCapital)创始人在与的联合采访中表示，瑞幸咖啡在课堂上被起诉的两个原因是错报和遗漏重要事实。对于遗漏，其构成要件是有义务披露但没有披露，这可能会误导投资者。这也是为什么lucky在发现欺诈后首先披露了这一事实。这种行为也是一种减轻其未来责任的法律行为。

　　在2月1日的简短报道中，lucky被指控财务欺诈。商店销售额、商品价格、广告费用和其他产品的净收入都被夸大了。2019年第三季度，乐凯的门店运营利润被夸大了3 . 97亿元。

　　尽管瑞金否认了美国证交会的所有回应，但即将发布的第四季度收益报告将是检验谁在撒谎的有力证据。

　　然而，在投资者看到这份财务报告之前，乐凯已经开始了自我检查程序，并成立了专门的临时机构——特别委员会。

　　该组织由三名独立董事组成，其中两名于3月27日加入，一名于4月2日加入。在快乐资本的创始人刘二海从审计委员会辞职后，这三人都是审计委员会的成员。许多人猜测刘二海辞职的时间。对此，喜洋洋资本告诉CNFE，刘二海是一个正常的过渡，将根据证券法的要求，在任期达到一年后实施。此外，快乐资本还表示，迄今为止尚未出售任何里士满咖啡的股份。

　　伪造者刘剑？

　　这起复杂的卖空事件和乐凯奇怪的“自爆”行为最终将指控指向了乐凯的内部高管——乐凯首席运营官和董事刘剑。

　　根据瑞幸公司的公告，瑞幸公司已解除了刘剑及其几名涉案人员的职务，并终止了与假货交易当事人的合作。Richin说，所有适当的行动，包括法律行动，都将针对犯下不当行为的个人。

　　刘剑是谁？

　　瑞幸首席运营官(刘剑)负责监控公司的日常运营，并直接向首席执行官汇报。他需要全面负责公司的市场运作和管理。参与公司的总体规划，改善公司的经营管理等。“简而言之，我必须照顾好与收入和成本相关的一切。我想监控所有部门的绩效指标，包括效率指标和财务指标。”刘剑自己这样总结。

　　目前，网上很少有关于刘剑的信息。然而，和瑞幸的大多数高管一样，刘剑在中国租车时也是瑞幸咖啡创始人钱团队的一员。

　　据公开信息，刘剑于2005年获得中央财经大学劳动和社会保障专业学士学位。2008年至2015年，他先后担任中国汽车租赁车辆管理中心副主任兼收入经理。2015年至2018年，他担任中国优秀车辆收入管理主管。他从2018年5月起担任拉辛咖啡首席运营官，从2019年2月起担任董事。

　　神舟部门的几名前员工告诉燃料财务，刘剑毕业后进入神舟，是一个年轻英俊的年轻人，受到了陆的重视。

　　根据瑞幸上市前招股说明书中的期权计划，刘剑获得47，408份期权。乐凯的行权价格为0.1美元，期权计划为期10年。据了解，刘剑在IPO前持有1.3%的股份，在IPO后持有1.2%的股份。

　　刘剑最近也是唯一一次公开亮相是因为芮幸子品牌“小鹿茶”。2019年9月，乐凯正式宣布旗下品牌“小鹿茶”独立运营，并聘请当红明星小展担任小鹿茶品牌形象代言人。公司首席运营官刘剑在现场发布了一系列小鹿茶的计划和投资加盟模式。

　　“我们的速度太慢了。消费者总是告诉我们，我家没有丽晶咖啡。所以我们必须更快。”刘剑当时说道。lucky宣布的下一步是到2021年底将门店数量扩大到10，000家，平均每天新开7家门店。事实上，刘剑在瑞幸的管理上非常低调，外界所知的是中国所谓的“铁三角”。

　　神州系统的“铁三角”由神州系统的创始人陆、和大川资本的创始人组成。陆也是瑞幸咖啡背后的实际控制者。他控制全局，负责解决早期资本问题和内部管理。刘二海和李惠在更高层次上负责外部资本的运作。

　　李惠和刘二海相继提高了拉辛咖啡的第一轮和第二轮融资，将其估值提高到22亿美元。第一轮的君联资本是刘二海的前所有者，据传新加坡政府投资公司(GIC)是大成资本的有限责任公司。出现在B轮的CICC和李惠的前雇主摩根士丹利一起出现在瑞幸咖啡的赞助商名单上。据报道，今年年初，李惠在瑞幸咖啡的配售中兑现了2.3亿美元。

　　在“铁三角”的指导下，这种封闭的、强有力的关系驱动系统共同将“瑞幸咖啡”推向市场。

　　今年年初，一位接近神州豪车的人士向CNFE透露，神州部门目前正将其资源转向宝窝。瑞幸咖啡和宝禾已经开放了一些业务人员和预算，以便资源可以共享。瑞金咖啡通过应用程序和小程序耗尽了汽车的能量。

　　宝禾汽车是鲁下一部《资本论》的主要人物。幕后的玩家仍然是他的老伙伴。一位投资者曾向CNFE分析，“神州车将在香港股市上市，但卡已经卡了很长时间。现在宝窝的推广可能是为了讲述一个新的资本故事。”这可能是因为拉辛咖啡的故事不再好看，而且完全一样。

　　瑞幸咖啡的财务欺诈由谁负责？刘剑还是背后的铁三角？恐怕这最终将取决于相关的证据。

　　乐凯将面临超过700亿元的赔偿

　　退出甚至破产

　　事实上，卖空和集体诉讼在美国并不少见。据CNMC不完全统计，因浑水公司发布卖空报告而退出市场的中国公司包括中国高速频道、鲁诺科技和多元化环球水务。尽管已经离开美国股市，美国证券交易委员会仍在起诉中国高速频道和鲁诺科技，并计划对它们进行罚款。

　　在被浑水公司做空后，拉辛咖啡面临几家律师事务所的集体诉讼。安律师事务所高级合伙人王芯蕊提到集体诉讼是一种特殊的标准程序。集体诉讼在美国上市公司中非常普遍，如脸谱网和谷歌。集体诉讼在中国企业中也很常见，但大多数集体诉讼只是针对某些缺陷。

　　不同的是，拉辛咖啡这次自己承认，“当一家公司资金短缺时，会有一个辩护过程。如果它直接承认，在集体诉讼中肯定是非常不利的。”北京智普律师事务所主任、首席合伙人李生认为:“如果目前披露的信息被刑事法院接受，刘剑等参与人员编造交易是严重的恶意欺诈，刑事责任是不可避免的。也许公司打算与刘剑等人一起裁员，试图补救和减少对公司的负面影响，但很难说效果如何。公司的赔偿责任和行政处罚是必不可少的，即使它退出市场。此外，参与规范化培训、指导和监督、审计、财务等方面上市的公司和个人还面临民事赔偿责任、行政处罚甚至刑事责任。"

　　“如果此案涉嫌刑事犯罪，即证券欺诈，那么联邦调查局将介入调查。调查的主要案件是操纵金融市场和欺骗投资者。”冯斌说。

　　回顾美国股票的历史，上市公司因欺诈性业绩而被摘牌的情况并不少见，其中最具代表性的是2001年的安然公司。金融欺诈丑闻被揭露后，安然宣布破产，导致一度世界五大会计师事务所之一的安达信公司解体。

　　丑闻发生后，美国颁布了许多新的法律法规来加强对上市公司的监管，其中最重要的是《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，该法案加大了对销毁、篡改和伪造会计记录的处罚力度，试图阻挠联邦调查和欺骗股东。

　　此外，冯斌提到，美国证券交易委员会提交的财务报告(由环球旅行公司调查)大大夸大了公司的收入、现金余额和净利润，并于2012年4月退出市场。2012年，在一系列涉嫌担保欺诈的丑闻之后，尚德电力也遭遇了集体诉讼。在尚德电力公司拖欠其在美国发行的5.41亿美元可转换债券，导致该公司拖欠中国债务后，尚德电力公司退出了市场。

　　除了惩罚，拉辛咖啡还必须处理投资者的集体诉讼。

　　北京郝君波律师事务所首席律师郝君波在瑞幸被做空后呼吁投资者采取集体行动。他提到，此类案件的第一被告是一家上市公司，其次是涉及欺诈的相关高级管理人员。“作为一名律师，我们会提前招揽损失较大的投资者来申请首席原告的职位。在法院指定首席原告后，首席原告将代表投资者进行证券诉讼，结果一般为两年左右。证券集体诉讼的成功率约为50%。如果被告上市公司已经确认存在虚假陈述，赔偿的可能性非常高。”

　　“集体诉讼一般是民事案件，不追究相关责任人的刑事责任，主要是帮助投资者获得经济赔偿。因此，99%以上的此类案件都是调解，即上市公司赔偿投资者一定比例的损失，而一般不追究高管的个人责任。”郝钧波指出。那么，lucky要为这个集体诉讼支付多少赔偿呢？

　　宋一心算了一笔钱。根据美国法律规定的类似案件索赔额的计算方法，设定一段时间内的最高价格和事件发生后的最低价格，以获得差价，再乘以股份数量。这是投资者声称公司可能面临的金额。

　　“如果将从2020年初至今的时期作为一个时间段，在此期间，拉辛咖啡在2020年1月7日达到了本年度每股51.38美元的最高价格，而事件发生后的最低价格是在2020年4月2日晚上达到的每股4.9美元。该公司最新的总股本为2.4亿英镑。由此，可以粗略地计算出，一旦面临集体诉讼，拉辛咖啡将面临总计约112亿美元的赔偿，相当于754亿元人民币。”宋益新告诉燃气财经。

　　目前，拉辛咖啡的总市值已缩水至16亿美元。美国民事赔偿保险可以覆盖其中的一部分。如果剩余部分无法支付，公司可能会破产。

　　业界一致认为瑞幸咖啡的财务欺诈在中美两国都引起了轩然大波。瑞幸和整个中国股票的声誉将大大降低。

　　王芯蕊认为:“瑞幸的上市一直是一个奇迹。这家星级公司很快达到高点，然后迅速下跌，这将对中国股市产生巨大影响。”他认为，中国公司随后在美国上市的整个步伐可能会受到影响。国内融资、估值调整、风险投资基金撤出等。都会产生一系列连锁反应，甚至会增加整体的启动，而且影响可能会持续几年。