Julian Kwan：新加坡STO指南

摘要： 合规投融资平台解读新加坡数字资产发行现状。 Julian Kwan 毕业于澳大利亚新南威尔士大学，目前拥有新加坡金融管理局颁发的 InvestaCrowd 资本市场首席代表（CRO）执照。Julian 曾在社交媒体、房地产、科技及区块链等多个领域任职，并在多家族理财室中担任顾问角色，通过家族理财 2H Capital 投资了房地产、Proptech 和区块链初创企业。目前专注于构建一个适应数字化世界的平台 InvestaX。

长期以来，新加坡凭借其政策的稳定和连贯性，一直对数字资产持有开放与创新的态度。

新加坡金管局（MAS）将通证分为应用型代币、支付型代币以及数字证券（即证券型代币）三类进行监管。在新加坡，若发行的通证具有证券属性，则被视为投资产品，须遵守《证券期货法》，接受 MAS 的监管，并像所有计划上市的公司一样，提供公开招股书，披露公司细节和业务状况。

InvestaX 首席执行官 Julian Kwan 对新加坡提供的这种土壤颇为乐观，他认为：「新加坡在支持数字证券方向上，有着最为进步的政策。」

这是一家新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore）授权的数字化投融资平台，InvestaX 主要被用于房地产及私人股权等另类资产的投资。在数字证券领域，InvestaX 积累了数字证券发行、融资、管理的经验，并在另类资产投资及二级市场交易上发挥着平台性的作用。

亚洲数字资产合规「网红」地之一：新加坡

作为行业内的观察者，Julian 在数字证券上一直保持着高度的敏感性，谨慎地对待数字证券的发行。

「无论是哪一种资产，发行数字证券的关键点仍是在于资产的价值，风险，回报等因素上。所以，不能说在哪个国家发行一定是最好的，话虽如此，从个人角度来看，新加坡和瑞士的环境可能更好一些。」

早在 2017 年底，新加坡金管局（MAS）就对发行证券型通证做了监管上的说明，并初步提供了可以豁免公开招股书的 STO 情况。2018 年 11 月，MAS 再次更新了「数字令牌产品发行指南」。至此，每位通证发行人都应获取相关的法律建议，就其通证是否构成「证券」与「资本市场相关产品」寻求法律意见。如果是这种情况，此类通证将被视为「证券」。

据 Blocklike 整理，根据《指南》和 SFA，数字证券可能构成：

1、授予或代表法人所有权的股份； 2、债券构成或证明数字通证发行人的发行人对通证持有人借给或可能借给数字通证的任何款项的债务; 3、商业信托中的单位，授予或代表商业信托的信托财产的所有权； 4、基于证券的衍生工具合同，包括其衍生产品为商业信托中的股份，债券或单位的任何衍生产品合同；5、集体投资计划（CIS）中的一个单位，其中代表对 CIS 的权利或权益，或获得 CIS 权利或权益的选择权。

当前，拟于新加坡进行的 STO 将受到与证券发行和相关产品相同的监管制度，包括SFA的招股说明书备案要求。通常，在下列情况下，STO 可以免除招股说明书的要求：

1、小额发行，筹款额在 12 个月内不超过 500 万新币； 2、私募，12 个月内最多面向 50 个投资人进行融资； 3、仅面向机构投资者； 4、仅面向合格投资者（根据《证券期货法》4A(1)(a)，合格投资者是指净资产超过 200 万新币的个人或净资产超过 1000 万新币的公司）；

需要注意的是，在豁免的同时，资产发行人仍需注意一些限制，例如：

1、只能对潜在的投资者陈述事实，不能承诺收益、有带形容词的宣传语、带有个人意见的话； 2、如果是众筹平台、STO 交易平台，不能在平台上推广正在进行的募资项目，只能有已经完成的募资的信息； 3、如果是基金公司来进行 STO，还需要遵守额外的限制条件；

「到了现在，数字证券已成为区块链公司和技术初创公司通过众筹来获取资金的一种手段。」 Julian 介绍道。「此外，已经有几项法规的更新正在讨论中，这些新的法规有可能让基础设施数量增加。我们的监管机构对于数字证券持非常积极和支持的态度。」

可以观察到，新加坡在金融创新领域的一些变化，将为投资者提供更有力的保护。这些变化还将带来一些实操中的灵活性。整体上，已经表现出了这样一个事实：MAS 在多重监管目标之中，已经在如何平衡各方诉求上做出了努力。

STO 案例分享

从 Julian 的角度，他们更关注的领域在于是包括房地产和私人股本在内的另类资产投资。他称：「我们相信，利用数字证券来发行并持有这类股票，将让这些资产的价值最大化。」

根据他的介绍，在 InvestaX 平台上，目前已经拥有 25 项私募股权投资的可靠记录，迄今已有 13 项成功退出。同时，他提到了其平台上三个可供借鉴的成功发行案例：

新加坡私募股权债转股基金的「股票贷款」美国私募股权房地产不良资产的基金澳大利亚私募房地产不良资产的基金

「InvestaX 和我们的社区也将会 To the moon（登上月球）」，同样也是数字货币爱好者的 Julian，用这句话对 Blocklike 表达了他的期望。

根据公开资料，目前，新加坡数字证券底层基础设施仍在完善中。

此前有报道称，新加坡证券交易所（SGX）参与投资的 iSTOX 平台，即是一个旨在成为亚洲第一个提供证券发行和交易的受监管平台。在 iSTOX，发行人可以通过 STO 筹集资金，该平台将根据法律，为投资者提供数字证券的投资机会，使得数字证券持有人通过二级交易平台获得流动性。该平台于今年 2 月初获准提供资本市场服务，被允许上市交易，又于五月底，被纳入 MAS 的金融技术沙盒监管之中。

Julian 对 Blocklike 总结道：「目前，行业内需要把重点放在一级市场的发行上面，否则就没有二级市场交易。的确，基础设施仍在建设中，这需要时间。但我们看到的是，市场上的 STO 的质量需要且正在显著改善中。」

随着亚洲地区「数字转型」的主题愈发明确，可以相信，这一主题或将会给每个行业进行加速，给企业和投资者带来更合适的融资方法。

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