三达膜环境技术股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于三达膜环境技术股份有限公司部分募投项目变更的问询函》的回复公告

证券代码：688101 证券简称：三达膜 公告编号：2021-038

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月30日收到上海证券交易所科创板公司监管部下发的《关于三达膜环境技术股份有限公司部分募投项目变更的问询函》（上证科创公函【2021】0069号）（以下简称“问询函”）。根据《问询函》的要求，现就有关情况回复公告如下：

问题一：

公告披露，“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”已投入金额 0万元，主要原因是当地政府相关土地规划尚未完成，无法启动土地出让程序，公司无法按原计划购置相应地块。请你公司进一步说明：（1）募投项目涉及土地的位置及现状，无法启动土地出让程序的具体原因，以及项目实施地点变更为其他地块的可行性；（2）拟变更的募投项目是否与公司主要经营业务高度相关，变更前后募投项目的具体内容，以及产生经济效益是否存在明显差异。

公司回复：

（1）、公司实际控制人LAN WEIGUANG控制的企业新加坡三达国际集团于2017年2月11日与延安市人民政府签订了《延安中新膜科技产业园（膜谷）项目投资合同书》，该投资合同书约定，延安市人民政府将出让延安市东区沿湖500亩土地用于中新膜科技产业园建设。公司募投项目“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”拟定的实施地点即为延安市东区沿湖的地块。直至本公告日，延安市人民政府未按照投资合同书约定供地，无法启动土地出让程序，导致募投项目未能如期推进。

公司曾对“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”变更实施地点进行了专项讨论，但鉴于生产建设型项目涉及选址、土地招拍挂程序、环评、发改委项目报批、员工招募等多方面的事项，变更至其他地点实施存在较大的时间成本和经济成本，且公司一直未有适合的、可替代的实施地点，故公司未将此募投项目变更其他地点实施。

（2）、公司原募投项目及变更后的募投项目均为公司的主营业务。原募投项目与拟变更募投项目的具体内容如下：

根据原募投项目与拟变更项目的可研报告，原募投项目与拟变更项目的经济效益存在差异。原募投项目与拟变更募投项目的经济效益测算如下：

独立董事意见：

经核查，公司独立董事认为：（1）关于“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”涉及的土地，延安市人民政府尚未按照协议约定向公司供地，无法启动土地出让程序，导致募投项目未能如期推进，项目实施地点变更为其他地块的可行性较低；（2）公司拟变更募投项目及变更后的募投项目均为公司的主营业务之一，原募投项目与拟变更项目的经济效益存在差异，但变更后项目具有可行性。

保荐机构核查意见：

经核查，保荐机构认为：（1）关于“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”涉及的土地，延安市人民政府尚未按照协议约定向公司供地，无法启动土地出让程序，导致募投项目未能如期推进，项目实施地点变更为其他地块的可行性较低；（2）公司拟变更募投项目及变更后的募投项目均为公司的主营业务之一，原募投项目与拟变更项目的经济效益存在差异，但变更后项目具有可行性。

问题二：

你公司于2020年10月29日批露《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的公告》对“膜材料与技术研发中心项目”项目进行了变更，2021年5月27日披露《关于部分募投项目延期及拟变更部分募投项目的公告》将募投项目“无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目”、“膜材料与技术研发中心项目”进行延期。请你公司补充披露：（1）截至目前，所有募投项目的进展情况和资金投入情况，项目涉及土地的位置及权属现状。评估并明确列示募投项目的预计获得土地时间、预计开工时间、预计工期和预计达产时间，说明上述项目是否将出现重大延期；（2）说明公司主要募投项目实施地点变更、未能按时推进的具体原因；（3）公司与当地政府就土地规划事项的协商情况，目前已解决和待解决的主要问题。

公司回复：

（1）、募投项目的进展及资金投入情况如下：

单位：人民币万元

募投项目涉及土地的位置及权属现状：

募投项目预计获得土地时间、预计开工时间、预计工期和预计达产时间：

公司募投项目中出现延期的项目为“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”、 “膜材料与技术研发中心项目”以及“无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目”。

“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”拟变更的主要原因为募投项目土地取得进展缓慢。为了保护公司全体股东，特别是中小投资者的权益，使得募集资金能够发挥其效益，公司故决定变更该项目。拟变更后的募投项目预计不会出现重大延期。

“膜材料与技术研发中心项目”已变更实施主体及实施地点，变更后该项目预计不会重大延期。

“无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目”尚未取得涉及的建设用地，如公司在2021年9月30日前仍未取得，公司将根据实际情况考虑对该项目进行变更。故该项目存在重大延期及变更的风险。

（2）、公司于2020年10月28日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了将“膜材料与技术研发中心项目”的实施地点由陕西延安变更到新加坡，其主要原因是因为陕西延安难以招募合适的研发人才，将该募投项目变更到新加坡实施是为了充分利用新加坡的国际市场优势，招募高质量的研发型人才参与公司研发项目的研发工作。“无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目”及“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”未能顺利推进的原因是延安政府没有履行相关协议及承诺，导致公司未能取得协议约定的募投项目用地，造成募投项目未能按时推进。

（3）、公司就募投项目土地问题与延安政府已多次沟通协商，目前双方在土地区位、地块面积、基础设施配套等方面尚未达成一致意见，且延安市的行政区划已发生变化，原投资合同书中约定的地块所在地与公司在延安的注册地不一致，涉及到跨区土地协调的问题，因此，公司就募投项目土地问题与延安政府协调解决难度较大。

独立董事意见：

经核查，公司独立董事认为：（1）公司已补充说明了所有募投项目的进展情况和资金投入情况以及项目涉及土地的位置及权属现状；（2）“无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目”尚未取得涉及的建设用地，故存在重大延期及变更的风险，其他募投项目预计将不会发生重大延期的情况；（3）“膜材料与技术研发中心项目”的实施地点由陕西延安变更到新加坡，其主要原因是因为陕西延安难以招募合适的研发人才，将该募投项目变更到新加坡实施是为了充分利用新加坡的国际市场优势，招募高质量的研发型人才参与公司研发项目的研发工作。“无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目”及“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”未能顺利推进的原因是延安政府没有履行相关协议及承诺，导致公司未能取得协议约定的募投项目用地，造成募投项目未能按时推进；（4）公司与当地政府主要在土地区位、地块面积、基础设施配套等方面尚未达成一致意见，公司就募投项目土地问题与延安政府协调解决难度较大。

保荐机构核查意见：

经核查，保荐机构认为：（1）公司已补充说明了所有募投项目的进展情况和资金投入情况以及项目涉及土地的位置及权属现状；（2）“无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目”尚未取得涉及的建设用地，故存在重大延期及变更的风险，其他募投项目预计将不会发生重大延期的情况；（3）“膜材料与技术研发中心项目”的实施地点由陕西延安变更到新加坡，其主要原因是因为陕西延安难以招募合适的研发人才，将该募投项目变更到新加坡实施是为了充分利用新加坡的国际市场优势，招募高质量的研发型人才参与公司研发项目的研发工作。“无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目”及“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”未能顺利推进的原因是延安政府没有履行相关协议及承诺，导致公司未能取得协议约定的募投项目用地，造成募投项目未能按时推进；（4）公司与当地政府主要在土地区位、地块面积、基础设施配套等方面尚未达成一致意见，公司就募投项目土地问题与延安政府协调解决难度较大。

问题三：

根据前期公告披露，公司实际募集资金净额为145,024.66万元，公司四个主要募投项目中三个项目涉及变更或延期，合计募投资金85,000万元。请你公司进一步说明：（1）后续募投项目的实施计划，项目变更、延期对公司主营业务开展、主要产品研发、公司竞争力、经营效益等方面的影响、存在的风险及公司的应对措施; （2）募投项目闲置资金的存放和收益情况；（3）公司董事会针对募投项目实施变更相关事项所做的具体工作及履行的职责。就上述事项，请你公司独立董事逐项发表意见，请保荐人进行核查并逐项发表意见。请你公司及保荐人于2021年8月6日前，就上述问题进行回复。

公司回复：

（1）、公司后期拟决定变更“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”，用于实施“基于高性能膜应用的孝感市孝南区碧泉污水处理厂提标改造及扩建项目”、“基于高性能膜应用的许昌市建安区污水处理厂提标改造及扩建项目”，拟变更的项目为公司的主营业务之一，也是公司“BOT”业务规划中必须要实施的项目之一，变更募投项目能够提高募投资金的使用效率，改善公司现金流，不会影响公司的核心竞争力，也不会影响公司主要产品研发。

“膜材料与技术研发中心项目”延期主要系该募投项目实施地点及实施主体的变更涉及办理境外投资审批手续、开立募集资金银行账户及签订四方监管协议等。该项目已于2021年7月在新加坡顺利开工，预计不会对公司主营业务开展、主要产品研发、公司竞争力、经营效益等方面产生重大不利影响。

“无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目”目前尚未开始实施，存在不能取得募投项目用地的风险，故对公司主营业务开展、主要产品研发、公司竞争力、经营效益等方面产生了一定的不利影响，如公司在2021年9月30日前依然未能解决该募投项目用地问题，公司将根据实际情况考虑对该项目进行变更。目前公司已开展讨论变更该募投项目的备选方案。

（2）、募投项目闲置资金的存放和收益情况如下：

单位：人民币元

（3）、公司董事会针对公司募投项目实施变更所做的具体工作如下：

1、召开专项会议：公司董事会就募投项目召开的专项会议4次，分别为第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十四次会议。

2、咨询持续督导券商：公司董事会就募投项目实施、变更咨询持续督导券商7次。分别为2021年3月30日、2021年5月14日、2021年5月18日、2021年6月1日、2021年6月22日、2021年7月17日、2021年7月18日。

3、安排高级管理人员与延安政府沟通协商：公司董事会就募投项目的落地事宜安排公司总经理方富林先生、总工程师洪昱斌先生、董事会秘书张文先生、募投项目实施主体公司总经理郭玲女士多次与延安市政府、延安宝塔区政府、延安市高新区管委会、延安金融办、延安招商局等机构就募投项目落地实施过程中的困难进行沟通，延安政府也就公司在延安的募投项目落地多次召开联席会议。

4、公司董事会积极组织拟变更募投项目的可研论证工作：公司董事会考虑到“膜材料与技术研发中心项目”在延安落地实施面临人才招募的困难，积极协调新加坡国立大学、新加坡南洋理工大学等世界知名大学及新加坡国家科技局属下研究机构的资源，在新加坡寻求该项目的场所、招募研发人才，努力克服资金出境、境外监管、疫情爆发等多重困难，于2021年7月将此项目在新加坡顺利开工。拟变更的“孝感项目”、“许昌项目”也是公司董事会全体董事积极论证沟通的成果，公司董事会考虑到“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”土地取得进展缓慢的情况后，积极论证新的募投项目，最大程度的保证了募集资金的使用效率，切实保护了公司全体股东的权益，尤其是中小股东的权益。

独立董事意见：

经核查，公司独立董事认为：（1）公司已披露了后续募投项目的实施计划，后期拟变更“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”，能够提高募投资金的使用效率，改善公司现金流，不会影响公司的核心竞争力，也不会影响公司主要产品研发。“膜材料与技术研发中心项目”已顺利开工，预计不会对公司主营业务开展、主要产品研发、公司竞争力、经营效益等方面产生重大不利影响。“无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目”目前尚未开始实施，存在不能取得募投项目用地的风险，故对公司主营业务开展、主要产品研发、公司竞争力、经营效益等方面产生了一定的不利影响，如公司在2021年9月30日前依然未能解决该募投项目用地问题，公司将根据实际情况考虑对该项目进行变更。目前公司已开展讨论变更该募投项目的备选方案。（2）公司已补充披露了募投项目闲置资金的存放和收益情况；（3）公司董事会针对募投项目实施变更相关事项通过召开专项会议、咨询持续督导券商、安排高级管理人员与延安政府沟通协商、积极组织拟变更募投项目的可研论证工作等方式展开了具体工作及履行了董事会的职责。

保荐机构核查意见：

经核查，保荐机构认为：（1）公司已披露了后续募投项目的实施计划，后期拟变更“特种分离膜及其成套设备的制备与生产项目”，能够提高募投资金的使用效率，改善公司现金流，不会影响公司的核心竞争力，也不会影响公司主要产品研发。“膜材料与技术研发中心项目”已顺利开工，预计不会对公司主营业务开展、主要产品研发、公司竞争力、经营效益等方面产生重大不利影响。“无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目”目前尚未开始实施，存在不能取得募投项目用地的风险，故对公司主营业务开展、主要产品研发、公司竞争力、经营效益等方面产生了一定的不利影响，如公司在2021年9月30日前依然未能解决该募投项目用地问题，公司将根据实际情况考虑对该项目进行变更。目前公司已开展讨论变更该募投项目的备选方案。（2）公司已补充披露了募投项目闲置资金的存放和收益情况；（3）公司董事会针对募投项目实施变更相关事项通过召开专项会议、咨询持续督导券商、安排高级管理人员与延安政府沟通协商、积极组织拟变更募投项目的可研论证工作等方式展开了具体工作及履行了一定的职责。

特此公告。

三达膜环境技术股份有限公司

董 事 会

2021年8月7日