我国全球系统重要性银行TLAC达标挑战和建议

总损失吸收能力（以下简称“TLAC”）是金融危机后国际社会为解决全球系统重要性银行（以下简称“G-SIBs”）宏观负外部性专门制定的监管政策工具。作为新兴市场全球系统重要性银行，我国工农中建四行将从2025年初分阶段满足TLAC监管要求。测算表明，现行运营模式下，四大行将面临较大合格TLAC工具缺口。要在如期达标的同时继续发挥好四大行服务我国实体经济发展的“头雁”作用，宜充分借鉴发达国家达标经验，用足制度空间，加快完善监管政策，推进合格资本工具创新，同时推动中资G-SIBs有序调整资产负债结构，降低风险加权资产增速和风险密度。

我国TLAC监管实施进展

TLAC的政策意图是构建额外的损失吸收工具，确保在监管资本无法吸收损失时，通过TLAC债务工具减记或转股实现G-SIBs“内部纾困”。与巴塞尔委员会确定的资本监管工具相比，合格TLAC工具，一是包含债务工具因而范围更广；二是最低充足率和杠杆率指标要求更高；三是银行进入处置阶段后方可启用，损失吸收顺序相对靠后。

2020年9月，中国人民银行、银保监会就《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》（以下简称《办法》）公开征求意见。《办法》与金融稳定理事会2015年发布的《TLAC原则与条款》保持一致，一是明确了TLAC监管指标和最低监管要求（表1）。二是确定了TLAC工具构成与合格TLAC工具标准，明确为满足《巴塞尔协议》缓冲资本要求计提的储备资本、逆周期资本和系统重要性附加资本三项核心一级资本工具不计入TLAC（图1）。这意味着综合考虑TLAC和缓冲资本要求，工行、中 行、建行2025年初需满足的实际资本充足率为20％，2028年初为22％，农行需满足的监管标准分别为19.5％和21.5％。三是明确了扣除规则和监督检查、信息披露要求。

表1 TLAC监管指标与过渡期安排

图1 我国资本管理办法与TLAC充足率监管框架对比

在规则本土化进程中，《办法》也作了必要的调整。一是鉴于当前四大行合格债务工具占风险加权资产比重过低，没有将《TLAC原则与条款》中合格TLAC债务工具占TLAC工具比重不低于33％的监管期望纳入。二是运用豁免规则，允许将投保机构缴纳的存款保险基金纳入TLAC，并按上限分别在2025年初豁免2.5％，在2028年初豁免3.5％。三是为避免造成债券市场大幅波动，将我国G-SIBs之间互持TLAC非资本债务工具的扣减规则推迟到2030年初实施。

如期达标面临较大挑战

根据金融稳定理事会2020年11月发布的最新G-SIBs名单，我国工农中建四大行入围。工行、中行、建行列入第二组，系统重要性附加资本为1.5％；农业银行进入第一组，系统重要性附加资本为1％。当前和今后相当长时期，银行信贷仍将是支持我国实体经济融资的主渠道，大型银行负债结构仍以存款为主，债券占比远低于国际同业。总的看，我国G-SIBs如期达标面临较大挑战。

分母端：风险加权资产延续较快增长。我国金融体系由银行主导，信贷投放是支撑实体经济融资需求的主渠道。截至2021年4月底，本外币贷款合计183万亿元，占社会融资规模存量的61.8％。“十三五”时期，四大行风险加权资产维持较高增速，最低的中国银行年均增速为7.5％，农业银行则高达10.46％。风险密度（风险加权资产除以总资产的比率，即单位资产的资本消耗）居高不下（图2），截至2020年底，中资G-SIBs风险密度为61.6％，是同期非中资G-SIBs单位资产资本消耗的1.3倍。

数据来源：各行年报。

图2 2016～2020年“十三五”时期中资G-SIBs风险密度变化

分子端：资本消耗途径多，合格TLAC债务工具尚未发行。一是吸收损失的消耗。为应对疫情冲击可能带来的不良资产反弹，中资G-SIBs在2020年加大了拨备计提力度，同比平均提升13％。截至2020年底，四大行平均拨备覆盖率达207.7％，高于最低监管标准50.7个百分点。增提拨备降低了利润，对核心一级资本和总资本产生侵蚀。二是短期内表外非标资产回表，中长期利率市场化改革持续挤压银行净息差，使四大行利润承压，内源资本补充渠道受限。中资G-SIBs平均ROA从2016年的1.11％降至2020年的不足1％。受疫情影响，2020年四大行净利润平均增长率为1.55％，远低于2019年的4.7％。三是尚未发行合格债务工具。与欧美日G-SIBs依靠发行合格TLAC债务工具达标不同，中资G-SIBs负债结构以存款为主，对债券等主动负债工具依赖度低（图3）。加之债券市场深度不足，投资者结构以银行自营和理财资金为主，迄今尚未发行不计入巴塞尔监管资本的合格TLAC债务工具。

数据来源：Wind（截至2021年5月15日）。

图3 债务型资本工具占中资G-SIBs风险加权资产比重

监管要求可能继续提高。一是根据金融稳定理事会测算，从2014年至2020年，中资G-SIBs系统重要性平均得分从156分提高到257分。由于疫情冲击下中资G-SIBs业绩表现好于境外同业，不排除“十四五”期间工商银行和农业银行组别提升，这将导致附加资本缓冲各提高0.5个百分点。二是2020年交通银行系统重要性得分121分，排名第31位，距入围G-SIBs仅一步之遥。位列31～40名的还有招商银行（600036，股吧）、兴业银行（601166，股吧）等5家全国性股份制银行。从近年系统重要性得分变动趋势看，“十四五”期间大概率会有至少1家中资银行成为G-SIBs，进一步增加我国达标压力。

TLAC工具缺口巨大。一是静态看，按照2025年初16％的TLAC充足率标准，不考虑存款保险等豁免，2020年底4家中资G-SIBs面临21815.7亿元的TLAC工具缺口，平均每年需补充5454亿元；基于2028年初18％的标准，2020年底缺口为35581亿元，平均每年需补充5083亿元。二是动态看，假设交通银行2021年入围G-SIBs，未来7年中资G-SIBs风险加权资产年均增长8％，略低于“十三五”时期8.6％的平均增速，则按照2025年初16％的标准，5家中资G-SIBs缺口合计33551.3亿元，平均每年需补充8387.8亿元；按照2028年初18％的标准，中资G-SIBs的TLAC缺口合计68151.7亿元，平均每年需补充9736亿元。

总的看，TLAC静态补充缺口介于近两年四大行实际资本补充总量之间，动态缺口分别为平均实际资本补充量的1.58倍和1.84倍。补充TLAC工具将使中资G-SIBs在银行业金融机构资本补充份额中的占比明显提升，考虑到当前中小银行资本补充压力较大，全国性股份制银行也面临国内系统重要性附加资本如期达标要求，“十四五”时期我国银行业资本补充总量将进一步提高，对金融市场和实体经济的潜在压力需引起关注。

发达国家TLAC达标经验

根据金融稳定理事会规定，《TLAC原则及条款》自2019年初开始在发达经济体实施。2016～2019年，全球G-SIBs发行TLAC债务工具超过1.3万亿美元，截至目前，美欧日G-SIBs都已如期达标。总的看，如下经验可供借鉴：

修法构建次级关系，推动高级债务次级化改造。法国《货币与融资法》明确了TLAC债务工具的范围和在风险处置与破产清算中的优先级别。法国监管机构基于该法创设了高级非优先债券作为合格TLAC补充工具。德国修改《银行法》，规定合格TLAC工具的前提是发行合约中明确规定其适用于损失吸收的法律条款。修法构建次级关系的优点是无需在合同中明示损失吸收条款，融资成本显著低于永续债和二级资本债。

充分利用豁免条款推动达标。《TLAC条款》规定，有关部门事先从业界融资并承诺在处置阶段用于G-SIBs处置的资金称为“事先承诺”。在当局认可且不存在法律障碍等条件下，该事先承诺可用于满足TLAC达标要求。鉴于日本存款保险基金满足“可信的事先承诺”要求，且2019年3月底日本存款保险基金规模达4万亿日元，占3家日本G-SIBs风险加权资产的比例均超过2.5％，日本金融服务局允许日本G-SIBs按2.5％的规定上限将存款保险基金计入TLAC。

适当放松扣减规则。对照巴塞尔委员会2016年发布的《TLAC扣减规则》，日本为推动G-SIBs如期达标，对本国银行投资日本G-SIBs发行的TLAC工具设置了宽松的扣减安排：一是提供10年宽限期，宽限期内不必从银行自身二级资本中扣除，仅按债权投资的风险权重计算风险加权资产；二是宽限期后也不扣减二级资本，仅对超过本国银行自身核心资本5％以上的投资按150％的风险权重计算RWA。欧盟规定G-SIBs持有其他G-SIBs发行的TLAC工具仅扣减TLAC工具而非扣减二级资本。

运用资本计量高级法，降低风险密度。发达国家G-SIBs普遍运用《巴塞尔协议Ⅲ》的资本计量高级法，并在监管当局核准下扩大其适用范围，这有效推动了资本占用的节约。以欧洲为例，其通过推广资本计量高级法实现G-SIBs资本占用节约幅度超过30％。汇丰银行持续调整业务结构，主动剥离高资本消耗的业务板块，加强风险模型建设，2015～2019年间风险密度从46％降至31％，降幅达15个百分点。

政策建议

面对日益紧迫的达标时限和规模较大的TLAC工具缺口，不宜一味通过境内市场大规模发行合格TLAC债券实现达标。那将导致境内存量金融债规模大幅增加，抬升发行价格，在改变中资G-SIBs负债结构的同时抬升其负债端成本并传导至资产方，推动贷款利率上行，提高实体经济融资成本。应当以正常发挥G-SIBs服务实体经济“头雁”功能为出发点，立足我国银行体系实际，有效借鉴国际经验，用足豁免空间，从确立制度框架、完善市场结构入手，坚持分子分母策略并行，存量改造和增量创新发行结合，统筹境内外发行市场，多措并举推动我国G-SIBs以合理成本如期达标。

对监管部门的建议

完善TLAC监管框架顶层设计并尽早发布实施。在《办法》征求意见中，一是明确引入TLAC工具后的银行破产偿付顺序，有效界定投资者权利，为负债工具创新预留空间。为确保与上位法一致，建议将《办法》征求意见相关内容纳入正在修订的《商业银行法》中。从欧盟和日本的发行实践看，在立法中明确损失吸收规则和顺序可以避免中资G-SIBs在发行契约中出现损失吸收条款，有助于降低发行成本。二是当前银行资本工具发行主要依靠其他银行自营资金或理财资金投资，为避免过严的扣除规则造成TLAC工具发行困难，建议借鉴日本和欧盟经验，适当放宽《办法》第二十五条其他银行持有中资G-SIBs发行的TLAC工具的扣除规则，并将过渡期延长到2030年初实施。

以承诺出资支持存款保险，发挥“事先承诺”条款缓释作用。与日本存款保险基金足够覆盖当前2.5％的TLAC抵扣上限不同，2020年底我国存款保险基金余额仅为620.4亿元，仅占同期中资G-SIBs风险加权资产的0.09％。为确保注资承诺的可执行性，在存款保险资金积累充足之前，可考虑以存款保险承诺出资额而非当前实际缴费规模抵扣TLAC要求，并由中资G-SIBs控股股东财政部、汇金公司承诺以分红作为救助担保的方式过渡，支持中资G-SIBs的TLAC要求在2025年初和2028年初分别抵减2.5个百分点和3.5个百分点。

调整监管政策支持中资G-SIBs达标。一是在确保不低于150％的最低监管要求前提下，允许中资G-SIBs适当降低拨备，通过有序释放利润拓展内源资本补充空间。这种方法最多可以释放拨备5761亿元，占2020年末中资G-SIBs风险加权资产的0.84％。二是加快修订《商业银行资本管理办法》，推进《巴塞尔协议》最终版落地，有序释放资本监管红利。一方面，放宽现行风险加权资产计量规则，在逐一核验的前提下，可将中资G-SIBs内部评级法资本底线要求从目前不低于权重法的90％降至《巴塞尔协议》底线72.5％。另一方面，拓宽资本管理高级法的适用范围，从目前的信用风险加权资产扩展到市场风险和操作风险。三是适当扩大享受优惠风险权重安排的信贷资产类别。在有序推进碳达峰、碳中和的背景下，可适当降低绿色信贷的风险权重。2020年底中资G-SIBs绿色信贷余额为5.6万亿元，如果将其风险权重从现行的100％降至50％，可使风险加权资产总量下降2.8万亿元，降幅达4.07个百分点。四是加快推进信贷资产证券化。在风险可控前提下推出针对中资G-SIBs的特殊安排，扩大适用范围，批准专项额度。以市场化手段有序、透明地降低中资G-SIBs风险加权资产，为信贷增量腾挪空间。

完善市场基础设施，支持中资G-SIBs合格TLAC工具创新。一是在供给端鼓励合格债务工具创新，排除制度障碍。增量上鼓励中资G-SIBs发行合格TLAC债务工具。考虑到TLAC债务工具期限较长、估值难度大，建议借鉴永续债发行经验，由中国人民银行通过票据互换支持工具提供流动性支持，并纳入公开市场操作合格担保品和回购合格质押品范围。存量上推动现行银行主动负债产品按TLAC规则改造。延长同业存单、大额存单等产品存续期限，在《办法》和《商业银行法》明确商业银行主动发行的，期限一年以上、不可提前赎回的主动负债，在银行进入处置阶段可用于吸收损失，且偿付顺序劣后于存款等普通债务。二是在需求端鼓励保险资金、年金、社保基金、私募基金等非银行机构长期投资者和合格个人投资者参与TLAC债务工具投资，降低投资风险归集于银行体系的集中度。三是在配套规则层面优化审批流程，推出储架发行机制，允许中资G-SIBs在持续符合发行条件和监管指标前提下，灵活安排具体发行时间和规模。

此外，为延缓其他银行进入G-SIBs进程，建议中国人民银行和银保监会建立常态化系统重要性银行评估监测体系，根据定期评估结果，有针对性地引导其他大型银行调整资产负债结构，努力将自身系统重要性得分控制在合理范围。

对中资G-SIBs的建议

作为TLAC监管规则的适用主体，建议中资G-SIBs统筹分子分母策略，短期内多措并举、境内外统筹，加快合格TLAC债务工具补充，中长期有序推进资产负债结构转型，力求在确保服务实体经济主力军功能不受影响的前提下以合理成本如期达标。

统筹内外源渠道，提高资本补充效率。内源融资方面，在持续让利实体经济和尽快实现TLAC达标的双重压力下，宜加强成本管理、发展财富管理业务拓展非利息收入来源，同时可考虑允许中资G-SIBs阶段性下调分红率，提升内源资本补充能力。外源融资方面，统筹考虑资本工具类别、期限、成本、税盾等因素，优化提升外源融资效率。

加快TLAC工具发行。统筹境内外发行市场，合理设计币种和期限结构。在境内市场，增量上伴随监管规则明确和前述流动性支持等配套措施落地，尽快推出非资本类合格TLAC债务工具，并逐步替换金融债和商业票据等非合格债务工具。存量上在监管部门支持下，有序将同业存单、大额存单等现存主动负债产品改造为合格TLAC债务工具。在境外市场，抓住当前主要经济体央行货币政策尚未转向的低成本窗口期，借鉴日本和欧洲G-SIBs经验，在伦敦、法兰克福、新加坡、中国香港等国际金融中心适时发行以美元、欧元计价的固定利率长期合格TLAC债券，力求在TLAC达标的同时扩充境外机构运营所需的外币流动性。

按“控制增量、调整存量、提升流量”的原则，推动资产负债结构转型，降低风险加权资产增速和风险密度。顺应“十四五”时期我国实体经济增速趋势性缓慢下行至5％～5.5％的态势，适当控制风险加权资产增速，争取从“十三五”时期的平均8.6％下调到7％左右。有序推进零售转型，剥离资本消耗高、盈利水平偏低的非核心资产，强化经济资本精细化管理，持续提升模型研发，扩大资本管理高级法覆盖的风险敞口范围。在政策支持下有序提升信贷资产转让和信贷资产证券化规模，腾挪资产空间，持续支持实体经济。

作者 | 王 刚 王晓晴 尚博文 马高方

作者单位：中国社会科学院金融法律与金融监管研究基地，南开大学金融学院，北京大学法学院，河北省邯郸市永年信用联社

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