海南天然橡胶产业集团股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶公告编号：2022-018

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2022年4月7日以现场+通讯表决方式召开，公司已于2022年3月28日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：

一、审议《海南橡胶2021年年度报告（全文及摘要）》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2021年年度股东大会审议批准。

二、审议《海南橡胶2021年度董事会工作报告》

三、审议《海南橡胶2021年度独立董事述职报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

本报告将在2021年年度股东大会上汇报。

四、审议《海南橡胶2021年度董事会审计委员会履职报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议《海南橡胶2021年度总经理工作报告》

表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议《海南橡胶2021年度社会责任报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议《海南橡胶2021年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站wwww.sse.com.cn）

公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议《海南橡胶2021年度内部控制审计报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议《海南橡胶关于高管人员2021年度薪酬及2022年度薪酬方案的议案》

关联董事姜宏涛回避表决。

公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：本议案获得通过，同意8票，反对0票，弃权0票。

十、审议《海南橡胶2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

十一、审议《海南橡胶2021年度财务决算报告》

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2021年度公司实现营业收入153.33亿元；归属于上市公司股东净利润1.51亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-2.33亿元。

十二、审议《海南橡胶2021年度利润分配预案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

根据公司资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，现提请以公司2021年末总股本4,279,427,797股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.106元（含税），总计分配利润金额45,361,934.65元，占公司合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.09%，剩余未分配利润636,311,311.09元结转下年度分配，本次不再送股或转增股份。

十三、审议《海南橡胶关于计提2021年度资产减值准备的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司本着谨慎的原则，2021年度计提各类信用及资产减值损失共计10,389.44万元，减少2021年度合并报表利润总额10,389.44万元。

十四、审议《海南农垦集团财务有限公司2021年度为公司提供金融服务的风险评估报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

关联董事艾轶伦、姜宏涛、李小平、蒙小亮、韩旭斌回避表决。

公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：本议案获得通过，同意4票，反对0票，弃权0票。

十五、审议《海南橡胶2022年度财务预算报告》

2022年，海南橡胶将围绕高质量发展，坚持稳中求进工作总基调，以“能力建设年”为主题，重点加强基地管理、加工质量提升、产品直接终端销售、贸易合规风控、科技创新等方面能力建设，夯实产业基础，加强产业链协同，强化科技支撑，不断提升组织管控力、战略执行力和生产经营盈利能力，更加规范、高效推动企业持续健康高质量发展。2022年公司将力争实现橡胶贸易量140万吨，总收入同比增长15%。（上述目标，不代表公司对2022年度的盈利预测，更不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者应当准确理解经营计划与业绩承诺之间的差异，理性投资，对投资行为保持足够的风险意识。）

十六、审议《海南橡胶关于2022年度日常关联交易预计的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

关联董事艾轶伦、姜宏涛、李小平、蒙小亮、韩旭斌回避表决。

公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

十七、审议《海南橡胶关于2022年度融资额度的议案》

结合最新橡胶市场发展趋势，为满足公司日常生产经营和投资资金需求，公司本次拟申请通过金融机构借款、银行票据、贸易融资等方式融资，融资总额以控制公司资产负债率不超过60%为限，自本议案获得股东大会审议批准之日起12个月内有效。融资额度可使用单位包括：公司总部及其下属所有控股子公司。待股东大会审议批准后，公司经营管理层在股东大会批准的额度范围内按照日常经营需要确定实际融资金额，根据公司《融资决策制度》、《资金管理制度》授权总经理及财务部门负责办理每笔具体借款事宜。

十八、审议《海南橡胶关于2022年度为下属子公司提供融资担保的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

根据公司业务发展需要，2022年度公司拟为下属5家全资子公司的融资提供总额度不超过人民币145,000万元的担保；公司控股子公司R1 International Pte. Ltd拟为其下属2家全资子公司的融资提供总额度不超过4,220万美元的担保；担保有效期自本议案获得有权机构批准之日起12个月。在公司为全资子公司提供的担保总额未突破的前提下，最近一期经审计资产负债率未超过70%的全资子公司之间可酌情调整实际融资担保额度。授权公司总经理和财务部具体办理上述担保事宜。

上海龙橡国际贸易有限公司、青岛龙胶国际贸易有限公司、中橡资源（海南）股份有限公司、R1 INTERNATIONAL (THAILAND) LIMITED和R1 INTERNATIONAL (Americas) Inc 5家公司的资产负债率超过了70%，上述5家公司的担保事项需提交2021年年度股东大会审议。

十九、审议《海南橡胶关于拟签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

二十、审议《海南橡胶关于会计政策变更的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

根据中华人民共和国财政部2021年11月2日发布的《企业会计准则实施问答》相关规定进行会计政策变更，不会对公司的财务状况和经营成果等产生重大影响。

二十一、审议《海南橡胶关于2022年度期货套保额度的议案》

根据市场行情和公司经营计划，公司2022年度继续开展天然橡胶期货套保业务，天然橡胶期货套保业务资金占用额度最高不超过8.55亿元。

二十二、审议《海南橡胶关于重大资产购买暨关联交易标的企业R1公司业绩承诺实现情况与资产减值测试结果的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

二十三、审议《海南橡胶2022年度内部审计工作计划》

表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

二十四、审议《海南橡胶2022年度投资计划》

根据公司年度生产经营需要，公司2022年度计划投资74.72亿元，主要用于生产性生物资产投资、固定资产投资、长期股权投资、无形资产投资以及项目投资其他费用。投资计划为公司2022年度的投资预算安排，项目实施与否与公司经营环境、战略发展等诸多因素相关，存在不确定性。纳入年度投资计划的非日常经营交易事项尚需根据监管规则单独履行审批及公告程序。

二十五、审议《海南橡胶“十四五”战略规划纲要》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

二十六、审议《海南橡胶2022年度投资者关系管理计划》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

二十七、审议《海南橡胶关于召开2021年年度股东大会的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

董事会

2022年4月11日

公司代码：601118 公司简称：海南橡胶

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

2021年年度报告摘要

第一节重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2 公司全体董事出席董事会会议。

3 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

4 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据本集团资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，拟以本集团2021年末总股本4,279,427,797股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.106元（含税），总计分配利润金额45,361,934.65元，剩余未分配利润636,311,311.09元结转下年度分配，本次不再送股或转增股本。

第二节公司基本情况

1 公司简介

2 报告期公司主要业务简介

（一）天然橡胶产量稳中有增

ANRPC（天然橡胶生产国协会）统计数据显示，2021年全球天然橡胶产量约为1,381.2万吨，同比增长1.6%。主要原因是：上半年，主要产区物候条件较好，胶园开割提前，产能有效释放，产量同比增长6.8%；下半年，受拉尼娜气候影响，泰国、越南等主要生产国产量减少，12月份产量同比下降3.7%。

从主要生产国来看，2021年，泰国、印尼、越南、中国、印度的天然橡胶产量分别约为467.3万吨、312.2万吨、120.3万吨、85.1万吨、79万吨。其中：印尼、中国、印度同比增长2.8%、22.9%、15.3%；泰国、越南同比下降3.9%、1.9%，下降的主要原因：泰国、越南等国受强降雨袭扰，洪涝灾害严重，生产遭遇冲击。

数据来源：ANRPC（天然橡胶生产国协会）

图1 2011-2021年全球天然橡胶产量

（二）天然橡胶消费量快速恢复

ANRPC（天然橡胶生产国协会）统计数据显示，2021年全球天然橡胶消费量约为1,407.9万吨，同比增长8.7%，主要原因是：新冠疫苗在全球开启大规模接种，中国作为全球最大天然橡胶消费国，疫情防控取得重要阶段性成就，企业复工复产加速，居民出行与货物运输显著增加，天然橡胶需求迎来恢复性增长。以橡胶轮胎出口为例，2021年中国橡胶轮胎出口量为730万吨，同比增长16.2%。

从主要消费国来看，2021年，中国、印度、泰国、印尼、马来西亚的天然橡胶消费量分别约为594.9万吨、124万吨、66.2万吨、61.5万吨、52.8万吨。其中：中国、印度、印尼同比增长5.4%、19.2%、2.8%；泰国、马来西亚同比下降4.3%、2.8%，下降的主要原因：二季度受新冠病毒变异毒株影响，泰国、马来西亚采取“全面封锁”措施，物流运输等受到冲击。

数据来源：ANRPC（天然橡胶生产国协会）

图2 2011-2021年全球天然橡胶消费量

（三）天然橡胶库存大幅下降

2021年，受海运费高昂、集装箱紧缺导致船货供应不稳等因素制约，许多企业选择采购本国市场存量现货，天然橡胶库存持续降低。据隆众资讯统计，截至2021年12月底，我国天然橡胶总库存约108万吨，同比下降30.8%，其中青岛地区库存约29万吨，同比下降60.9%，天然橡胶库存加速去化。

（四）天然橡胶价格宽幅震荡

上半年，宏观经济向好，下游复工积极，叠加泰国逐步进入停割期，全球低产季来临，胶价强势冲高，上期所天胶主力合约于2月25日达到峰值17,335点，但随着欧洲、东南亚地区疫情出现反弹，部分国家封锁措施再度收紧，基本面走弱，获利资金逐渐离场，6月跌破13000点。下半年，新冠疫情使得东南亚至中国短途运费不断增加，到货量不及预期，支持胶价回升，但下游需求相对疲软，对胶价上涨形成压制，投机资本反复博弈，造成胶价在一定范围内波动，呈现“波浪式”行情。

数据来源：Qinrex

图3 2021年上期所天胶主力合约收盘价走势

公司是一家集天然橡胶研发、种植、加工、橡胶木加工与销售、贸易、金融、仓储物流、电子商务及现代农业等为一体的大型综合企业集团，以销售天然橡胶的初加工产品为主要收入来源。

（一）主要业务及产品

1.天然橡胶业务

（1）橡胶种植

公司拥有341万亩橡胶园、25家橡胶基地分公司，年自产干胶能力15万吨，打造了200万亩核心胶园、20万亩军工胶园，是国内外少有的拥有大规模成片胶园的企业之一，承担了我国天然橡胶保护区建设重任，是国家战略物资安全的重要保障者，一直以来得到国家政策大力支持。

（2）橡胶加工

公司拥有20家橡胶加工厂，其中海南岛内10家、云南海胶下属8家、新加坡R1公司下属2家，初加工产能约50万吨，其中浓乳产能25万吨，国内橡胶加工分公司全部通过ISO9001质量管理体系认证。公司初加工产品包括全乳胶、浓缩乳胶、10#、20#标准胶、10#子午胶、胶清胶、混合胶、烟片胶等，具备大规模生产特种胶、专业胶等高品质产品的能力。公司拥有宝岛、美联等知名品牌，是国内最大的无氨、低氨浓缩乳胶等绿色胶乳生产企业。

（3）橡胶木加工

公司控股子公司林产集团完成木材产销监管链认证并获得 FSC-COC 证书，下属7家分（子）公司，年可加工橡胶木板方材5万立方米、生物高分子改性材1万立方米、集成材1万立方米。产品营销网络遍布华南、华东、西南等国内大型家具制造业集散地。旗下主要产品有“橡林牌”传统木材产品、“赛林格”木屋、“宝船木”户外木制品等，并全力打造“宝橡”品牌。

（4）橡胶销售

公司依托上海龙橡、新加坡R1公司等，建立了全球天然橡胶主产区资源采购渠道，搭建了覆盖国内天然橡胶主销区以及欧美主要国家的销售网络，与国内外数十家知名轮胎、制品企业保持长期合作。

（5）橡胶科技研发

公司在智能割胶、智慧胶园、自动化加工、环保天然橡胶加工工艺、军工高端用胶等应用型科技研发方面已走在行业前列，开发出纳米黏土胶、国产航空轮胎胶、军用气象气球专用浓乳、高弹减震胶、无氨乳胶等先进产品，填补了国内相关领域空白。

2.其他业务

（1）仓储物流业务

以服务橡胶产业为宗旨，拥有上海期货交易所20号胶保税交割库资质和郑州商品交易所白糖交割库资质。公司在海南、云南、山东等橡胶产销枢纽城市完成物流节点布设，正致力于全国布局以期为客户提供多层次、多环节的组合物流服务。

（2）农资业务

主营农药批发、肥料销售、农技服务和农资物流配送，为胶园生产和海南农业发展建立农资保障体系。

（二）主要经营模式

1.天然橡胶业务

在海南岛内，公司下属各基地分公司按照《橡胶栽培和生产技术规范》等标准，在胶园更新倒树、备地等基础上进行定植等操作，根据每亩种植密度分为宽行密株、宽窄行种植。到了割胶时节，再将采集到的新鲜胶乳交由公司在当地的加工厂，由加工厂根据橡胶产品加工工艺流程进行生产加工后对外销售。

在云南地区，当地供应商（胶农、中间商）将采集到的天然橡胶原料（新鲜胶乳、胶团等）运送到公司在当地的加工厂，加工厂根据原料和客户订单需要，通过工艺流程生产加工后对外销售。

2.橡胶木加工业务

林产集团通过竞标等方式获取原木，然后将原木运至公司下属的木材加工厂，由工厂根据橡胶木产品加工工艺流程进行生产加工后对外销售。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股东情况

4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入 1,533,274.84 万元，自产橡胶产品10.20万吨，归属于上市公司股东的净利润15,076.39万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2.33亿元，较上年同期减少1.44亿元，主要为期货套保损益作为扣非项目予以了扣除，而期货套保是公司作为橡胶企业主要的风险对冲工具，与公司主营业务高度相关，单方面扣除期货套保损益无法真实反映公司的经营状况。将期货套保损益还原后，则公司2021年实际归属于上市公司股东的扣非后净利润应为-0.80亿元，较上年同期同比减亏2.67亿元。

报告期末，资产总额1,948,100.50万元，归属于上市公司股东的净资产为959,333.01万元。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶公告编号：2022-025

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

重要内容提示：

●本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。

●本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

一、本次会计政策变更概述

本次会计政策变更，是公司根据中华人民共和国财政部于2021年11月2日发布的《企业会计准则实施问答》相关规定进行的合理调整，不会对本公司的财务状况和经营成果等产生重大影响。

公司自2021年1月1日起，将发生在商品控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输成本，自“销售费用”全部重分类至“营业成本”项目列示。同时追溯调整2020年财务报表相关项目。

公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。

二、具体情况及对公司的影响

（一）本次会计政策变更的原因

2021年11月2日财政部发布企业会计准则收入准则实施问答，明确规定：通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表“营业成本”项目中列示。

（二）本次会计政策变更的日期

公司自2021年1月1日起执行变更后的会计政策。

（三）本次变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年颁布的《企业会计准则第14号--收入》；执行新收入准则后，根据《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》的规定并考虑到有关数据可比性，公司2020年将相关运输成本在“销售费用”项目中列示。

（四）本次变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司按照财政部相关收入准则和实施问答的规定，将发生在商品控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输成本，自“销售费用”全部重分类至“营业成本”项目列示。

（五）本次会计政策变更的具体内容

本次会计政策变更的具体内容为：公司自2021年1月1日起，将发生在商品控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输成本，自“销售费用”全部重分类至“营业成本”项目列示。同时追溯调整2020年财务报表相关项目，具体调整如下：

（六）本次会计政策变更对公司的影响

上述变更将影响公司利润表中“营业成本”和“销售费用”，对公司“毛利率”等财务指标产生影响，但不会影响公司“营业收入”和“营业利润”，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

三、董事会意见

董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部和证监会的有关规定进行修订，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对相关会计政策进行变更。

四、独立董事意见

独立董事认为：本次会计政策变更，系根据财政部的有关规定做出的相应变更；执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形；本次决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定。综上，同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的有关规定的有关规定进行修订，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对相关会计政策进行变更。

六、备查文件

1、海南橡胶第六届董事会第八次会议决议；

2、海南橡胶第六届监事会第五次会议决议；

3、海南橡胶独立董事意见。

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶公告编号：2022-026

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

关于重大资产购买暨关联交易标的公司

业绩承诺实现情况与减值测试结果的公告

一、重大资产购买暨关联交易的基本情况

公司分别于2019年4月12日、2019年4月29日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十一次会议和2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》，同意公司以支付现金的方式购买控股股东海垦控股集团通过其全资子公司Hainan State Farms Investment Limited（以下简称“农垦投资”）持有的R1公司4,200,000股股份，以及Sandana Dass等16名管理层股东持有的R1公司810,888股股份，合计5,010,888股股份，占R1公司6,820,888股的73.46%。2019年5月，本次重大资产重组涉及的标的企业R1公司5,010,888股股份过户至公司。

二、业绩承诺和补偿安排

（一）业绩承诺

双方约定，业绩承诺期为2019年、2020年、2021年。海垦控股集团对R1公司在业绩承诺期的业绩承诺为：R1公司在2019年度、2020年度、2021年度的累计承诺净利润不低于1,313.00万美元。

（二）业绩承诺补偿确定

根据《利润补偿协议》，R1公司于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

1、R1公司的财务报表编制应符合中国财政部《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

2、除非法律法规规定，否则，业绩承诺期内，未经R1公司股东会批准，不得改变R1公司的会计政策、会计估计；

3、净利润指R1公司合并财务报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数；

4、R1公司承诺净利润和实现净利润均应扣除本次交易完成后上市公司向R1公司提供的各项资金支持（如有）对应的资金成本，资金成本为R1公司应当自前述支持资金实际到账之日起按照新加坡市场或其他市场同期可比独立融资成本所计年化利率计算的利息。

双方一致确认，在业绩承诺期结束后，上市公司有权适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对《利润补偿协议》项下所述该期R1公司的实现净利润进行审查，出具《业绩承诺实现情况专项审核报告》。R1公司在业绩承诺期的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的《业绩承诺实现情况专项审核报告》确定。

（三）业绩承诺补偿的实施

如R1公司在业绩承诺期期末累计实现净利润未达到累计承诺净利润，则海垦控股集团应当对上市公司以现金方式进行补偿；上市公司将在业绩承诺期期末《业绩承诺实现情况专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据《利润补偿协议》约定的有关公式计算并确定海垦控股集团需补偿的现金金额，并向海垦控股集团发出书面通知，要求其按照《利润补偿协议》有关约定履行补偿义务。

当期应补偿金额应按照如下方式计算：应补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累计实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×本次交易中上市公司向农垦投资收购标的公司4,200,000股股份的交易价格。

三、减值测试及补偿安排

在业绩承诺期结束后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对上市公司向农垦投资收购标的公司420万股股份出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与为本次交易之目的而出具的R1公司股东全部权益价值资产评估报告保持一致。如420万股股份期末减值额大于海垦控股集团已补偿现金总额，则海垦控股集团应以现金方式向上市公司做出减值补偿。

减值补偿金额计算方式为：期末减值额补偿金额=420万股股份期末减值额–累计已补偿现金金额

任何情形下，补偿义务人海垦控股集团承担420万股股份期末减值补偿与业绩承诺补偿的金额以420万股股份的交易价格为限，对于超出部分（如有），补偿义务人无需补偿。

四、业绩承诺完成及减值测试情况

（一）业绩承诺实现情况

2019年至2021年，R1公司累计实现净利润为1,485.54万美元，较承诺净利润1,313.00万美元高出172.54万美元，业绩承诺全部实现。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字 [2022]1710030号），认为：海南橡胶自2019年1月1日起至2021年12月31日止期间的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。

（二）减值测试情况

1、减值测试过程

（1）公司于2018年委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对本次重大资产重组标的资产进行评估，作为本次交易的定价参考依据。中企华评估以2018年4月30日为评估基准日，出具了《海南天然橡胶产业集团股份有限公司拟收购R1公司股权项目所涉及的R1国际股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字【2018】第1290号），R1公司100%股权于评估基准日的评估值为9,157.19万美元，按评估基准日汇率计算，约合58,050.16万人民币，经交易双方友好协商，本次拟收购5,010,888股股份对应作价确定为6,554.24万美元，其中收购农垦投资420万股股份对应作价为5,493.60万美元。

（2）海南橡胶已聘请北京中企华评估对截至2021年12月31日重大资产重组标的资产100%股东权益价值进行了评估，出具了《海南天然橡胶产业集团股份有限公司收购R1公司股权项目业绩承诺期满减值测试项目资产评估咨询报告》（中企华评咨字【2022】第6091号），截至2021年12月31日，R1公司100%股东权益评估值为10,498.74万美元。

（3）本次减值测试过程中，海南橡胶已向中企华评估履行了以下工作：

①已充分告知中企华评估本次评估的背景、目的等必要信息；

②谨慎要求中企华评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和重组基准日评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据不存在重大不一致；

③对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估咨询报告》中充分披露；

④比对重组基准日评估报告与本次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致；

⑤根据两次评估结果计算是否发生减值。

2、测试结论

通过以上工作，得出以下结论：截至2021年12月31日止,本次重大资产重组注入的标的资产即R1公司100%股东权益评估值为10,498.74万美元，高于重组时R1公司100%股东权益的评估值9,157.19万美元，未发生减值情形。

3、会计师审核报告

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司减值测试专项审核报告》（众环专字[2022]1710029号），认为：海南橡胶己按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与海南省农垦投资控股集团有限公司签订的《利润补偿协议》的约定编制了减值测试报告，在所有重大方面公允反映了重大资产重组标的资产减值测试结论。

由于R1公司完成了业绩承诺协议的约定，且股东权益没有发生减值，所以本次重组的交易对方无需进行业绩补偿以及减值补偿。

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶公告编号：2022-021

海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于

计提2021年度资产减值准备的公告

海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于计提2021年度资产减值准备的议案》。现将相关情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备的具体情况

为更加真实、准确地反映公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司及下属子公司基于谨慎性原则，对2021年度财务报告合并会计报表范围内各类资产进行了清查、分析和评估，对部分可能发生信用及资产减值的资产计提了减值准备。

1、应收款项信用减值损失

本公司以预期信用损失为基础确认应收款项损失准备, 对于处于不同阶段的应收款项的预期信用损失分别进行计量，计提信用减值并计入当期损益。

经测试，本期对应收账款计提信用损失992.59万元；对其他应收款计提信用损失3,031.64万元。

2、存货跌价损失

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

经测试，本期计提存货跌价损失2,964.92万元。

3、固定资产、在建工程减值损失

本期末，公司对固定资产、在建工程检查是否存在可能减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值损失。

经测试，本期计提固定资产减值损失415.56万元、在建工程减值损失135.52万元。

4、长期股权投资减值损失

本期末，公司对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，估计其可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值损失。

经测试，本期计提长期股权投资减值损失1,649.21万元。

5、商誉减值损失

本期末，公司对商誉检查是否存在可能减值的迹象，当存在减值迹象时应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值损失。

经测试，本期计提商誉减值损失1,200万元。

二、本次计提资产减值损失对公司的影响

2021年度公司计提各类信用及资产减值损失共计10,389.44万元，减少2021年度合并报表利润总额10,389.44万元。

三、董事会审计委员会对公司计提资产减值准备合理性的说明

董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的决策程序，计提后更能公允反映公司资产状况，符合公司实际情况，同意本次计提资产减值准备。

四、独立董事意见

公司全体独立董事发表了同意的独立意见，认为：本次基于谨慎性原则计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司的相关规定，计提依据充分，能客观、公允地反映公司的财务状况，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。同意本次计提资产减值准备。

五、监事会意见

与会监事认为：公司本次计提资产减值准备的决策程序合法，依据充分；计提资产减值符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允的反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。