深圳歌力思服饰股份有限公司关于红杉资本等投资人拟向百秋网络增资及受让百秋网络部分股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次交易存在多个交易对手，本次交易成功取决于各方履约，提请广大投资者注意投资风险。

过去12个月内公司发生日常关联交易83.63万元。除此以外，公司过去12个月内不存在其他关联交易。

交易实施尚需提交股东大会审议通过。

本次交易未构成重大资产重组。

交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

2019年12月12日，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“歌力思”）与刘志成、胡少群、赵玲和邱玉洪、上海百秋帕特尼企业管理中心（有限合伙）（以下合并简称“创始股东及其一致行动人”）、红杉璟睿（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉资本”）、杭州解百集团股份有限公司（SH600814）、宁波保税区峰上观妙股权投资合伙企业（有限合伙）、上海爱服投资管理有限公司、深圳市智诚东晟投资合伙企业（有限合伙）（以下合并简称“A轮投资人”）在上海签署了《有关上海百秋网络科技有限公司之增资暨股权转让协议》及一揽子协议（以下简称“本协议”），本次交易情况如下：

1、歌力思出于激励目的，同意创始股东及其一致行动人以16.279万元认购上海百秋网络科技有限公司（以下简称“百秋网络”）16.279万元新增注册资本，折算对应百秋网络14%股权。

2、红杉资本以人民币15,000万元认购百秋网络人民币16.6113万元新增注册资本，折算对应百秋网络12.5%股权。

3、A轮投资人以人民币34,430万元对价向歌力思购买其持有的百秋网络注册资本共计人民币38.1229万元及其附有的全部权利及义务，折算对应28.69%百秋网络的股权。

（二）本次交易履行的审议程序

公司董事会审计委员会对《关于百秋网络创始股东及其一致行动人增资百秋网络股份暨关联交易的议案》、《关于红杉资本增资并认购百秋网络股份的议案》、《关于转让百秋网络部分股份的议案》出具了书面审核意见，并同意将前述议案提交公司董事会审议。

公司于2019年12月12日召开第三届董事会第二十四次临时会议及第三届监事会第十九次临时会议，分别审议通过了《关于百秋网络创始股东及其一致行动人增资百秋网络股份暨关联交易的议案》、《关于红杉资本增资并认购百秋网络股份的议案》、《关于转让百秋网络部分股份的议案》。本次交易不涉及关联董事，无需回避表决。独立董事对相关事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。详见公司于2019年12月16日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

根据《上海证券交易所股票上市规则》实质重于形式的规定，因百秋网络是歌力思重要子公司，刘志成先生持有百秋网络10%以上股份，公司认定刘志成先生及其控制的上海百秋帕特尼企业管理中心（有限合伙）为公司关联人，本次交易构成关联交易。

至本公告披露之日，公司过去12个月内公司发生日常关联交易83.63万元，详见《歌力思关于新增日常关联交易的公告》（公告编号：临2019-053）。除此之外，公司过去12个月内不存在其他关联交易。

过去12个月内，公司关联交易总额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

根据公司自查，公司累计前12个月内购买、出售公司资产如下表：

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交易涉及的成交金额在连续12个月内经累计计算已超过公司最近一期经审计总资产30%。

综上，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。待百秋网络出具审计报告后，公司将再次召开董事会发布股东大会通知，将本次议案提请股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方及其他交易相关方介绍

公司对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查,情况如下：

(一)关联方基本情况

1、上海百秋帕特尼企业管理中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91310114MA1GWELG0W

注册地址：上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号5幢J1399室

主要办公地点：上海市长宁区临虹路 128 弄 2 号

执行事务合伙人：上海百秋志成企业管理有限责任公司

主营业务：企业管理

实际控制人（主要股东）：刘志成

主要业务：上海百秋帕特尼企业管理中心（有限合伙）于2019年7月25日成立，设立目的为百秋网络管理层及核心员工的持股平台。

2、关联人暨上海百秋帕特尼企业管理中心（有限合伙）实际控制人——

刘志成先生

姓名：刘志成

性别：男

国籍：中国

住所：上海市松江区涞坊路650弄

最近三年职业和职务：担任上海百秋网络科技有限公司董事、总经理

控制的核心企业：上海客普乐斯云计算有限公司、上海百秋志成企业管理有限责任公司、百秋环球购物有限公司（注册于马绍尔群岛共和国）、百秋电商控股有限公司（注册于香港）。上述企业均未进行实际经营。

(二)自然人交易相关方

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(三)杭州解百集团股份有限公司

公司性质：股份有限公司（上市）

统一社会信用代码：91330000143045249Q

注册地址：杭州市上城区解放路251号

主要办公地点：杭州市下城区环城北路208号36-37楼

法定代表人：童民强

注册资本：715,026,758元

主营业务：商品零售，业态有百货商场、购物中心。

最近一年主要财务指标：

单位：人民币元

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(四)红杉璟睿（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）

公司性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91350203MA32WBKX6H

注册地址：厦门市思明区民族路127号二楼F-236区

主要办公地点：北京市朝阳区建国路77号

执行事务合伙人：红杉雅尚（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）

注册资本： 35,000万元

主营业务：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；

实际控制人（主要股东）：周逵

主要业务：红杉璟睿（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）于2019年5月29日注册成立，为红杉资本中国旗下实体，周逵控制的投资主体，主要从事投资管理业务。

红杉璟睿于2019年5月29日注册成立，截至目前尚未实际开展投资业务。其主要合伙人红杉雅尚（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）于2019年1月设立，2019年1-6月主要财务指标：

(五)宁波保税区峰上观妙股权投资合伙企业（有限合伙）

公司性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91330201MA2AHQPF5Q

注册地址：浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼15001-4室

主要办公地点：北京市朝阳区芳园西路6号丽都花园内8号1层

法定代表人/委派代表：高丰

注册资本：25,600万元

主营业务：股权投资、投资管理

实际控制人（主要股东）宁波保税区峰上众志投资管理合伙企业（有限合伙）

(六)上海爱服投资管理有限公司

公司性质：有限责任公司

统一社会信用代码：913102301385039M

注册地址：上海市崇明区横沙乡富民支路58号A1-2598室

主要办公地点：上海市静安区南京西路1366号恒隆二期48层4808室

法定代表人：许培锋

注册资本：500万元

主营业务：投资管理、咨询,企业管理咨询,房地产咨询。

实际控制人（主要股东）：许培锋

主要业务：侧重消费类成长型公司的投资

(七)深圳市智诚东晟投资合伙企业（有限合伙）

公司性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91440300MA5DCQHP7A

注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道紫竹七道中国经贸大厦9A

主要办公地点：深圳市福田区香蜜湖街道紫竹七道中国经贸大厦9A

执行事务合伙人：深圳市智诚海威资产管理有限公司

注册资本：11,000万元

主营业务：股权投资

实际控制人（主要股东）：郑皓嵘

上述交易相关方与上市公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（八）上海百秋电子商务有限公司（以下简称“百秋电商”）

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

主要办公地点：上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号5幢JT612室

法定代表人：刘志成

注册资本：人民币1,000万元

主营业务：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，服装服饰、日用百货、计算机、软件及辅助设备的销售，理货服务，货物运输代理，装卸服务，摄影摄像服务（除冲扩），设计、制作各类广告，图文设计制作，文化艺术交流策划，市场营销策划，公关活动组织策划，品牌管理，从事货物进出口及技术进出口业务，电信业务。

实际控制人（主要股东）：百秋电商为百秋网络的全资子公司，其实际控制人为夏国新。

最近一年主要财务指标（经审计）：

单位：人民币万元

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（九）百秋鞋履电子商务（上海）有限公司（以下简称“百秋鞋履”）

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

主要办公地点：上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号5幢J643室

法定代表人：刘志成

注册资本：人民币400万元

主营业务：电子商务(不得从事增值电信、金融业务),鞋帽、服装服饰、日用百货、计算机、软件及辅助设备的销售,从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

实际控制人（主要股东）：百秋鞋履为百秋电商的全资子公司，其实际控制人为夏国新。

（十）百秋仓储服务（嘉兴）有限公司（以下简称“百秋仓储”）

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

主要办公地点：浙江省嘉兴市经济技术开发区岗山路75号B-4仓库1单元

法定代表人：邱玉洪

注册资本：人民币100万元

主营业务：仓储（危险化学品除外）、理货服务、国内货物运输代理、货物检验代理服务、货物报关代理服务、人力装卸搬运服务;仓储软件及系统开发、应用和维护;供应链管理及整体方案设计服务。

实际控制人（主要股东）：百秋仓储为百秋电商的全资子公司，其实际控制人为夏国新。

（十一）上海百秋广告策划有限公司（以下简称“百秋广告”）

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

主要办公地点：上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号5幢J1033室

法定代表人：刘志成

注册资本：人民币600万元主营业务：设计、制作、代理、发布各类广告,电子商务（不得从事增值电信、金融业务）,鞋帽、服装服饰、日用百货、计算机、软件及辅助设备的销售,从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

实际控制人（主要股东）：百秋广告为百秋电商的全资子公司，其实际控制人为夏国新。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的基本情况

公司名称：上海百秋网络科技有限公司

成立日期：2010年9月16日

注册资本：100万元

企业类型：有限责任公司

住所：上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号5幢北区333室

法定代表人：刘志成

实际控制人：刘志成

经营范围：从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),服装服饰、日用百货、计算机、软件及辅助设备的销售。

(二)标的业务情况

百秋网络是一家大中华区电商市场的全渠道运营服务商，业务渠道涵盖线上与线下品牌运营，线上运营商业平台包括天猫、魅力惠、京东、唯品会、小红书、网易考拉、品牌官网等，线下运营包括购物中心、百货商店、自营及寄卖。其盈利模式主要包括服务咨询佣金收入、贸易收入两类。服务类收入涉及全渠道运营服务与解决方案、数字营销、高端物流服务、官网开发维护、商品拍摄等；贸易类收入包括线上自营、线下经销、线下寄卖、品牌合资及特许经营业务等。

百秋网络旗下全资子公司百秋电商是一家专注国际时尚品牌的全域服务商。近十年来，百秋电商与50多个国际时尚品牌特别是轻奢及奢侈品品牌建立长期合作关系，持续为国际时尚品牌提供整合线上线下全渠道的品牌咨询、品牌电商运营、数字营销、仓储物流、IT解决方案和新零售等全链路服务。

近年来，百秋电商积极开拓在新零售领域的探索，提出数据驱动下的无边界零售新模式。即以数据驱动的人货场重构为核心点，通过货品、会员、利益分配三方打通，提供全渠道解决方案、全域&全渠道品牌会员运营服务，以及整合营销服务。其中，包括iStore运营&IT对接、品牌号内容运营、用户（潜客+粉丝+会员）管理和门店的运营，数据银行（含数据工厂建模）的运营，职能导购等。另一方面，百秋电商在海外市场的步伐进一步加快。2018年，百秋电商成立海外子公司“ARRIVA”，专注于为国际品牌在东南亚地区提供电商运营服务。未来，将会形成遍及中国、菲律宾、马来西亚、印度尼西亚、新加坡、泰国、越南等国家地区的整体电商服务体系。

百秋电商在时尚及奢侈品及轻奢领域有着丰富的品牌运营经验及卓越的口碑，特别在轻奢及奢侈品品牌服务领域已经成为了行业的领先地位。合作的代表性品牌有服装类的Maje、Sandro、Theory、Oysho、6ixty8ight等，鞋履运动类的Clarks、New Balance、Onitsuka Tiger、Havaianas等，配饰类的PANDORA、Tissot、Swatch、Fossil等，奢侈品类的TUMI、BALLY、MCM、Marni、Mulberry等。

(三) 标的财务数据

2018年度财务数据已经审计，2019年1-9月财务数据未经审计。

(四)本次交易导致的百秋网络股权结构变化

单位：人民币元

1.本次交易前，百秋网络股权结构如下

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2.创始股东及其一致行动人增资后，百秋网络股权结构如下

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3.A轮投资人增资并获得歌力思转让股份后，百秋网络股权结构如下

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在上述交易中，百秋网络有优先受让权的股东均放弃优先购买权。

本次交易完成后，创始股东及其一致行动人成为百秋网络实际控制人，合计持有百秋网络股份31.06%。

(五)股权状况说明

歌力思持有百秋网络的股权权属清晰，不存在质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。

(六)本次交易将导致歌力思合并报表范围变更，截止本公告披露日，歌力思不存在为百秋网络担保、委托百秋网络理财，以及百秋网络占用歌力思资金等方面的情况。

四、关联交易价格确定

（一）本次交易的定价依据为基于专业第三方机构尽职调查与具有证券、期货相关业务资格的评估事务所出具的资产评估报告，由协议各方协定交易作价。

（二）歌力思出于激励目的，同意创始股东及其一致行动人以16.279万元认购百秋网络16.279万元新增注册资本，折算对应A轮投资前百秋网络14%股权。以上激励总成本14,683.6580万元应计入百秋网络股份支付费用。

（三）上海百秋帕特尼企业管理中心（有限合伙）授予激励对象的行权条件：

1、激励对象在当批股票期权解禁日仍然在职，且在该考核年度累计离岗时间不超过3个月；

2、通过百秋合伙人组织的价值观考核；

3、百秋网络业绩条件达标：本次股权激励的周期为3年，基于2019年度经审计净利润，每年复合增长率为30%。在百秋网络合格首次公开发行上市申报前，经审计净利润年均复合增长率达到30%的，同样视为业绩条件达标。

4、在同时满足上述1、2、3三项条件的前提下，激励对象被授予的期权可以解禁。其中，当年批次股票期权实际解禁额度为当年批次的50%。剩余50%额度能否解禁，取决于激励对象是否满足当年的个人KPI业绩考核条件。

五、协议主要内容

(一)协议主要条款。

1.合同主体：

1）深圳歌力思服饰股份有限公司；

2）创始股东及其一致行动人：刘志成、胡少群、赵玲和邱玉洪、上海百秋帕特尼企业管理中心（有限合伙）；

3）A轮投资人：红杉璟睿（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州解百集团股份有限公司、宁波保税区峰上观妙股权投资合伙企业（有限合伙）、上海爱服投资管理有限公司、深圳市智诚东晟投资合伙企业（有限合伙）。

2.交易价格：

创始股东及其一致行动人以16.279万元认购百秋网络16.279万元新增注册资本，折算对应百秋网络14%股权。经测算，本次交易确认14,683.6580万元激励成本。

红杉资本以人民币15,000万元认购百秋网络人民币16.6113万元新增注册资本，折算对应百秋网络12.5%股权。

歌力思以18,300万元向红杉资本转让202,658元注册资本，对应折算对应百秋网络15.25%股份；

歌力思以6,000万元向杭州解百集团股份有限公司转让66,424元注册资本，对应折算对应百秋网络5%股份；

歌力思以5,000万元向宁波保税区峰上观妙股权投资合伙企业（有限合伙）转让55,354元注册资本，对应折算对应百秋网络4.17%股份；

歌力思以1,130万元向上海爱服投资管理有限公司转让12,510元注册资本，对应折算对应百秋网络0.94%股份；

歌力思以4,000万元向深圳市智诚东晟投资合伙企业（有限合伙）转让44,283元注册资本，对应折算对应百秋网络3.33%股份；

3.支付方式及期限：

本次交易支付方式均为现金支付。

本协议交割的先决条件满足后，百秋网络分别向A轮投资人提交交割确认函。在收到交割确认函后十（10）个工作日或公司和现有股东另行同意的其他时限内，红杉资本将增资款人民币150,000,000元一次性划入百秋网络指定的银行账户，其中人民币166,113元计入公司注册资本，剩余资金计入百秋网络的资本公积金；A轮投资人分别将其应付股权转让价款一次性划入歌力思指定的银行账户。

4.投资方的特别权利

1）回购权：如触发回购条件，A轮投资人有权向歌力思或百秋网络要求回购其分别从后两者通过增资或受让获得的股权。

触发条件为：

A.百秋网络未能于A轮交割日后五（5）周年内完成合格首次公开发行（在第四（4）周年届满日至第五（5）周年届满日之间，如果因政策原因导致主管部门暂停受理首次公开发行申请的，第五（5）周年届满日的可以相应顺延）；

B.百秋网络现有股东或公司严重违反交易文件的规定，并且未在红杉资本发出要求予以补救的书面通知后三十（30）个工作日内及时采取补救措施。

如发生回购触发事件，红杉资本为第一顺位回购行权人，其回购价格享有保底收益（投资款加8%年化利息和投资款加历年分红两者孰高）；除红杉资本外的其他A轮投资人为第二顺位回购行权人，回购价格为其为取得公司股权所实际支付的投资款。

2）新增注册资本的优先认缴权：红杉资本拥有第一顺位优先认缴权，现有股东及其他A轮投资人拥有第二顺位优先认缴权。

2）优先清算权：红杉资本对剩余财产拥有第一顺位优先清算权，若剩余财产扣减红杉资本100%投资本金后还有剩余的，则届时全体股东按其在标的公司的持股比例对剩余财产进行分配

3）其他：上述特别权利将在百秋网络递交首次公开发行申请文件时终止，并在百秋网络首次公开发行申请被撤回、失效、否决时自动恢复，并视同该等权利和安排从未失效或被放弃。

5.交付安排

A轮投资人按照本协议约定实际支付增资款及股权转让价款之日为交割日。交割日后百秋网络及其股东应办理完成本次交易相应的工商变更登记手续。

6.合同的生效条件