宁波永新光学股份有限公司 第七届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：603297 证券简称：永新光学 公告编号：2022-030
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月12日以电子邮件及专人送达方式发出了关于召开公司第七届董事会第十六次会议的通知，本次会议于2022年4月22日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由联席董事长毛磊先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经过充分讨论，会议审议并通过了如下决议：
1、审议并通过《2021年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议并通过《2021年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《2021年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职。
3、审议并通过《2021年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4、审议并通过《2021年度审计委员会履职情况报告》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《2021年度审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5、审议并通过《2021年度财务决算报告》
6、审议并通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
2021年度利润分配预案为：以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 9.00 元（含税）。截至2022年4月22日，公司总股本为110,477,500股，以此计算合计拟派发现金股利人民币99,429,750.00元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。本次公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于公司2021年度利润分配预案的公告》，公告编号：2022-032。
7、审议并通过《2021年年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《2021年年度报告》全文及《2021年年度报告摘要》。
8、审议并通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2022-033。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
9、审议并通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
公司2022年度预计与关联方发生金额不超过1,910.00万元的日常关联交易，该等关联交易均为公司日常经营活动所需，符合公司章程的规定，不会发生损害公司利益及股东利益之情形，不会对公司业务的独立性造成影响。
公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2022-034。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事毛磊、曹志欣回避表决。
10、审议并通过《关于向银行申请授信额度的议案》
2022年公司及全资子公司拟以信用、资产抵押、担保等方式向银行申请总额度不超过人民币61,300.00万元的综合授信融资业务（包括流动资金贷款、开立保函、信用证、银行承兑汇票等）。授信银行包括中国工商银行股份有限公司宁波国家高新区支行、宁波银行股份有限公司宁波国家高新区支行、中国银行股份有限公司宁波市科技支行、中国进出口银行宁波分行、中国建设银行股份有限公司宁波国家高新区科技支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波江东支行、中国民生银行股份有限公司宁波分行。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于向银行申请授信额度的公告》，公告编号：2022-035。
11、审议并通过《关于2022年度开展外汇套期保值业务的议案》
公司及下属子公司2022年度拟开展外汇套期保值业务，相关业务交易金额累计不超过5亿人民币（或其他等值外币），提请公司股东大会授权公司董事长或其授权代理人根据实际需要在上述额度范围内行使决策权并审核签署相关合同及其他文件，授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起，至2022年年度股东大会召开之日止。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于2022年度开展外汇套期保值业务的公告》，公告编号：2022-036。
12、审议并通过《关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》
13、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：2022-037。
14、审议并通过《2021年度内部控制评价报告》
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《2021年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
15、审议并通过《2022年第一季度报告全文及正文》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《2022年第一季度报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
16、审议并通过《关于2019年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于2019年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的公告》，公告编号：2022-038。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
17、审议并通过《关于注销部分全资子公司的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于注销部分全资子公司的公告》，公告编号：2022-039。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
18、审议并通过《关于变更公司经营范围并修订公司章程的议案》
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于变更公司经营范围并修订公司章程的公告》，公告编号：2022-040。
19、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于会计政策变更的公告》，公告编号：2022-041。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
20、审议并通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》
公司拟于2022年5月17日14:30召开公司2021年年度股东大会，对须提交股东大会表决的事项进行审议。
具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于召开2021年年度股东大会的通知》，公告编号：2022-042。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
宁波永新光学股份有限公司董事会
2022年4月26日
证券代码：603297 证券简称：永新光学 公告编号：2022-034
宁波永新光学股份有限公司
关于2022年度日常关联交易预计的公告
重要内容提示：
● 2022年度日常关联交易预计无需提交公司股东大会审议。
● 本次预计关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，关联交易基于自愿平等原则且价格公允，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会影响公司的正常生产经营，没有对公司独立性构成影响。
一、2022年度日常关联交易预计基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2022年4月22日，宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，公司预计2022年度日常关联交易金额为1,910.00万元。关联董事毛磊、曹志欣对该议案进行了回避表决。
公司事前就本次预计关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，独立董事认真审核相关资料后，发表了同意将前述事项提交董事会审议的事前认可意见。
独立董事亦就此议案发表了独立意见，认为2022年度公司预计发生的关联交易均为公司正常生产经营行为，未改变定价原则，上述关联交易基于自愿平等原则且价格公允，审议程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会对公司独立性构成影响。
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易的审核意见：上述关联交易均属公司的正常业务范围，属于公司日常经营行为，交易事项公允、合法，没有损害公司和股东的利益，不会对公司的独立性构成影响。相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。
本次公司预计2022年度日常关联交易金额为1,910.00万元，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此无需提交公司股东大会审议。
（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况
2021年度公司预计关联交易金额为3,200.00万元，实际发生关联交易金额为1,685.00万元。具体情况如下：
注1：代收水电等包含代收水电费、物业费、蒸汽费。
（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别
2022年度公司预计关联交易金额为1,910.00万元。具体情况如下：
二、关联方介绍和关联关系
（一）南京尼康江南光学仪器有限公司（以下简称“南京尼康”）
1、基本情况
南京尼康江南光学仪器有限公司创立于1999年，业务范围涉及：生物工程仪器、光学仪器等领域；注册资本：315.18万美元；股权结构：Nikon Corporation 持股75%，南京江南永新光学有限公司持股25%。
2、 与本公司的关联关系
公司子公司南京江南永新光学有限公司持有南京尼康25%股权、公司副董事长曹志欣为南京尼康的董事，故南京尼康与公司存在关联关系。
3、履约能力分析
南京尼康依法注册成立，资信情况良好，目前经营情况正常，以前年度与公司发生的日常关联交易履行情况良好，履约能力较强。
（二）United Scope LLC.
1、基本情况
United Scope LLC.成立于2013年，注册地：美国；业务范围涉及：显微镜领域；注册资本：795万美元；股权结构：United Scope Holdings LLC持股100%。United Scope LLC.是美国的显微镜网络销售商，主要业务为在Amazon、ebay以及自身网站销售教学类显微镜。
2、与本公司的关联关系
United Scope LLC.是间接持有公司5%以上股份的股东毛磊（同时担任公司副董事长、总经理）、吴世蕙夫妇关系密切的家庭成员吴世亮（吴世蕙之弟）担任首席运营官的企业，与公司存在关联关系。
3、 履约能力分析
United Scope LLC.依法注册成立，资信情况良好，目前经营情况正常，以前年度与公司发生的日常关联交易履行情况良好，履约能力较强。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与南京尼康的购销交易，主要围绕Nikon Corporation委托生产的生物显微镜进行。公司与南京尼康的房租、代收水电等交易是子公司南京永新将房产出租给南京尼康作生产经营之用，并代收代付相关水电费、物业费、蒸汽费。
公司向United Scope LLC.销售的产品主要为普教类和高教类的OEM产品。
公司与各关联方的交易价格系双方根据市场价格协商确定，主要交易条件与非关联交易一致，交易价格公允，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会影响公司的正常生产经营，没有对公司独立性构成影响。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司2022年度预计与上述关联企业之间发生的日常关联交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法均以市场价格为基础，交易风险可控，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。上述关联交易不会对公司的独立性产生影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
证券代码：603297 证券简称：永新光学 公告编号：2022-035
宁波永新光学股份有限公司
关于向银行申请授信额度的公告
宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》，现将具体情况公告如下：
2022年公司及全资子公司拟以信用、资产抵押、担保等方式向银行申请总额度不超过人民币61,300.00万元的综合授信融资业务（包括流动资金贷款、开立保函、信用证、银行承兑汇票等）。上述银行综合授信额度不等同于公司及全资子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司或全资子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
各银行授信额度如下:
在上述授信融资额度内、且期限不超过一年的，董事会授权公司董事长或其授权代理人代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件，不再上报董事会进行审议，不再对单一银行出具董事会融资决议。上述授权自2021年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2022年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
证券代码：603297 证券简称：永新光学 公告编号：2022-037
宁波永新光学股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
一、 拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.机构基本信息
2.人员信息
3.业务规模
注：天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年业务收入、2021年上市公司（含A、B股）审计收费总额尚未审计结束，故仍然按照审计机构提供的2020年业务数据进行披露；除前述之外上述其他基本信息均为截至2021年12月31日实际情况。
4.投资者保护能力
5.独立性和诚信记录
（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目成员信息
1.人员信息
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：
（三）审计收费
2022年度审计费用为90万元，其中财务审计费用70万元，内控审计费用20万元， 本次收费系按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定，与2021年度审计费用相同。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公正的执业准则，严格按照中国注册会计师审计准则和企业内部控制审计指引的相关规定执行了2021年度审计工作，审计时间充分，审计人员配置和工作安排合理，在审计工作期间勤勉尽责、恪守职业道德，坚持独立、客观、公正的审计准则。经审计的财务报表能够充分反映公司2021年12月31日的财务状况、财务报告内部控制的有效性以及2021年度的经营成果和现金流量，审计结论符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形；审计收费合理。据此，公司董事会审计委员会同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022 年度财务审计机构以及内控审计机构。
（二）独立董事的事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要。我们认为本次续聘会计师事务所事项符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交董事会审议。
2、 独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务审计机构以及内控审计机构，在各项专项审计和财务报表审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了审计机构的责任与义务，能够满足公司委托事项的要求，我们同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构以及内控审计机构。
（三）董事会审议情况
公司于2022年4月22日召开第七届董事会第十六次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构以及内控审计机构。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
证券代码：603297 证券简称：永新光学 公告编号：2022-038
宁波永新光学股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划
第二个限售期解除限售条件成就的公告
● 本次符合解除限售条件的激励对象共51名，可解除限售的限制性股票共计38.325万股，占公司目前总股本的0.35%。
● 公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后，发布限制性股票解除限售暨股份上市公告。
宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”、“永新光学”）于2022年4月22日第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意对符合第二个限售期解除限售条件的38.325万股限制性股票办理解除限售，本次解除限售事项已经公司2019年第二次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年12月12日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事一致同意实施本次激励计划，上海信公企业管理咨询有限公司与上海嘉坦律师事务所分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。详见2019年12月14日披露的《公司2019年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2019-040）。
2、2019年12月14日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，并将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示时间为2019年12月14日起至2019年12月23日止，共计10天。公示期间，公司监事会未接到与本次激励对象有关的任何异议。公司于2019年12月24日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，并于2019年12月25日披露了《第六届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2019-050）。
3、2019年12月30日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现存在利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2019年12月31日披露了《公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-052）。
4、2019年12月30日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》与《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意对激励计划相关事项进行调整，同意确定2019年12月30日作为本次股权激励计划的授予日，向57名激励对象授予134.50万股限制性股票，授予价格为16.30元/股。公司独立董事一致同意董事会以2019年12月30日作为本次股权激励计划的授予日。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
5、2019年限制性股票激励计划授予对象牛晓芳因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司于2020年6月29日召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对牛晓芳已获授但不具备解锁条件的限制性股票共15,000股进行回购注销，回购价格为 16.30 元/股，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。详见公司于2020年6月30日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2020-034）。
6、2020年9月4日，公司将上述限制性股票共15,000股予以回购注销，公司总股本相应减少，由110,545,000股变更为110,530,000股。详见公司于2020年9月2日披露的《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2020-052）。
7、2019年限制性股票激励计划授予对象李彩霞、喻立争、何静因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司于2021年3月2日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将上述三人已获授但不具备解锁条件的限制性股票共35,000股进行回购注销，回购价格为 16.30 元/股，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。详见公司于2021年3月3日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-015）。
上述限制性股票共35,000股于2021年5月7日完成注销，公司总股本相应减少，由110,530,000股变更为110,495,000股。详见公司于2021年4月30日披露的《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2021-038）。
8、2021年4月26日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，同意对符合第一个限售期解除限售条件的38.85万股限制性股票解除限售并办理解除限售手续，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。详见公司于2021年4月27日披露的《关于2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2021-034）。
9、2021年5月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成解除限售手续，上述38.85万股限制性股票于2021年6月1日上市流通。详见公司于2021年5月27日披露的《关于2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-045）。
10、2019年限制性股票激励计划授予对象陈金珠、何学良因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司于2021年10月26日召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将上述二人已获授但不具备解锁条件的限制性股票共17,500股进行回购注销，回购价格为16.30元/股，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。详见公司于2021年10月28日披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-073）。
上述限制性股票共17,500股于2022年2月14日完成注销，公司总股本相应减少，由110,495,000股变更为110,477,500股。详见公司于2022年2月10日披露的《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2022-015）。
二、2019年限制性股票计划第二个解除限售期解除限售条件达成情况
（一）据《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《股票激励计划》”），公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“股票激励计划”）第二个解除限售期为自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。公司限制性股票第二个限售期已于2021年12月31日届满。
（二）股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就说明：
综上所述，董事会认为《股票激励计划》规定的股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经达成。根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理限制性股票第二个解除限售期解除限售及股份上市的相关事宜。
三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量
根据《股票激励计划》的规定，本次可解除限售数量占授予限制性股票数量的30%。截至本公告披露之日，本次符合解除限售条件的激励对象共计51人，可申请解除限售的限制性股票数量为38.325万股，占目前公司股本总额的0.35%。具体情况如下：
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2021年度业绩已达考核目标，公司股票激励计划授予的对象为57名，其中6名激励对象已离职，不符合解除限售条件，此6人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票已完成回购注销；51名激励对象的个人绩效考核结果均为“合格”，满足《股票激励计划》第二个限售期解除限售的条件。本次解除限售条件均已成就，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经达成，本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票激励计划》有关解除限售的相关规定。公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生限制性股票激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象满足《上市公司股权激励管理办法》及《股票激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次解除限售事项，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
六、监事会意见
公司监事会认为：2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期所对应的考核目标已经达成，根据激励计划相关规定对第二个解除限售期共计38.325万股限制性股票进行解除限售。公司51名激励对象解除限售资格合法、有效，股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。
七、法律意见书的结论意见
北京安杰（上海）律师事务所出具的《关于公司2019年限制性股票激励计划限制性股票第二期解除限售相关事宜的法律意见书》认为：截至本法律意见书出具之日，根据2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划限制性股票的第二个限售期已届满；本次解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象及股票数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次限制性股票解除限售尚需在有关部门办理相关解除限售的手续。
● 备查文件
1、 公司第七届董事会第十六次会议决议；
2、公司第七届监事会第十四次会议决议；
3、公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、公司监事会对激励对象名单出具的书面核查意见；
5、北京安杰（上海）律师事务所出具的《关于公司2019年限制性股票激励计划限制性股票第二期解除限售相关事宜的法律意见书》。
证券代码：603297 证券简称：永新光学 公告编号：2022-039
宁波永新光学股份有限公司
关于注销部分全资子公司的公告
宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分全资子公司的议案》，同意注销全资子公司辉煌光学投资有限公司（以下简称“辉煌光学”）和WESSEL DEVELOPMENTS LIMITED（以下简称“WESSEL”）。
根据《公司章程》等相关规定，本次注销全资子公司事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会。本次注销事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体情况公告如下：
一、概述
为了优化资源配置，减少管理层级，提高整体运营效率，公司拟注销全资子公司辉煌光学和WESSEL。辉煌光学和WESSEL目前均已无实际经营业务，未来亦无开展业务的计划，本次注销不存在实质性障碍。
二、注销公司基本情况
（一） 辉煌光学投资有限公司
1、 公司名称：辉煌光学投资有限公司
2、 注册资本：1港元
3、 住所：香港中环皇后大道中151-155号兆英商业大厦17楼
4、 董事：毛磊
5、 成立日期：2010年4月20日
6、 经营范围：投资控股
7、 辉煌光学最近一年一期主要财务数据如下：
金额单位：人民币元
注：公司于2021年8月20日召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关于全资子公司股权内部转让的议案》，同意将全资子公司辉煌光学所持有的南京江南永新光学有限公司29%股权内部无偿转让给公司，长期股权投资全部转入投资收益（投资收益金额为-29,815,861.22元）。具体内容详见公司刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的《关于全资子公司股权内部转让的公告》（公告编号：2021-060）。
（二）WESSEL DEVELOPMENTS LIMITED
1、 公司名称：WESSEL DEVELOPMENTS LIMITED
2、 注册资本：78,000美元
3、 住所：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay Ⅱ,Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands.
4、 董事：毛磊
5、 成立日期：1994年7月26日
6、 经营范围：投资控股
7、 WESSEL最近一年一期主要财务数据如下：
金额单位：人民币元
三、本次注销子公司的原因及对公司的影响
（一） 注销子公司的原因
本次注销子公司是基于公司目前的实际经营情况及后续业务发展规划，为进一步优化资源配置及资产结构，降低管理成本，从而提高运营管理效率。
（二） 对公司的影响
注销上述全资子公司不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响，不会损害公司及股东、中小股东的利益。
证券代码：603297 证券简称：永新光学 公告编号：2022-043
宁波永新光学股份有限公司关于召开
2021年年度网上业绩说明会的公告
●会议召开方式：文字网络互动
●会议召开地点：同花顺路演平台（https://board.10jqka.com.cn/ir）
●投资者可于2022年5月9日17:00前通过公告中的联系电话、电子邮箱联系公司，或者访问公司业绩说明会页面（https://board.10jqka.com.cn/rs/pc/detail?roadshowId=1000534）提出所关注的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
一、说明会类型
宁波永新光学股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月26日披露公司2021年年度报告。为方便广大投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司定于2022年5月10日（星期二）在同花顺路演平台以网络互动方式召开2022年年度网上业绩说明会，与广大投资者进行沟通交流。
二、说明会召开的时间、地点和方式
会议召开方式：文字网络互动
会议召开地点：同花顺路演平台（https://board.10jqka.com.cn/ir）
三、参加人员
公司联席董事长、总经理毛磊先生，公司财务负责人毛凤莉女士，独立董事李钢先生，公司董事会秘书奚静鹏先生。
四、投资者参加方式
（一）投资者可于2022年5月9日17:00前通过公告中的联系电话、电子邮箱联系公司，或者访问公司业绩说明会页面（https://board.10jqka.com.cn/rs/pc/detail?roadshowId=1000534）提出所关注的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
（二）投资者可于2022年5月10日15:00-16:00登陆同花顺路演平台（https://board.10jqka.com.cn/ir）或者同花顺App端入口（同花顺App首页-更多-特色服务-路演平台)参与本次说明会。
五、联系人及联系方式
（一） 联系人：曹晨辉
（二） 联系电话：0574-87915353
（三） 电子邮箱：[email protected]
公司代码：603297 公司简称：永新光学
宁波永新光学股份有限公司
2021年年度报告摘要
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2021年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币9.00元（含税）。截至2022年4月22日，公司总股本为110,477,500股，以此计算合计拟派发现金红利人民币99,429,750.00元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。本次公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。该预案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
公司主导产品包括光学显微镜、条码扫描仪镜头、平面光学元件、专业成像光学部组件，属于光电行业的中游光学元件组件和下游光学整机产业。
2.1 公司所处行业情况
（1）光学显微镜行业
显微镜是现代科技普遍使用的显微观测仪器，主要应用于生命科学、精密检测及教学科研需求，市场需求稳定，受经济周期波动影响较小。根据Grand View Research数据，预计2026年全球光学显微镜市场空间将达到61亿美金。
2020年全球显微镜市场受疫情冲击，教学及工业类显微镜市场出现明显下降。2021年疫情有所缓解，市场需求逐步恢复。新冠疫情促使世界各国政府和企业进一步认识到生命科学研究的重要性，长期来看将促进对显微镜等科学仪器的投入。
随着显微镜在教学、生命科学、纳米技术以及半导体技术等领域的渗透，显微仪器向高精度、自动化、可视化、智能化发展的趋势明显，高端显微镜、具备显微成像功能的自动化检测设备需求快速增长。近年来，国家密集出台各项政策支持科学仪器的发展，随着国内企业精密制造能力不断提高，国产显微仪器高端化及国产替代的市场空间巨大。
2021年5月，财政部及工信部颁布的《政府采购进口产品审核指导标准》，明确规定了政府机构（事业单位）采购国产医疗器械及仪器的比例要求：生物显微镜、手术显微镜和数字切片扫描系统要求100%采购国产；荧光（生物）显微镜要求50%采购国产。2021年12月，中华人民共和国主席根据全国人民代表大会及其常务委员会的决定签发《中华人民共和国主席令（第一三号）》，其中第九十一条明确：“对境内自然人、法人和非法人组织的科技创新产品、服务，在功能、质量等指标能够满足政府采购需求的条件下，政府采购应该购买；首次投放市场的，政府采购应该率先购买，不得以商业业绩为由予以限制。”随着国家对科学仪器、医疗健康、生命科学研究的政策引导和加大投入，我国中高端显微科学仪器将迎来重要发展机遇。
（2）光学元组件
光电产品涉及日用消费、娱乐、网络、通讯和智能制造等各方面，行业覆盖范围广泛，受技术推动、应用场景不断增加，光电新产品和应用的开发层出不穷。公司光学元组件产品为条码扫描仪镜头、平面光学元件和专业成像光学部组件，主要应用于条码扫描仪、车载光学、机器视觉、专业影像等。主要下游细分行业情况如下：
1）条码扫描仪
作为自动识别技术工具，条码扫描仪广泛应用于零售、金融、邮政、仓储物流、工业、医疗卫生等行业，主要类型有手持式条码扫描仪、固定式POS扫描器和工业类扫描器。随着全球电子商务、工业自动化、物联网的发展，条码扫描市场持续稳定增长。2021年1月，世界卫生组织要求提高疫苗的可追溯性和信息可查性，疫苗运输对条码扫描仪的需求显著增加。根据FMI预测，未来十年条码扫描仪行业规模CAGR为7%-8%，2031年有望达137亿美元。
条码扫描仪市场品牌集中度较高，讯宝科技、霍尼韦尔、得利捷和NCR为行业四大巨头，在商超、金融、政府、物流、工业、服务机构等对扫描设备识别速度、准确率、耐用性要求更高的中高端市场占据主要份额。条码扫描光学元组件系公司优势产品，为以上知名企业的核心光学元组件供应商。
2）机器视觉
机器视觉通过获取、提取和处理图像信息，为设备执行功能提供操作指导，广泛运用于自动化生产线相关的工业控制领域。目前，消费电子、汽车制造、光伏半导体、仓储物流等诸多行业对机器视觉的需求在增加，并逐渐扩展到交通和其他非工业领域。中国作为全球制造业加工中心，工业领域的机器视觉应用发展活跃，根据Marketsand Markets预测，2021年国内机器视觉行业规模150亿元，预计2025年达275亿元。
在机器视觉领域，海外品牌如康耐视和基恩士凭借技术领先优势主导全球市场。随着智慧物流、工业4.0的快速发展，机器视觉行业成长空间广阔，与此同时对机器视觉提出了更高的要求。公司自主研发生产的液体调焦镜头采用自动对焦技术，可实现毫秒级对焦，显著提高生产效率。公司作为全球第一批实现液体镜头批量生产企业，为康耐视及Zebra等提供相关产品。
3）专业影像
智能投影仪以其便携、移动、色彩表现较好等特点，更加偏向家用娱乐、影视、移动等新用途；而激光投影仪则以色彩还原度高、色域宽、亮度高、节能等特点在家用、商务、工程、虚拟现实等场景中均有应用。公司主要为激光光源投影机及工程投影机等高端产品厂商（科视、巴可、NEC等）提供光学元组件。据IDC咨询统计，2021年中国投影机市场总出货量470万台，同比增长12.6%，到2025年，中国投影机市场五年复合增长率仍将超过15.0%。
近年来随着影视娱乐的发展和在线视频的兴起，对数字电影摄影机的需求快速增长。特别是高性价比的便携式专业数字摄影机，相较手机能提供更优质的图像质量，适应高效制作低成本、高质量、个性化的新媒体内容，受到小型内容制作者的欢迎。全球数字摄影机市场由国际品牌垄断，包括Blackmagic Design、ARRI、索尼、RED等。
4）车载光学/激光雷达
车载摄像头属于汽车传感系统中应用最广泛、成本最合理的智能化技术，是高级驾驶辅助系统（ADAS）和自动驾驶的核心部件。汽车市场基数巨大，随着技术革新、镜头渗透率提高和消费者行车安全意识的提高，车载应用自2012年进入快速增长期。根据ICVTank预测，2025年全球车载摄像头市场规模将达到273亿美元。
激光雷达是ADAS进阶的车载传感设备，是自动驾驶的核心关键传感器，2021年，在RoboTaxi领域，百度、AutoX、小马智行等自动驾驶技术公司，滴滴、T3出行等出行公司，以及上汽、广汽等汽车制造商均入局。在乘用车领域，蔚来、理想、小鹏、智己等新势力品牌均已发布搭载激光雷达的新车型。据沙利文预测，预计2025年全球市场规模达135.4亿美元，中国有望成为全球最大的自动驾驶市场。
2.2 公司业务情况
（1）业务情况
公司是中国光学精密仪器及核心光学部件供应商，主要从事光学显微镜、光学元件组件和其他光学产品的研发、生产和销售，主要产品包括生物显微镜及工业显微镜、条码扫描仪镜头、平面光学元件、专业成像光学镜片及镜头，拥有“NOVEL”、“NEXCOPE”、“江南”等自主品牌，产品主要出口欧美、日本、新加坡等国家和地区。
公司在光学精密制造领域拥有数十年的研发经验和技术积累，以“至诚至善、求是创新”为价值观，坚持以技术创新作为企业发展核心驱动力。公司在精密光学、精密机械、精密组装、电子图像处理等方面具备较好的综合技术优势，对光学显微仪器具有完整的技术布局并掌握超分辨显微镜等高端显微系统的关键技术，在定制化核心光学部件开发制造方面具有较强的竞争力。
报告期内，公司主导承担的“十三五”国家重大科学仪器专项“高分辨荧光显微成像仪研究及产业化”项目顺利通过综合绩效评审，并获得专家组高度评价。2021年公司将继续主导承担“十四五”国家重大科学仪器专项“超高分辨活细胞成像显微镜研究及应用”，持续攻克我国该领域的“卡脖子”技术。公司主导编制1项国际标准，牵头或参与编制国家、行业标准89项、团体标准1项，系行业标准的引领者。
公司以客户需求为导向，持续投入高端产品的研发和市场开拓，已成为国内光学显微镜行业龙头企业和核心光学元组件细分领域优势企业。公司常年为日本尼康、徕卡显微系统等国际一流显微镜品牌提供OEM服务，自主研发的产品重点为生命科学、智慧医疗和工业检测领域的专业精密仪器应用；公司是光电行业多个细分领域国际知名企业的关键光学部件核心供应商，除条码扫描、专业影像等基础业务外，近年来不断拓展车载光学、机器视觉、激光雷达、人工智能等新兴业务领域。
公司显微镜客户主要为国内外知名院校、医院及企业，包括清华大学、北京大学、中国科学院苏州医工所、中国人民解放军总医院、天马微电子、日本尼康、徕卡显微系统、OPTIKA、Accuscope等国内外知名院校及企业，光学元组件客户主要为新美亚、霍尼韦尔、NCR、康耐视、美国捷普、Blackmagic Design、索尼、得利捷、徕卡相机、德国蔡司、科视等。
（2）经营模式
公司光学显微镜和光学元件组件产品具有高精度、多品种的特点，主要根据客户的订单进行生产，即“以销定产”。
公司光学元组件业务主要采用直销模式。首先取得国际知名品牌终端厂商的供应商认证，签订订单合同，根据客户需求提供产品方案设计并进行生产销售。部分产品采用JDM（联合设计制造）模式，从产品研发阶段开始与客户深度合作，业务具有较高客户粘性和市场竞争力。
公司显微镜业务分为自主品牌和OEM。自主品牌方面，公司拥有完整的研发设计能力和完善的销售体系，直接向教育机构、生产企业、医疗、科研机构和贸易商销售显微镜。OEM方面公司长期为国际显微镜知名厂商日本尼康、徕卡显微系统等提供OEM服务，建立了10年以上的业务往来。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入79,509.33万元，同比增长37.94%。其中，显微镜产品实现收入29,604.69万元，同比增长18.82%，占公司营业收入的37.23%；光学元件组件业务实现收入48,285.18万元，同比增长55.33%，占公司营业收入的60.73%。报告期内实现归属于上市公司股东的净利润26,147.12万元，同比增长61.72%。报告期内公司确认了位于宁波高新区明珠路厂区用地的收储补偿款的资产处置收益和其他收益，增加了公司2021年度税后净利润约7,999.40万元，扣除非经常性损益后公司净利润同比增长65.63%。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
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