丘钛科技分拆丘钛微冲刺创业板，资产重组、同业竞争等遭监管重点“关注”

记者｜梁怡

近日，摄像头模组龙头之一的丘钛科技（01478.HK）分拆丘钛微创业板上市获新进展。一轮问询中，监管层对丘钛微合计提出21问。

丘钛微主要从事摄像头模组的设计、研发、制造和销售，是全球第三大智能手机摄像头模组企业，公司产品得到了多家国内外主流智能手机、IoT及汽车企业的认可，客户包括华为、小米、OPPO、vivo、三星、联想、大疆、科沃斯、小天才等智能手机及IoT龙头企业。

报告期内（2018年-2020年），丘钛微实现营业收入分别为81.31亿元、131.53亿元和170.6亿元，归母净利润分别为8064.57万元、5.09亿元和8.86亿元，其中摄像头模组业务收入分别为62.69亿元、103.83亿元和151.81亿元。

通过梳理本轮问询回复函，监管层就丘钛微的分拆上市及资产重组、同业竞争、关联交易、下游客户以及内部规范如劳务派遣、社保公积金缴纳以及行政处罚等几大方面重点询问。

招股书显示，目前香港丘钛合计控制公司100%的股份，为控股股东；股权穿透后，何宁宁间接控制公司100%的股份，为实际控制人。

据界面新闻记者此前报道，丘钛微在上市前夕进行了资产重组。报告期内公司分别实施了对韩国丘钛100%股权的直接收购、对印度丘钛的控制以及指纹识别模组业务的剥离（由香港丘钛设立的全资子公司丘钛生物受让）。

资产重组方面，监管层要求丘钛微说明将毛利率较高的指纹识别模组业务剥离出发行人的原因，指纹识别模组业务与摄像头模组业务是否共用采购渠道、销售渠道，是否存在主要客户、供应商重合的情形；以及说明收购韩国丘钛、印度丘钛股权定价是否公允、是否符合当地税务管理机关的规定，香港联交所在分拆审核过程中询问问题和落实情况，丘钛科技挂牌期间是否受到香港证监会或香港联交所的处罚或监管措施。

与此同时，监管层还要求说明发行人研发机制是否独立，是否存在与关联方共享研发成果的情形，指纹识别模组业务与摄像头模组业务是否存在相似的研发领域，如存在，请说明共同研发的研发成果权属划分，发行人研发团队与丘钛生物如何划分，发行人是否具有独立的研发体系。

同业竞争方面，主要系丘钛微通过子公司收购印度丘钛100%股权以及香港丘钛、丘钛BVI设立印度生物识别公司未获批准从而导致的同业竞争。

据界面新闻此前报道，印度丘钛主要从事摄像头模组及指纹识别模组的制造业务，主要为OPPO、VIVO等在印度设立工厂的智能手机企业供应产品。本次收购前，香港丘钛、丘钛BVI分别持有印度丘钛90%及10%的股权，为实现印度摄像头模组业务的收购以及印度指纹识别模组业务的剥离，一方面丘钛微拟通过子公司新加坡丘钛、丘钛国际收购印度丘钛100%股权；另一方面香港丘钛、丘钛BVI拟设立印度生物识别公司，设立完成后，印度丘钛将按照公允价格将指纹识别模组业务出售至印度生物识别公司。

在上述股权转让取得印度外商投资审批并完成交割前，出于过渡期安排考虑，丘钛微通过委托经营管理的方式实现对印度丘钛的实际控制。

对此，监管层要求说明股权转让及印度生物识别公司设立事项目前的批准进展、获得批准是否存在实质性障碍、预计获得批准的时间，通过委托经营管理的方式对印度丘钛控制是否具有稳定性、印度丘钛股东能否终止《委托经营管理契约》，如股权转让及设立印度生物识别公司未获批准，发行人解决同业竞争的措施。

界面新闻注意到，前述印度丘钛的股权转让事项并未获得印度政府通过。

更新后的招股书显示，2021年2月11日，印度丘钛已就上述股权转让事项递交印度外商投资审批。然而7 月12日，印度丘钛收到印度政府电子与信息技术部的信函，因“未发现批准该申请有所裨益(did not find any merit in approving the proposal)”，印度政府暂未通过该审批申请。截至11月30日，印度丘钛已重新就股权转让事项提起审批申请，该等审批手续正在办理中。

因此，前述审批手续办理的后续情况或许接下来仍被监管层重点关注。

招股书显示，丘钛微存在向关联方采购商品或劳务形成关联交易的情形，报告期内交易金额分别为39.77亿元、72.28亿元以及91.89亿元，占营业成本的比例为51.38%、60.36%以及60.12%。

对此，监管层要求丘钛微结合发行人向关联方采购的情况说明相关关联方经营发行人上下游业务是否影响发行人业务独立性、是否影响发行人业务拓展、发行人与关联方之间是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，发行人向关联方采购价格与向其他供应商采购价格是否存在较大差异，发行人向关联方采购金额占其营业收入的比例，主要关联方的财务状况。

值得注意的是，丘钛微通过香港丘钛向最终供应商采购图像传感器等各类原材料及设备，其中以采购传感器芯片为主，报告期内交易金额分别为37.91亿元、69.75亿元、88.62亿元，占公司采购总额的比例分别为49.80%、46.78%，58.99%，公司披露香港丘钛在采购端仅保留少数境外供应商的采购返利作为其提供部分贸易职能的中间费用。

因此，监管层要求丘钛微说明香港丘钛代发行人采购相关原材料、设备的价格与向发行人销售的价格是否一致，报告期各期收取境外供应商的采购返利的金额，向发行人采购产品及对客户的销售价格是否完全一致，香港丘钛除为发行人提供采购及销售服务外，是否经营其他业务。

此外，下游客户也是监管层发问的重点。2018年-2020年丘钛微向最终前五大客户的销售金额分别为67.69亿元、121.23亿元和163.94亿元，占营业收入的比例分别为83.25%、92.17%和96.09%，原因在于摄像头模组下游智能手机应用市场高度集中，以VIVO、OPPO、华为、小米等龙头手机厂商为主，进而导致公司大客户依赖症严重。

监管层要求区分32M以上及高端应用、10M-32M、10M以下摄像头模组，说明报告期内不同摄像头模组对主要客户销售金额、数量、单价，占其同类产品采购比例，同类产品向不同客户销售毛利率是否存在较大差异；说明2020年对小米销售收入下降的原因，结合中美贸易摩擦等情况，分析华为手机业务是否存在持续下滑风险，发行人对华为摄像头模组销售收入是否具备可持续性。

界面新闻记者注意到，丘钛微内部的规范性问题被监管层询问，包括劳务派遣、社保公积金缴纳以及行政处罚等。

例如2019年丘钛微劳务派遣用工3860人，劳务派遣用工占用工总量比重为37.46%，存在超过10%的情形；又如，报告期内公司未缴纳社保的员工人数分别为3495人、3533人、1700人，占员工人数的比例分别为61.97%、54.83%、27.16%，未缴纳住房公积金员工人数为3669人、3919人、2829人，占员工人数的比例分别为65.05%、60.83%、45.20%，未缴纳社保公积金的员工数量及占比均较高。