康桥资本独家回应四环医药起诉，一场争夺医美爆品的“阳谋”？

记者 | 黄华

编辑 | 谢欣

自媒体锦锻研究院近日报道称，四环医药（00460.HK）旗下医美业务主体北京渼颜空间科技有限公司（简称“渼颜空间”），以侵害商业秘密为由起诉了知名医药投资机构康桥资本（CBC Group），并提出高额赔偿。该案已被北京知识产权法院受理。

原告诉称，康桥资本于2020年10月以深度合作为由，对四环医药及旗下渼颜空间等分支机构开展了全面深入的尽职调查。这一过程中，双方签订了保密协议。但在尽职调查之后，康桥资本方面再无下文，但随后康桥资本主导的联合财团却与贝恩资本（Bain Capital）达成了收购韩国医美公司Hugel（秀杰）46.9%股权的协议（含经营权），而四环医药正是秀杰肉毒素产品乐提葆在中国的代理商。

渼颜空间方面认为，康桥资本势必会将尽职调查中获得的核心商业秘密用于其对秀杰的收购。且最终收购一旦完成，还会根据其掌握的信息，占据有利的商业地位，该等行为涉嫌构成不正当竞争。

对此，康桥资本对界面新闻回应称：其在2020年10月受邀对四环医药的业务展开尽职调查，康桥资没有违反双方签订的保密协议。此次尽职调查与康桥资本财团的Hugel收购计划无关。所谓的“窃取商业机密”纯属无稽之谈，目前康桥资本没有接到任何法院的相关通知，同时保留对任何不实信息追究法律责任的权利。

而有知晓上述交易的投行人士对界面新闻记者透露，四环医药曾与康桥资本竞标Hugel项目，并且四环医药最终的出价还要高于康桥资本，但最终贝恩资本选择了康桥资本，原因可能是出于“交易确定性”的考虑，即康桥资本实际上为注册在新加坡的私募基金，而收购Hugel股权需经过韩国甚至美国相关部门审批，在审批难度上，康桥资本要小于四环医药。

对于上述说法，四环医药董事长车冯升及上市公司方面并未对界面新闻的询问进行回应。

北京天驰君泰律师事务所上海分所律师助理吴诗颖表示，一般而言，投资方或者收购方在尽调过程的确会接触对方的核心商业秘密，但是对于权利人来说难度在于举证证明自己的商业秘密被侵犯。法院受理案件说明原告已经提供了侵权的初步证据，但最终结果还是要看原告举证的具体情况。

而依据《反不正当竞争法》对商业秘密案件的举证责任分配要求，商业秘密权利人提供初步证据合理表明商业秘密被侵犯，且提供以下证据之一的，涉嫌侵权人应当证明其不存在侵犯商业秘密的行为：

有证据表明涉嫌侵权人有渠道或者机会获取商业秘密，且其使用的信息与该商业秘密实质上相同；
有证据表明商业秘密已经被涉嫌侵权人披露、使用或者有被披露、使用的风险；
有其他证据表明商业秘密被涉嫌侵权人侵犯。

四环医药2010年在香港上市。产品线同时涉及心脑血管、消化系统、抗感染、代谢、呼吸、神经及其他领域，而由于拥有乐提葆在中国市场的代理权，四环医药也是港股生物医药板块上主要的医美概念股。而康桥资本则是一家近年在国内声名鹊起却又充满争议的医疗健康领域私募股权基金，其为所熟知的投资案例包括歌礼制药、天境生物和云顶新耀等。

而不难看出，无论是四环医药的起诉，还是康桥资本竞标Hugel，其背后都是看中了Hugel在医美产品上的实力，尤其是乐提葆在中国市场的未来。

四环医药在2012年与Hugel签署合作协议，约定其成为Hugel肉毒素产品和玻尿酸进口中国的独家代理商。随后，四环医药就乐提葆进口中国开展了多年的临床开发和市场准入工作。2020年10月，乐提葆获批进口注册，并于今年一季度正式进入中国大陆销售。

国内目前仅有四款获批上市的瘦脸针产品，分别是兰州生物所的衡力，高德美的吉适，艾尔建的保妥适、四环医药的乐提葆。东吴证券研报曾指出，四环医药的医美营销团队70%来自于艾尔建，具有丰富的医美营销经验，采用代理为主、直营为辅的方式推广乐提葆。其目前已通过40余个代理商覆盖全国200多个城市，公司目标在三年内取得国内30%以上的市场份额。因此，乐提葆对于四环医药未来的业绩增长重要性非同小可。

今年上半年，四环医药医美产品实现收入2.58亿元，乐提葆贡献不菲。而另一方面，乐提葆正是支撑四环医药医美概念的核心，也正是在乐提葆在国内获批后，四环医药市值迎来大幅攀升。今年四环医药市值从低点的70亿港元持续攀升，一度在6月涨至371亿港元。

而康桥资本在国内有着大量的生物医药投资，其拿下Hugel后，乐提葆以及四环医药所代理的其他Hugel产品的未来权益显然会出现极大不确定性，无论是Hugel在与四环医药合作到期后不再续约，甚至是康桥资本主导之下Hugel选择提前与四环医药结束合作，即使Hugel可能需要付出相应赔偿，但在当前医美概念火热的行情下，康桥资本完全有可能选择把Hugel产品的中国区销售权装入一家自己投资孵化的国内公司。这在资本市场上所带来的增值可能远远大于终止协议而可能产生的赔偿。毕竟，“肥水不流外人田”，

而对此，康桥资本回应界面新闻称：将凭借康桥们在国际医疗市场的沉淀以及过去几年积累的控股型交易管理经验，持续赋能Hugel这家优秀的韩国医美平台，进一步提升其管理运营水平，加强研发和商业拓展能力。康桥资本将积极评估Hugel在中国进一步开拓商业市场的潜力，以Hugel利益最大化为最重要原则。

虽然康桥资本并未表示一定会变更Hugel与四环医药的协议，但“积极评估Hugel在中国进一步开拓商业市场的潜力，以Hugel利益最大化为最重要原则”这句话却值得玩味。

也正是因此，有投行人士分析指出，四环医药当初竞标Hugel，很大动机也或是为了保住其在国内的Hugel产品代理权益，维持医美概念。毕竟对于四环医药而言，Hugel的成交价相当昂贵，其一年营收仅在2亿美元出头，净利润0.5亿美元，pe值已经接近70。

因而，在竞标Hugel失败后，四环医药才不惜与康桥资本“法庭上见”。