福建安井食品股份有限公司可转换公司债券上市公告书

证券代码：603345 证券简称：安井食品公告编号：临2020-053

FU JIAN ANJOY FOODS CO., LTD.

（厦门市海沧区新阳路2508号）

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道

1168号B座2101、2104A室）

二二年七月

第一节重要声明与提示

福建安井食品股份有限公司（以下简称“安井食品”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年7月6日刊载于《证券日报》的《福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

第二节概览

一、可转换公司债券简称：安20转债

二、可转换公司债券代码：113592

三、可转换公司债券发行量：90,000万元（900万张，90万手）

四、可转换公司债券上市量：90,000万元（900万张，90万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年7月8日至2026年7月7日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2021年1月14日至2026年7月7日。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

十一、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：无担保

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司的主体信用等级为AA，本次可转债的信用等级为AA，评级展望为稳定，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。

第三节绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]592号文核准，公司于2020年7月8日公开发行了900万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额90,000万元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购不足9亿元的部分，由保荐机构（主承销商）包销。

经上海证券交易所自律监管决定书[2020]222号文同意，公司9亿元可转换公司债券将于2020年7月31日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“安20转债”，债券代码“113592”。

本公司已于2020年7月6日在《证券日报》刊登了《募集说明书摘要》。《募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

第四节发行人概况

一、发行人基本情况

二、发行人的历史沿革

（一）发行人设立情况

发行人前身为华顺民生。2011年2月9日，华顺民生召开股东会，同意以2010年11月30日经审计的账面净资产，按3.08827:1的比例折合股份公司股本共计7,000万股，整体变更设立股份有限公司，资本公积为146,179,007.13元。本次整体变更出资已经立信出具了信会师报字[2011]第10580号《验资报告》审验。

2011年2月25日，华顺民生就上述事项向厦门市工商局申请办理变更登记，2011年3月7日，发行人在厦门市工商局注册登记，领取《企业法人营业执照》，注册号为350205200001840，注册资本7,000万元，法定代表人为刘鸣鸣。

股份公司设立后的股权结构如下：

（二）发行人设立后股本变动情况

1、2011年6月第一次增资

2011年5月16日，安井食品召开股东大会，决议引进外部投资者秀水投资和同盛创业作为公司的新增投资方，其中，秀水投资以现金出资人民币3,013.65万元，增加注册资本185万元；同盛创业以现金出资人民币2,932.20万元、增加注册资本180万元。该次出资已经立信出具信会师报字(2011)第12954号）《验资报告》审验。2011年6月27日，安井食品就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。

本次增资后，安井食品股权结构如下：

2、2012年12月第二次增资

2012年11月25日，安井食品召开2012年第四次临时股东大会，决议同意增加注册资本8,838万股。本次增资以转增前股本7,365万股为基数，以资本公积中的股本溢价部分向全体股东每10股转增12股，共计转增8,838万股，转增后安井食品股本总额为16,203万股。该次出资已经立信出具信会师报字[2012]第114224号《验资报告》审验。2012年12月4日，安井食品就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。

本次增资后，安井食品股权结构如下：

3、2017年2月首次公开发行股票并上市

2017年1月20日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]152号《关于核准福建安井食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017年2月向社会公开发行人民币普通股A股5,401万股，并于2017年2月22日在上海证券交易所上市交易。首次公开发行完成后，公司总股本增加至21,604万股。

4、2018年7月公开发行可转换公司债券

经中国证监会证监许可[2018]241号文核准，安井食品向社会公开发行5,000,000张可转换公司债券，共募集资金50,000.00万元，扣除发行费用1,265.00万元，合计募集资金净额为48,735.00万元。可转换公司债券存续的起止日期为2018年7月12日至2024年7月11日，转股的起止日期为2019年1月18日至2024年7月11日，初始转股价为35.46元/股。

2019年7月5日，因“安井转债”已触发可转债的有条件赎回条款，安井食品对剩余未转股的可转债进行赎回，赎回完成后，因转股形成的股份数量为14,026,649股，安井食品股本总额增加至230,066,649股。

三、公司股本结构及前十名股东的持股情况

（一）股本结构

截至2020年3月31日，公司总股本为236,376,649股，公司股本结构如下：

（二）前十名股东持股情况

截至2020年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

四、公司的主要经营情况

（一）主营业务及经营范围

公司主营业务为火锅料制品、速冻面米制品和速冻菜肴制品等速冻食品的研发、生产和销售。公司主要产品为“安井”牌速冻食品，品种达300余种。公司自设立以来，主营业务和主要产品未发生重大变化。

公司的经营范围为：速冻食品制造；肉制品及副产品加工；鱼糜制品及水产品干腌制加工；收购农副产品（不含粮食与种子）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）。

（二）行业地位和主要竞争对手

1、公司行业地位

公司为集火锅料制品、速冻面米制品与速冻菜肴制品研发、生产和销售于一体的大型食品加工企业，先后通过了ISO22000：2005食品安全管理体系认证、ISO9001：2008质量管理体系认证，是福建省首批获得ISO22000食品安全管理体系认证的厂家之一。

近几年公司在所处的火锅料制品行业中快速成长，2017年、2018年及2019年，速冻鱼糜制品和速冻肉制品的销售收入合计分别达到22.82亿元、27.62亿元和33.25亿元，销售收入位居火锅料制品行业前列。根据中国报告网数据显示，2017年火锅料制品的市场销售规模已经达到683亿元，公司2017年速冻鱼糜制品和速冻肉制品合计销售收入为22.82亿元，以此估算2017年公司在国内火锅料制品行业的市场占有率约为3.34%。

同时，公司速冻面米制品2017年、2018年及2019年销售收入分别为9.26亿元、10.98亿元及13.88亿元，逐步成为速冻面米制品行业的重要品牌之一。根据wind数据统计显示，2018年全国速冻面米制品产量达310.16万吨，公司2018年速冻面米制品的产量、销量分别为12.40万吨、11.93万吨，以产量估算，2018年公司在国内速冻面米制品行业的市场占有率约为4.00%。

公司速冻食品的收入规模和盈利水平均呈稳步上升趋势，但由于产能限制，生产线基本处于满负荷运作状态。2017年、2018年及2019年产能利用率分别为107.30%、116.45%及108.03%。报告期内，虽然前次募投项目泰州及四川新厂区陆续投入使用，产能有所提升，但是仍无法满足销售增长的需要，销售旺季时产能不足导致断货情形时有发生，成为制约公司进一步发展的主要障碍。随着本次募投项目的实施，公司的产能将进一步提高，预计未来市场份额将有所扩大。

2、主要竞争对手

在速冻鱼糜制品、速冻肉制品为主的火锅料制品市场，公司的主要竞争对手为海欣食品股份有限公司、海霸王（汕头）食品有限公司、山东惠发食品股份有限公司、福建海壹食品有限公司、福建升隆食品有限公司等。在速冻面米制品市场，公司主要竞争对手为三全食品股份有限公司、郑州思念食品有限公司、通用磨坊（中国）投资有限公司（即湾仔码头）等。上述主要竞争对手简介如下：

（1）海欣食品股份有限公司

海欣食品（证券代码：002702）成立于1996年，以“海欣”品牌为主导，产品包括福州鱼丸、香港撒尿牛肉丸、鱼皮脆等鱼糜制品和肉制品系列；公司在舟山、福州、东山、嘉兴建有产品生产基地；其产品主要通过农贸批发市场、超市、便利店等渠道进行销售，销售区域主要集中在上海、华北及华东部分地区。

（2）海霸王（汕头）食品有限公司

海霸王（汕头）食品有限公司拥有“海霸王”、“甲天下”品牌，产品品类涉及速冻面米食品、速冻肉制品、速冻鱼糜制品、罐头制品等；海霸王食品主要通过超市、便利店等渠道进行销售，销售区域主要集中在广东、西南、上海等地区。

（3）山东惠发食品股份有限公司

惠发食品（证券代码：603536），成立于2005年，以“惠发”为主要品牌，产品线包括肉丸系列、肉肠系列、肉串、油炸系列等4大肉制品系列，其产品主要通过农贸批发市场和超市等渠道进行销售，销售区域主要集中在长江以北地区。

（4）福建海壹食品饮料有限公司

福建海壹食品饮料有限公司成立于1993年，系香港永天实业集团独资企业，以“海旺”品牌为主导，产品线包括速冻鱼糜制品、速冻肉制品，以及汤圆、水饺等面米食品，主要通过农贸批发市场等渠道进行销售，销售区域主要集中在浙江、东北等地区。

（5）福建升隆食品有限公司

福建升隆食品有限公司成立于1993年，拥有“升隆”品牌，产品系列包括速冻熏煮香肠系列、速冻鱼糜制品系列、速冻肉制品系列、关东煮烧烤油煎制品系列四大类，近百个品种。

（6）三全食品股份有限公司

三全食品（证券代码：002216）成立于1993年，于2008年在深圳A股挂牌上市。三全产品涵盖水饺、汤圆、馄饨、面点等速冻面米制品，公司在成都、天津、广州、太仓、佛山都建有生产基地，产品销售覆盖全国主要大中城市。

（7）郑州思念食品有限公司

郑州思念食品有限公司成立于1997年，于2006年在新加坡交易所主板挂牌上市。公司拥有员工一万五千多人，年生产能力超过50万吨。公司产品涵盖速冻汤圆、速冻水饺、速冻面点、速冻休闲食品、速冻西点、速冻调理制品等六大系列、300多个花色品种。

（8）通用磨坊（中国）投资有限公司

通用磨坊（中国）投资有限公司隶属于美国通用磨坊有限公司（General Mill股票代码：NYSE:GIS），旗下的“湾仔码头”是主要面向高端市场的速冻食品品牌，以速冻水饺为主打产品。

（三）竞争优势

1、品牌优势

公司是中国较早进入速冻食品行业的公司之一。在品牌宣传方面，公司坚持聚焦产品高端定位、主打火锅料制品、聚焦终端宣传等策略；在塑造品牌美誉度方面，公司坚持“名牌即民牌”的品牌观，全力打造深入民心的品牌，并在新产品研发、生产管理、品质控制、营销及售后服务等方面全力投入，在消费者中形成良好的口碑；同时公司在确保产品质量的基础上提高产品的性价比和品牌的静销力，提高消费者的品牌忠诚度。

2010年10月，“安井”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”；2012年3月，公司被国家工业和信息化部科技司确认为“2012年工业企业品牌培育试点企业”，也成为福建省唯一一家试点的食品企业，“安井”牌速冻鱼糜制品、肉制品和面米制品被厦门市人民政府认定为“厦门优质品牌”称号；2013年5月，公司被第三届火锅料节明星企业评选委员会评为第三届火锅料节暨中国火锅料行业起航20年最具品牌价值企业；2013年8月被第六届中国冷冻食品产业大会组委会评为2013年度中国冷冻食品产业行业领导品牌；2017年9月，“安井”品牌被中国水产流通与加工协会、中国农产品市场协会、中国农村杂志社评为“2017年最具影响力水产品企业品牌”；2018年11月，公司被中机生产力促进中心评为“工信部绿色制造体系国家级绿色工厂”。

在产品荣誉上，公司产品水晶包获中国食品科学技术学会冷冻与冷藏食品分会2011-2012年度行业创新产品，烤鱼棒、海参丸获中国食品科学技术学会冷冻与冷藏食品分会2010-2011年度行业创新产品，爆汁小鱼丸获2010年中国食品科学技术学会产品创新奖二等奖，肉松卷获2015年度方便食品行业创新奖，核桃包分和黄金蛋饺别获2017年和2018年中国方便食品创新奖，桂花糕获中国食品科学技术学会冷冻与冷藏食品分会2019年推荐优秀创新食品奖。

2、营销优势

（1）辐射全国的营销网络

公司一直注重营销渠道的建设，截至本募集说明书签署日，公司营销驻外机构包含5个分公司、38个联络处和5个独立工作站，营销网络涉及经销商、商超、特通、电商800多个，包括沃尔玛、永辉、大润发、苏果、物美、家乐福、华润万家、中百、新华都、麦德龙、世纪联华等著名连锁超市，以及呷哺呷哺、海底捞等特通餐饮客户，进而形成辐射全国的营销网络。

（2）科学的营销管理体系

在营销管理制度建设方面，公司制定了比较完整的《驻外机构管理手册》、《促销员管理手册》等管理手册，使管理制度能够体系化，同时还根据行业特点和企业经验，制定了《农贸操作手册》和《商超操作手册》等，使得实践总结的运营手法模式化并予以推广；同时，公司提出营销管理的若干个关键控制点，如《单品突击一览表》、《客户提升一览表》等，随时对驻外机构当月绩效完成情况进行反馈并提出改进意见。

在营销团队建设方面，公司制定了宽体薪酬考核体系和合理激励制度，坚持“能者上平者让庸者下”的用人哲学，及时对驻外机构主任采取“末位淘汰制”、“定期轮换制”，并通过分组PK制、奖优评先等方式以及年终述职会、经验交流会等形式使营销团队持续保持竞争力。

（3）清晰的产品、渠道策略

在速冻产品策略上，公司坚持“三剑合璧、餐饮发力”的产品策略，即坚持速冻鱼糜制品、速冻肉制品与速冻面米制品三大品类协同组合的经营策略，三大品类的成熟经验相互融合，优势互补，协同发展，同时，以速冻菜肴制品为新的发力点，新增蛋饺等速冻菜肴制品，打通餐饮流通渠道并带动速冻鱼糜制品、速冻肉制品与速冻面米制品等原优势产品的营销创新和销售提升。

在渠道方面，公司坚持“餐饮流通渠道为主，商超电商渠道为辅”的渠道策略，不断推出餐饮渠道适销产品，提升餐饮渠道品类叠加效应，强化餐饮渠道的综合竞争力，持续打造餐饮渠道中央厨房概念。针对细分市场的差异，公司一般对福建等品牌强势市场采取密集分销模式，并通过规格区隔、渠道区隔等方式来加以保护经销商；对西北地区等非品牌强势地区则采取省级或市级代理制，并根据市场发展态势和渠道特点来进行适当的渠道下沉，使市场格局更加合理，进而拉动销售增长。

（4）密集有效的营销推广活动

根据火锅料制品行业发展所处的阶段，公司在非品牌强势区域主推以“户外广告+终端布置”为广告发布手段、以“卖场内外+菜场内外”为广告发布地点来进行品牌宣传，并整合全部资源聚焦单品，实践证明效果显著并在短时间内取得了销售渠道的广泛认可；而在华东区域尤其是福建等传统品牌强势地区，公司的营销活动则主要以打造消费者品牌为目的，通过多样化的广告宣传手段进一步巩固公司在成熟地区的品牌地位。

同时，为使营销推广活动更加有效，公司还根据淡旺季、市场特点、竞争对手的不同，制定了一系列主题鲜明的营销推广活动和多样化的单品策略，使产品的营销能更好地结合当地市场消费习惯，确保营销推广能有针对性、有序地进行。

3、食品质量安全管理优势

公司对食品质量安全高度重视，坚持“食以民为天”，以及“责任，正道，行动，共赢”的经营理念和企业价值观，即食品从业人员要以消费者为天、认认真真做好每一件产品的理念，以及将食品安全的责任、道德主动融入到产品生产、销售过程中，强调企业的社会责任感以及在发展过程中应坚守的道德底线的核心价值观。基于此，公司在实际生产过程中坚持贯彻食品生产必须以安全作为基本前提和第一要素的核心生产方针。

（1）完善的质量管理体系

公司建有完善的质量管理体系，并通过设立专职的质量部门对原材料检验、标准化生产、产成品检测及产品品质统计分析等生产流程进度进行全面管控。公司制定严格标准的企业良好操作规范（GMP），在公司内部推行ISO22000食品安全管理体系，并于2005年成功通过审核认证，是福建省首批获得ISO22000食品安全管理体系认证的厂家之一。

（2）严格的岗位管理制度

公司针对食品安全建立了严格的岗位管理制度。第一，建立人力资源管理制度和培训制度，确保员工上岗前经过食品安全、工艺操作、人身安全等知识的培训；第二，建立严格的采购制度，对所有供应商均执行认可程序，每年度进行合格供应商评价，对重点供应商进行定期或不定期的审核，确保采购原材料的质量；第三，建立完善的检验制度，做到进厂原材料批批必检，同时根据原料规格要求供应商提供原料检测报告、防疫证明、运输许可证、生产许可证、第三方检测报告等证明，检验合格的原料方可投入生产使用；在生产过程中，专职的质量检验人员会对各个工艺关键控制点进行及时的监督和检测，确保生产工艺不偏离标准，产品符合要求，检验合格的产品才允许出厂，同时，公司定期把产品送到相关的检验机构进行型式检验；第四，在销售渠道质量控制方面，对于商超，公司采用派驻现场人员进行管理的方式，由派驻人员负责产品销售、陈列、保管等工作，并就产品销售中可能产生的质量问题向公司汇报；对于经销商，主要通过定期渠道稽核的办法，定期对经销商的销售场地、销售设备、仓库进行检查，确保其产品销售符合食品安全卫生标准的规定和公司产品流通管理等规定。

（3）先进的食品安全检测水平

公司拥有国家级企业技术中心和厦门市重点实验室，近年来陆续添置质构仪、气相色谱仪、液相色谱仪、原子吸收分光光度计等仪器，不断完善检测设施和提高检测水平。公司还与厦门市出入境检验检疫局检验检测技术中心共建食品安全合作研究所，进一步提高分析检测能力和水平。公司已在逐步导入ISO17025《检测和校准实验室能力的通用要求》，通过标准的实施有助于提升食品安全检测结果的质量。

（4）高素质的技术人才

公司拥有高素质的技术人才队伍，公司的主要技术人员均具备速冻食品行业专业背景和多年的从业经验，截至2019年12月31日，公司技术人员总数达到266名。此外，通过对已形成能力的技术队伍进行长时间、不间断的持续培训，使得技术员工的整体职业技能水平不断提高。

4、管理优势

（1）严格的责任管理体系

公司实行董事会领导下的总经理负责制，并制定了生产管理、采购管理、质量管理、人事管理、财务管理、营销及售后管理等内控管理体系。同时，公司为使各职位岗位的责任清晰、规范，制定了《员工手册》、《质量手册》等各类手册及作业指导书；此外，公司引入现代化管理系统，采用ERP管理软件、OA系统和视频会议系统，确保各项审批流程规范和快速，提高管理效率和内部沟通效率。

（2）积极健康的企业文化

根据速冻食品行业特点并结合企业实际情况，公司提出“责任、正道、行动、共赢”的企业价值观，提出“食以民为天”的企业经营理念，以及“马上去做，用心去做”的企业作风，并通过歌曲、板报、聚会等形式全力打造独具安井特色的执行文化。公司坚持塑造的企业文化得到了公司管理层及员工的广泛认可，并使得全体安井员工将其落实到实际生产经营过程中。

5、产品优势

产品组合方面，公司是行业内产品线较为丰富的企业之一，同时拥有火锅料制品、速冻面米制品与速冻菜肴制品三大类产品。三大类产品的有机组合能最大化的满足销售渠道的需求，实现产品组合的协同发展；多样化的产品广泛应用于饭店、火锅店、小吃店和家庭等不同领域，满足不同人群的需求。产品组合优势有助于公司深度拓展各细分市场，并不断培养提高消费者忠诚度。

新产品研发方面，公司按照“研发一代、生产一代、储备一代”的新品规划思路来进行产品研发，每年可推出一系列较为成功的新产品，如近几年的撒尿肉丸、霞迷饺等火锅料制品以及手抓饼、红糖馒头、紫薯包、核桃包等速冻面米制品。同时新产品推广情况也列入营销人员考核指标，确保新产品推广得到足够重视，大大提高新产品的上市成功率。

6、技术优势

基于公司多年的速冻食品行业技术和人才的积累，公司为“十二五”科技部国家科技支撑项目《海洋水产食品加工技术研发与产业化示范》子课题《低值海产蛋白的重组加工与高值化利用》、科技部富民强县项目《淡水鱼糜和海水鱼糜混合加工技术研究及产业化》、科技部农业科技成果转化项目《低值鱼类蛋白质重组加工新技术中试与示范》，以及一批市、区科技项目的承办单位。通过项目的执行，公司对速冻食品行业的新材料、新工艺、新技术进行了积极的探索、研究和运用，开发出霞迷饺、太湖燕饺、爆汁小鱼丸等一批技术含量较高的产品。同时，通过产学研合作关系，江南大学利用项目提供的基金积极开展速冻鱼糜制品方向的研究生培养，为公司未来的发展提供高素质的人才储备。

设备创新是技术创新实现的基础，公司除积极引进国内外先进机械设备和生产线外，自主设计和开发出各种成型模具和专用生产设备，获得51项发明专利和46项实用新型专利，如鱼糜制品螺旋上色装置（ZL201010044856.0）、熟化类食品双头水煮流水线装置（ZL201310262292.1）等发明专利及多层重叠米面制品成型装置（ZL201020571049.X）、分离鱼糜脂肪的离心脱脂设备（ZL201020612079.0）等实用新型，极大满足了产品开发的需要，提高了生产线的机械化、自动化水平，稳定了产品质量。

公司研发中心拥有国家级企业技术中心、农业农村部冷冻调理水产品加工重点实验室和厦门市重点实验室，还是国家冷冻调理水产品加工技术研发分中心（厦门），配备了比较齐全的研发和中试设备，通过大量的实验数据和资料的收集，公司积极参与行业标准制定和修订工作，如已发布的《速冻调制食品》、《速冻食品物流规范》、《肉丸》、《速冻食品二维条码识别追溯技术要求》等行业标准，为行业的健康规范发展做出贡献。

第五节发行与承销

一、发行人基本情况

1、发行数量：90,000万元（900万张，90万手）

2、向原A股股东发行的数量：原A股股东优先配售“安20转债”7,332,900张，占本次发行总量的81.48%。

3、发行价格：按票面金额平价发行

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

5、募集资金总额：人民币90,000万元

6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2020年7月7日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

7、配售比例：本次可转换公司债券发行总额为90,000万元（90万手），原A股股东优先配售“安20转债”733,290手，占本次发行总量的81.48%；网上社会公众投资者实际认购164,022手，占本次发行总量的18.22%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为2,688手，占本次发行总量的0.30%。本次发行配售结果汇总如下：

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

9、发行费用项目

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为90,000万元（90万手），原A股股东优先配售“安20转债”733,290手，占本次发行总量的81.48%；网上社会公众投资者实际认购164,022手，占本次发行总量的18.22%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为2,688手，占本次发行总量的0.30%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费用后的余额已由主承销商于2020年7月14日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了信会师报字[2020]第ZA15176号《验资报告》。

第六节发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次可转债发行经本公司2019年8月2日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过，并经2019年8月23日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会2020年4月2日《关于核准福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]592号）核准。

2、证券类型：可转换公司债券。

3、发行规模：人民币90,000万元。

4、发行数量：900万张（90万手）。

5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行，100元/张。

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为900,000,000元（含发行费用），募集资金净额883,274,528.30元。

7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为90,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币90,000万元，发行数量为900万张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、可转债存续期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

5、票面利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B*i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、担保事项

本次发行的可转债未设置担保。

8、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2020年7月14日）起满六个月后的第一个交易日（2021年1月14日）起至可转换公司债券到期日（2026年7月7日）止。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为115.90元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A*k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，即有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2020年7月7日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

本次可转债的发行对象为：

（1）公司原股东：股权登记日（2020年7月7日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

16、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年7月7日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数量按每股配售3.807元面值可转债的比例计算可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003807手可转债。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为90,000万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

18、募集资金存管

公司已制定《募集资金使用管理制度》，根据相关制度规定，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

19、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、债券持有人及债券持有人会议

（一）债券持有人的权利与义务

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

（2）以认购方式取得可转换公司债券的，依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

（二）债券持有人会议的相关事项

1、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更本次募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出关于同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等事项的决议；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序要求公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

2、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出，并至少在一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

（2）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

②公司不能按期支付本期可转债本息；

③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④修订可转换公司债券持有人会议规则；

⑤保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《福建安井食品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（3）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人、公司董事会以及中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

（4）上述（2）规定的事项发生之日起15日内，或者单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

（5）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。

3、债券持有人会议的议案及出席人员

（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

单独或合并代表持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。

债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

（2）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

4、债券持有人会议的表决与决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。

（4）下述债券持有人可以参加债券持有人会议，在会议上提出议案供会议讨论并发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

（5）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（6）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有关法律、法规、募集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

（7）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

第七节发行人的资信和担保情况

一、可转债公司债券的信用级别及资信评级机构

中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，并于2019年9月6日出具了《福建安井食品股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2019]第Z[531]号），本次可转债主体信用评级为AA，债券信用评级为AA，展望评级为稳定。

中证鹏元资信评估股份有限公司将对公司本次公开发行的可转债每年至少进行一次跟踪评级并公告。

二、可转换公司债券的担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为27.44亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

三、最近三年债券发行及偿还情况

报告期内，公司发行了2018年福建安井食品股份有限公司可转换公司债券（债券简称“安井转债”，债券代码“113513”），募集资金总额为5亿元。具体情况如下：

1、审批及发行情况

2017年9月5日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。2017年9月21日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。2018年3月12日，公司收到中国证监会《关于核准福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕241号），核准公司向社会公开发行面值总额5亿元可转换公司债券，期限6年。

2018年7月18日，公司完成5亿元可转换公司债券的发行，并于当日披露《福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》（公告编号：临2018-063）。经上交所“自律监管决定书[2018]107号文”同意，公司5亿元可转换公司债券于2018年7月31日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“安井转债”，债券代码“113513”。

2、转股及偿还情况

2019年1月18日，安井转债进入转股期，截至2019年7月4日（赎回登记日），安井转债已转股数量为4,961,600张，累计转股数量为14,026,649股，赎回数量为38,400张，赎回兑付总金额为3,853,061.57元，“安井转债”赎回款于2019年7月5日划入“安井转债”持有人的资金账户。本次可转债发行前，公司累计债券余额为0元。

第八节偿债措施

公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据其出具的《福建安井食品股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2019]第Z[531]号），本次可转债主体信用评级为AA，债券信用评级为AA，展望评级为稳定。

报告期内，公司主要偿债指标情况如下：

公司流动比率、速动比率、资产负债率情况良好。公司主体资信优良，各项偿债指标良好，同时还具有稳定的盈利能力和良好的发展前景。总体来看，公司报告期内业务保持持续稳定的发展态势，具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转换公司债券本息的资金需要。

第九节财务与会计资料

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2017年度、2018年度及2019年度的财务报表进行审计，并出具了信会师报字[2018]第ZA10319号、信会师报字[2019]第ZA11849号、信会师报字[2020]第ZA10736号标准无保留意见的审计报告。

一、最近三年的主要财务信息

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元