第一篇：上市、国内上市、美国上市利弊分析（二）

二、国内上市利弊

1、国内上市的优势

1）估值更高

国内资本市场相对不够建全，由于政府的深度干预、投资者不够成熟，A股企业发行市盈率长期高于其他市场交易的同行业股票市盈率，市盈率高意味着更高的估值。这就能让上市公司发行同样的股份融到更多的钱。这是国内上市的核心优势之一。

奇虎360在美股纳斯达克退市市值是93亿美元（约合人民币600亿元），在业务没有太大的变化的情况下，回归A股后，市值最高峰达到4500亿人民币，提高了6倍多。

2）提升公司在国内的知名度

截止到2015年4月17日，沪深两市共有股票账户数19714.62万户，有效账户数达15614.43万户，持仓A股账户数为6014.63万户。 只要你的股票有点风吹草动就有大几千万的股民可能会关注，广告价值显而易见。

2、国内上市弊端

1）审核严格

国内上市是核准制，中国证监会的审核可谓相当严格。几乎会把把所有能审核的不能审核的全部审了一遍，整个过程是相当的折腾，上市过程相当于脱了一层皮。监管层动辄暂定IPO，企业上市存在很大的不确定性。除了个别国有大型企业可以很快通过审批流程,大部分中小企业仍然需要慢慢排队，加上国内证券监管机构从维护市场稳定出发仍然保留一些行政性措施,比如控制发行节奏,中小企业从项目启动到最后挂牌上市,究竟需要多长时间,这似乎很难做一些预测。

另外国内对企业上市盈利要求更高，业内潜规则是基本上3年1亿元人民币的净利润才有资格国内上市排队。像百度、京东、爱奇艺等还处于亏损的时候就上市，在国内是根本不可能出现的。

国内上市有很多不明朗的规则，很多跟企业经营不相关的东西也会受到审核。比如行业，房地产、类金融、游戏、建筑装饰等行业在国内上市会受到限制，红黄蓝事件后，学前教育行业上市也受到了限制。

总而言之，证监会对国内上市企业关注的问题非常多，有些是显性的，有的是隐形的。很多在国外上市中根本不需要考虑的问题，在国内可能导致上市计划流产

2）易受行政干预，灵活性不够

在我国目前的证券市场上，几乎所有的市场资源仍然还是高度垄断性的，这严重影响证券市场基本功能的发挥。比如国内证监会和交易所会经常干预企业经营，一些市场行为原本只要企业的董事会、股东会都通过了就可以了，但国内还需要经过证监会和交易所的同意才行。

国内上市机制还比较呆板，比如从上市方式讲，只有IPO、借壳上市，没有美国的存托股证上市、SPAC上市、直接上市等更灵活的形式；国内上市实际操作中要求拟上市企业过去3年的累计利润要达到1亿元以上，将大批没有盈利、盈利不足的优质企业挡在门外；企业IPO被否后3年内不得借壳上市，被否企业短期内借壳的路子被堵死；上市后再融资，对公司治理、财务状况、募资金额等要求非常多，再融资难度远高于国外资本市场。

三、美国上市利弊

1、美国上市优势

1)可以满足不同企业上市需求

美国是世界上体量最大、最成熟的资本市场，采用注册制，上市方式非常灵活。主流的市场纽交所、纳斯达克、OTC Markets QX都有3到4套标准，只要满足利润、净资产、市值等任意标准之一，就可以上市。

主要证券市场包括：纽交所（NYSE），类似于国内主板；美国证券交易所（AMEX），已经被纽交所收购，仍旧独立运作，类似于国内创业板。纳斯达克（NASDAQ），分为三个板：全球精选（GS）、全球市场（GM）、资本市场（CM）。全球精选、全球市场类似于国内主板，资本市场类似于国内创业板；OTC Markets，粗略分为三个板：QX、QB、Pink。QX类似于国内的主板到创业板的企业，QB类似于国内的创业板到新三板的企业，Pink主要是一些降板、小体量的企业，但是也不乏优秀的企业。其中QB、Pink无财务要求。

2)审批简便，上市速度快

美国证券发行实行注册制,同国内证券发行审核制度不完全一样。在注册制的精神下,美国证监会对待发行人的态度通常都很友好,有一点“服务型政府”的味道, 上市审核过程有效率。

公司向美国政府第一次提交申请材料之后,美国证监会通常会在4到5周内给出反馈意见。在对美国证监会的审核意见进行答复之后,美国证监会要花多长时间进行进一步审阅、要提几轮审核意见、每轮审核意见有多少,依公司情况不同而不同。但总的来讲,美国证监会的审核程序比较简便、可预期程度较高。笔者所熟悉的美国上市项目中,美国证监会只提出两三轮审核意见，前后仅花两个来月的时间也是有的。加上提交申请材料之前的准备时间、审批后的市场推介时间,完成一个美国上市项目仅需要三四个月时间的现象不少见。最长的上市项目,从启动到交易所挂牌需要1年多的也有。但总体而言,6个月到1年完成一个美国上市项目是业内人士的预期。

3）无限资金来源，极大流通量

美国证券市场的规模是中国香港、新加坡乃至世界任何一个金融市场所不能比拟的，企业融集到的资金无疑要比其他市场要多得多。由于完全市场化，美国资本市场汇集了全世界的资金，2017年的数据：纽交所市值全球第一，达19.22万亿美元，遥遥领先其它交易所。 纳斯达克排名第二，规模达6.83万亿美元，我们熟知的上交所排名第五，为3.98万亿美元，深交所排名第九，规模为2.28万亿美元 香港联交所排名第六，规模3.32万亿美元，三家交易所加起来不及纽交所市值的一半。对任何一家懂得游戏规则，并有华尔街关系的好公司来说，融资的机会和空间极大，并且再融资不受限制。只要民营企业的业绩足够好，它一年中的融资规模和融资次数是不受限制的。

由于资金的充足、体制的健全等原因，美国股市也是世界上最具流通性的市场。纽交所、纳斯达克的日交易量一般都是排在全球前两位。

4）提升公司国际知名度

美国拥有全世界最为严密的证券监管法律制度。许多公司之所以到美国上市,一个重要原因在于,通过上市向投资者显示自己愿意去监管最为严密的地区上市,从而显示自己有良好的公司治理架构,或者说愿意花大价钱维持一个良好的、对投资者有利的公司治理架构。

美国是世界上唯一的超级大国。很多企业通过上市与美国发生“联系”,从而搭便车享有美国带来的制度优势。比如,美国的媒体在全世界具有很强大的话语权。而在美国上市的公司可以持续得到这些媒体的报道和关注,进而提升公司在全世界的关注度。对于那些与海外有各种联系的中国企业来讲,比如销售市场在海外,或者原材料需要从海外进口或者需要从海外招聘一流的人才,在美国上市有特殊的意义和优势。比如从事太阳能产业的不少企业,比如2005年无锡尚德登陆有“富人俱乐部”之称的纽交所之后，其品牌价值大大提升，进而增强了其拓展国际市场的能力。

5）后续融资便利

相比国内上市后增发新股有很大的难度，美国上市公司无论是普通的增发,还是通过“储架注册发行” ( shelf registration)方式进行增发，增发的程序都比较简便，很多中国企业充分利用美国上市公司后续融资的便利,把企业做大做强。比如,2002年纽交所上市的中国电信,2004年,通过增发融资来收购国内十省市的电信资产。

相对而言,美国上市公司的增发,包括采用“储架注册发行”的方式进行增发,比较便利。比如,美国上市公司在上市后六个月内增通常不需要美国证监会再次审核,可以直接使用上市时提交的申请材料,仅作少量修改即可。即便超过六个月,视发行时情况而定,美国证监会的审查程序也比较简单。比如,英利新能源2007年6月初在美国上市,当年12月即进行了一次增发。增发过程非常快,美国证监会仅仅对申请材料提出了三个问题。

6）股东退出容易

中国企业在登陆美国资本市场之前,通常都有一轮甚至好几轮的私募投资。比如,2005年纳斯达克上市的百度在2004年从7家私募投资者那里融到近1000万美金,2007年纳斯达克上市的完美时空在2006年从软银融入了700万美金上市。退出是企业主和私募机构非常关注的问题。目前国内A股上市审核政策存在很多不确定性，退出机制还处在初创阶段，上市退出有很多不可预测性。

美国证券法律制度非常成熟, 私募投资者以及其股东，在公司美国上市后退出的途径很多。公司上市后，包括私募投资者在内的公司股东可以通过向美国证监会注册以后公开出售退出,也可以通过私募出售的方式出售退出，或者不向美国证监会注册的公开出售退出等。美国上市公司的股东退出渠道很多、很灵活。

2、美国上市劣势

1）发行费用、维护成本相对较高

企业美国上市通常要付出比国内相对更高的成本，主要体现在发行成本和后续维护成本两个方面。

企业在美国上市所聘请的三方服务机构一般都是一些实力强、水平高、信誉好的国际知名机构。比如承销商瑞士信贷（Credit Suisse）、摩根斯坦利（Morgan Stanley）、高盛（Goldman Sachs）的承销费远高于国内承销商。公司美国律师凯易（Kirkland & Ellis）、达维（Davis Polk）、世达（Skadden）以及会计师事务所“四大”的顾问服务费都价格不菲。再加上市场推广、公关服务顾问等其他费用，企业在美国上市与在内地上市相比，要付出更高的成本。

同样，上市后企业要支付较高的会计师、律师、交易所年费等后续维护费用。由于企业不熟悉境外法律体系，这不仅要付出更高的律师费用，并且可能会面临种种诉讼风险。比如联想在美国遭遇“安全门”事件，中国人寿在美国上市遭遇的集体诉讼，这无疑增加了企业上市后的维护成本。

2）法律风险与诉讼风险相对较高

中美两国在地域、语言、文化、法律方面存在着巨大的差异，对于在美国上市的企业而言，会遇到不少这些方面的障碍。美国的证券监管法律制度是全世界最为严密的，根据美国联邦证券法律的规定，在美国上市的公司须对在首次公开发行登记声明、定期报告、股东沟通、新闻发布和其他的公众披露中存在的重大虚假陈述或遗漏承担法律责任。这种法律责任不仅限于由公司承担，还延伸至公司的董事、管理人员和控股股东。尤其当市场情势不确定，上市公司股价动荡或巨幅下跌时，无论是由公司的经营变动或其他原因造成的，都可能致使公司股东提起诉讼，指控公司、其董事或管理人员证券欺诈。

美国特别注重对上市公司中小股东的保护，使得集体诉讼在美国比在其他国家更易发起、更为常见。中国人寿、侨兴环球、中华网，UT斯达康、诺亚舟教育、大连绿诺、京东、拼多多等都遭遇过集体诉讼。在美国上市的公司还受到《反海外腐败法案》的规制，该法规定公司或其任何管理人员、董事、员工，或代理人，或代表公司行事的任何公司股东，出于获取或保持业务的目的，向任何外国官员、政党、或政治官员候选人行贿均属于违法行为。并且“行贿”和“外国官员”的定义是十分宽泛的，一旦违反该法案可能导致严重的刑事处罚。对于很多在的商业活动很大程序上涉及政府机构的中国企业，遵守《反海外腐败法案》的规定具有很大的具挑战性.