阳光股份“三角恋”迷局

京基集团董事长 陈华

乐居财经 林振兴 发自北京

延迟五天后，深交所终于等来阳光股份的一纸回复。

4月9日晚间，阳光股份（000608.SZ）发布公告，披露了公司第一大股东ETERNAL PROSPERITY DEVELOPMENT PTE.LTD.(简称EPDP)筹划转让公司股权的原因，具体筹划日程表等问题。

一周多前，EPDP欲将阳光股份的控制权再次抛给京基集团，转让其持有的阳光股份29.12%股份。如若交易成功，京基集团就可以直接入主，名正言顺成为第一大股东。

京基集团此次将目标直指阳光股份的控股股东之位，这和一年多前“阳光股份反向收购京基百纳”的迂回方式很不一样，由大股东直接通过股权转让的形式进行。但在外界看来，无论用何种方式上演股权交易大戏都殊途同归，京基集团的根本目的只有一个——为登陆资本市场做准备。

陈华再谋资本局

京基集团虽未上市，但在资本市场中颇为活跃，一直都是深圳地产圈的话题中心。去年底，陈华完成对*ST康达要约收购、结束长达5年股权之争，便马不停蹄在A股市场寻觅新对象。

作为京基集团的创始人，陈华以擅长“总统营销”出名，其打造的京基100大厦一度是深圳最高的地标建筑。此次，他将目光锁定于“无主状态”的阳光股份。

曾经有过涉足广东市场的阳光股份，如今却和深圳地产土豪发生了微妙的交集。3月21日，京基集团及EPDP代表在深圳秘密召开会议，商讨股权转让事宜。此后的十天里，双方进行了多轮沟通及谈判。

EPDP认为京基集团的报价符合其自身回报要求，对方有能力完成本次股份转让,甚至没有对其财务状况、收购资金来源、收购意图进行背景调查。据悉，京基集团 2018 年度总资产不低于500亿元、营业收入不低于30亿元。

而陈华却对阳光股份了如指掌，2016年10月，他曾委派时任京基集团审计部经理的龙英对阳光股份的尽调工作，包括北京、上海、天津、成都这些阳光股份的布局重镇。

3 月 28 日，EPDP 与京基集团就本次股份转让的基本条件达成一致，进入定稿协议阶段，但由于EPDP上层股东结构复杂，故预计将于4月1日完成正式协议的签署。

然而愚人节当天，双方却未签署正式股份转让协议，核心分歧为股权交割涉及的外汇风险。由于EPDP提出若本次股份转让完税后的全部价款未能于8月30日前办理完毕外汇手续并汇出至该方境外账户的，则尽管相关股份已经完成过户登记，EPDP仍有权终止股份转让协议及没收定金，而京基集团则认为相关外汇风险不应由其承担。

截止发稿，双方尚未签署框架协议，交易仍在谈判协商中，存在不确定性。

目前，阳光股份业绩堪忧。2018年报显示，公司营收净利双降，营收2.89亿元，同比下降45.95%；净利润1146.40万元，同比下降92.48%；扣非净利润为-1.12亿元，同比下降190.08%。以扣非净利计算，它已连续亏损4年。

连年亏损的阳光股份为何成为陈华一直觊觎的对象？从借壳角度来看，由于无实控人，股权分散，且市值较小，为55.94亿元，外来资本夺取控制权的成本较低，无疑给了资本运作诸多想象空间。

四年前，阳光股份通过定增引入的战略投资者——新加坡政府产业投资有限公司下属全资子公司Recosia Shine Pte Ltd将所持阳光股份大股东Reco Shine(2016年更名为Eternal Prosperity)的100%股权被转让给领大有限公司。

通过此次股权受让，领大有限公司间接控制了阳光股份29.12%的股权，为阳光股份第一大股东。领大的股东为有限合伙企业，实际出资人成谜，但其普通合伙人却由唐军、杨宁、李国平三位管理层控制。而阳光股份新选举的董事唐军、李国平、张缔江亦为其第一大股东EPDP的现任董事。

阳光股份虽声称“无主”，但实际上却可以说是唐军的一言堂，他主导了阳光股份历次重大的股权变更，与企业关系颇深，1995年起就担任阳光房地产总经理，自阳光股份1997年上市至今一直是上市公司的董事长。

知情人士透露，正是由于唐军等高管不想放弃公司的控制权，才导致阳光股份多次重组无果。但另一方面，此类企业也是希望引入投资者，以此改善公司业绩。

“亲”京基 “远”旭辉

陈华也不是第一次筹谋阳光股份，他与阳光股份董事长唐军的资本情缘可以追溯至2016年的夏日，彼时，双方开始了重组的首次商谈。

经数月磋商和尽调研究，陈华有了初步想法，表示有意向收购持有阳光股份29.12%股权的一家境外公司，这家境外公司正是阳光股份的第一大股东EPDP。

然而，2016年底，陈华的合作思路发生变化，一改收购境外公司做法，开始着手对子公司京基百纳和京基物业进行规范梳理。而唐军也多次前往了解京基百纳，与陈华讨论阳光股份收购京基百纳的具体方式。

2017年，阳光股份拟现金收购京基集团旗下全资子公司京基百纳。而采用现金方式，收购一家潜在价值超过自身资产规模的商管公司，交易细节耐人寻味。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，100%现金支付的并购，无需证监会审核。市场人士认为，当时京基应该是想通过这笔交易来提前注入部分业务，而后再考虑增持甚至入主。

这场“蛇吞象”的交易并不被市场看好，最终因双方对标的资产的估值分歧而无疾而终。京基百纳和阳光股份的交易虽然未能成交，但却让陈华和唐军产生了足够的交际。两次操作的路径虽有不同，目标却殊途同归，陈华无外乎是想拿下阳光股份这个壳资源。

哪里有壳资源，哪里就有“抢壳”的欲望。阳光股份的“壳资源”价值并非只有陈华发现，其它资本也陆续发动过攻势，包括中信、旭辉都与阳光股份进行交易。

其中，旭辉控股旗下子公司上海永磐实业有限公司（下称上海永磐）在2016年两度举牌阳光股份，截至目前，上海永磐持有阳光股份12.25%股权，为其第二大股东。对于增持原因，永磐实业表示，系出于对公司未来业务发展前景的看好。

今年3月旭辉业绩会上，林峰再次强调，“增持阳光股份，只是参股的一家公司，从来没有考虑用阳光股份回A，而是为公司做经营管理。”

不同于战略合作的方式，并购者通常不受目标公司的欢迎，阳光股份管理层将旭辉视为敲门的“野蛮人”，一度想拒之门外。对核心管理层来说，如果旭辉一旦占有绝对控制权的话，必然会对其产生重大的影响。

在阳光股份2019年开年第一场股东大会中，旭辉表达了深层诉求，曾谋求进入阳光股份董事会，将其方3名非独立董事、2名独立董事置入阳光股份，以及提出关于修订阳光股份《公司章程》、将阳光股份董事会非独立董事的席位由4席增加至6席等议案。

不过，在2月18阳光股份股东大会上，旭辉方的上述决议均遭否决。阳光股份曾毫不客气回应称，公司认为不排除其谋求上市公司控制权的可能。

事实上，将旭辉排斥在董事会外的投票不仅包括公司第一大股东还有第三大股东北京燕赵房地产开发有限公司（简称北京燕赵），其持有6.61%股权。对此，有投资者怀疑两者隐瞒了一致行动人的关系。

对于上述质疑，公司并未在年报中进行披露和澄清。值得关注的是，第三大股东北京燕赵董事长刘建图则被选举为公司第八届监事会非职工代表监事。

旭辉在董事会上吃“闭门羹”，进入阳光股份决策层的机会变得愈加渺茫。而此次EPDP的主动示爱，使得局面更加扑朔迷离。

但是，即便入股阳光股份，京基集团的阻力也并不小。一方面，上市公司相关监管仍趋严；另一方面，旭辉或许并不会轻易让京基夺得主要股东身份。乐居财经致电旭辉，询问后续是否还会增持，截至发稿，暂未收到回复。

阳光股份并非京基集团在A股的唯一落子。和*ST康达一样，如果重组完成，陈华将手握两个“壳”，那么京基集团与阳光股份之间也将存在同业竞争。

阳光股份此次回应深交所称，其正在逐步退出房地产开发业务，近几年来没有开发新的楼盘，公司未来业务将主要聚焦在京津沪地区不良、低效资产的收购、改造、提升和退出，通过轻资产模式实现公司价值。

京基集团则官方回应称，本次收购主要是基于对阳光股份未来业务发展前景的认同。阳光股份主要定位于投资性房地产出租与资产管理，而京基集团在商业经营与管理方面拥有丰富经验，双方业务互补和协同效益明显，本次收购有利于进一步扩宽上市公司在商业经营与管理领域的业务，提升上市公司主营业务的竞争力。

然而，明眼人都知晓其“醉翁之意不在酒”，陈华似有把商业地产业务拆分注入阳光股份之意。