1994年入股中国平安，高盛怎么搞定中国第一笔生意？

1994年，与高盛一同去往东方的，还有为数众多的海外投资者。

那时候，亚洲经济是在太令人着迷了。依靠廉价劳动力出口牵引，亚洲成为世界经济增长最快的地区之一，被公认为新千年巨大的新兴市场，吸引大批海外资本，成为世界经济的一个热点。

90年代以来，继香港、台湾、韩国、新加坡之后，东南亚的泰国、菲律宾、马来西亚和印度尼西亚四个国家经济突飞猛进，成为新一代新型工业经济体，相比前四者，它们通常被称作“亚洲四小虎”，成为引领东南亚经济起飞的一股新兴力量。

除了制造业，开放的金融市场也令人目眩神迷。股市一路飘红，外汇形势大好，经济指标好得无以复加。人们没有理由不乐观。泰国修建起宽敞明亮却空无一人的办公大楼，男人们整天叫嚷着买梅赛德斯—奔驰，女人们则陶醉于外国时装品牌的包围中。

尽管如此，许多经济学者看来，这种繁荣却是不可持久的。1994年，克鲁格曼通过经济学分析，指出“亚洲奇迹仅仅是劳动力和自然资源的投入带来的”，因此“不可持续”。这似乎在警告美国投资者亚洲大陆暗藏的风险。

无论是摩根士丹利，还是高盛，对此都未予理会，狂热之下，它们已经被中国吸引住了。

70年代的并购与反并购“阵地战”中，摩根士丹利与高盛是一对生死冤家。如今，面对气象万千的中国市场，它们在行动上表现出惊人的一致——两家公司在京沪设立代表处，不久，又不约而同地盯上了同一家中国公司：平安保险。

上世纪90年代，中国大地，公司如鸿毛遍地，但要真正找到一家有投资价值且适合投资的公司，仍是一件难事。

那时候，中国企业不外乎三种形式，国有、民营和“红帽子”企业。当时国企已经成为一个沉重话题，多数濒临破产，江河日下；民企渺小、杂乱，无秩序，虽风生水起，多半也在乱打乱撞，并不能引起外国投资人的兴趣。创业最盛的中关村，日后名声大噪的那些科技民营企业多数还在摸索门路；“红帽子”企业尽管红火，但外国人对产权为题向来敏感，自然不会轻易投资。

这样筛选下来，能够打动高盛的企业寥寥无几。

平安保险或许是个意外。这家成立6年的公司由中国工商银行、深圳招商局蛇口工业园区分别持股49%和51%，形式上仍然是一个国有企业，但它已经开始尝试股份制，几个管理者也有意把平安发展成一个公众公司。

公司创办者袁庚是这个计划的发动人。此人阅历丰富，当过兵、打过仗，解放后一度从政，视野开阔，思维开放。从国外考察中，很早就窥见市场经济的精髓，他主张引入多种股份形势，推行董事会制度。

保险业对资本依存度较高，缺少持续资金的情况下，股份制的确是一条活路。

但由于种种原因，这项明显带有“自由经济”色彩的举动令平安保险显得过于另类。股东、董事会等概念属于新鲜事物，真正能理解的人寥寥无几，而且国有股东也不想放权。因此，最初几年，这个架构一直难以推行。

平安成立之初，资金匮乏，总收入不过418万人民币，利润也只有190万人民币。对于保险业公司来说，这组数字显得过于寒酸。尽管利润有限，股东在分红问题上还是产生争执。与当时大多数股份制企业情形相似，平安的几个大股东过多考虑短期利益，主张多分红，由于话语权有限，企业管理者“留下资金，长远发展”的想法无法实现。

因为缺少后续资金，平安不得不依靠“老大哥”中国人民保险。按照当时规定，所有分保都给人保。有一次，平安承保的远洋船发生碰撞事故，需要赔付1600万美元，公司几乎耗尽所有资本才勉强赔付完。根据分保规定，赔付两周之后，人保需要给平安95%的资金。但因为种种原因，平安无法按时拿到这笔资金。

这件事对平安内部震动极大，袁庚更加坚定了推行股份制的决心。

据时任总经理的马明哲回忆，此事不久，袁庚要求手下尽可能“拉多个股份进来”。马明哲是一个头脑灵活的实干家，他想到了财大气粗的中国远洋，因为“它有运输保险”。但找过去谈判，发现对方看不上这个小公司，“我一条船就能把你‘砸’了”。

马明哲不死心，几经协商，终于拉来中国远洋、深圳市财政局、员工合股基金等新生力量，从此大金融概念在他的头脑中一步步演化，最终奠定了平安保险的全球融资战略。

1992年，保险业成为最先对外开放的金融领域。当年，美国友邦保险在上海设立中国营业部，随后几年，保险公司蜂拥而入，合资、外资企业遍地开花。这意味着，平安保险不仅要同人保博弈，还要与海外巨头竞争。

资金一直平安的软肋。旧股东拒绝增资，而且由于门槛限制不能到社会上融资。马明哲与袁庚商议，“能不能引进外资？”。袁庚深谙平安体制上的缺陷，在他看来，如果不能通过市场化手段引入外部投资者，不能让管理层的利益与公司、股东的利益相结合，平安很难走出体制桎梏。

袁庚支持马明哲推行“股权结构调整”，为了表示决心，他把大权交给马明哲，自己主动退出管理层，只担任名誉董事长，用袁庚的话说，“坐镇平安，保护这家新兴企业体制不变”。

改革开放春风激荡的大环境给马明哲提供了实践夙愿的机会。

1993年5月，深圳市政府为招商引资，搭建了一个“荔枝节”的平台。邀请中外企业到本土品荔枝，考察投资环境。利用这个机会，马明哲认识了摩根亚洲负责人保罗•希尔和高盛的一个执行董事亨利·康奈尔。

亨利·康奈尔是高盛元老，1984年加入高盛，自从1988年开始担任亚洲直接投资部负责人，一直居住在香港。工作之故，经常进出内地。

作为一个投资人，亨利·康奈尔密切关注中国的发展，自称“对中国有着很深的感情”。在他看来，“投资时一个长期的马拉松式的赛跑”，应该按照这种理念来投资，而不是做短线投资或短线的投机，

在与马明哲接触之前，亨利·康奈尔多次前往内地，考察投资环境。在他主持下，高盛先后投资广西玉柴动力，上海的一个冰淇淋厂和北京东方广场等三个项目，因为对政策存在顾虑，这些项目都只是“试水”，并不敢大笔投资，最大金额只有500万美元。

1993年的那个夏天，听完马明哲的介绍，亨利·康奈尔对内地保险业兴趣陡增，决定来一次大手笔。保罗•希尔也不肯放弃这个好机会，在马明哲的协调下，高盛与摩根牵起手来，共同合作。

同行之间，既有竞争，也有协作，面对共同的利益，高盛与摩根士丹利走到了一起。尽管大多数时候，两家公司互不相让，但至少在平安项目上，他们表现出相似的合作诚意。为了拓展中国业务，两者甚至都在中国最大的两个城市设立了代表处。

看起来，他们对进入中国金融市场志在必得，而平安保险则是进入中国的试金石。

1994年前后，谈判开始，高盛与摩根士丹利在投资方面保持了同样的谨慎。他们提出四点合作要求：第一、满足国际公司管理标准，对董事会和管理层进行监管；二、聘请国际会计师进行审计，依照国际会计准则做财务报表；第三、制定非常清晰的发展规划和年度计划，奖罚分明；最后，重要岗位必须聘请国际有经验的专家。

另外，高盛和摩根士丹利表示，将全力促平安保险上市，但如果5年内未实现上市，则平安保险有义务帮助高盛和摩根士丹利套现。

平安内部对此颇为微词，许多人认为，“这简直是侮辱我们”。马明哲也感到难以理解和接受，一次，他找到招商银行行长王世贞商量，王就说了一句话，“马明哲你要想好，用他们的钱，你就要按人家的规则办事”。

马明哲最终选择了合作。面对两个世界顶级的投行，谈判工作并不轻松。两家公司都要求平安按照国际会计标准重新做账。财务部天天加班，用了10个多月时间，终于把最近五年的账单做出来。

1994年底，经过长达一年的谈判，中国平安同摩根士丹利、高盛签约。二者各出资3500万美元，以每股净资产6倍的价格取得平安13.7％股份。

鉴于政策限制，摩根士丹利和高盛被挡在董事会门外，他们参与管理的方法别出心裁：每家派一个观察员列席董事会，没有投票权，但是有发言权。这对平安保险迅速走上国际化道路起到重要作用。

高盛和摩根士丹利的观察员总是把深圳董事会的情形及时传达回美国，再转达专业建议。这些建议通常都难以拒绝，因为当时的平安在管理上是在过于粗陋。即使不被采纳，观察员仍会进一步提出，直到被接受为止。

这些要求包括：超过一定金额的投资必须提交董事会甚至股东大会审议，聘请世界一流会计师进行财务审议等。当时平安聘请国内会计师，一年费用不过20万元，而聘请国际会计师，费用至少上涨十倍，公司认为太贵，和摩根士丹利、高盛争论一番，最终妥协。

另外，高盛指出，平安的分红制度不利于公司长远利益。当时平安的收益有很大一部分用于股东分红，高盛力主调整分红制度，要求在保证公司发展的基础上，适当分红。一次讨论分红的会议上，“国有股东考虑比较现实一点，希望分得越多越好，外资观察员则提议不分红，并给出了充分的理由”。因为意见难以统一，一些国有股东选择退出。

马明哲感慨，“没有办法，接受人家的钱，只好按人家的规矩”。但他很快意识到，这些付出是值得的。[6]

平安最初几年，投保业务一直是产险，后来马明哲去台湾考察，发现那里的同行都在做寿险，他百思不得其解，详细询问之下，才得知寿险市场份额比产险大很多，已经成为世界主流。

1994年，高盛入股前后，马明哲正在平安内搞转型，向寿险进军。他从台湾、香港、英国等地高薪聘请专家，在全国大中城市开设分支机构，大肆招聘基层业务员，推销从台湾引进的个人寿险业务。

向上海扩张期间，平安遭遇到国外保险公司围堵，发生了轰动一时的“平安战友邦”。

国外保险公司中，美国友邦公司最早在中国内地开展个人寿险业务。90年代初，友邦在上海滩掀起保险热潮，一度占据上海寿险市场90%的份额。1994年，马明哲排兵布阵，在上海发动市场争夺战。

得益于高盛和摩根士丹利的资本支持，两年时间，平安保险将友邦公司击败，占据上海寿险市场一席之地。此后多年，在两大股东的推动下，平安与15家中资、合资、外资寿险公司进行角力，年年稳坐寿险市场头把交椅。

平安从高盛、摩根士丹利两个老师身上学到很多管理经验，越发认识到高质量股东重要性。

2002年，马明哲又拉来一位股东汇丰银行，“入股的时候，讲得很清楚。除了资金，当年摩根、高盛进入后，给我们带来了很多东西，希望汇丰也能做到这点”。因此谈判的时候，平安有意地从这个战略投资者那里获取大量的智力支持。“汇丰说很愿意做这个事情。但空口说白话是不行的，我们跟汇丰签有协议，叫技术支援协议。”

与高盛和摩根士丹利的合作为平安带来的远不止资金、技术、经验，更重要的是为中国企业注入了一股新鲜的生命活力，双方的磨合协调中，中国企业培育出一种开阔大气的商业眼光。在此支持下，大踏步迈向国际市场。

多年后，平安保险名震天下，马明哲谈起当初和这桩合作，发出一番感慨：“他们给平安带来的远非资金那么简单……从现在回头看，没有当时的勇气，没有接受他们，我们就不会有今天的坚实基础。”

高盛与摩根士丹利也因为这次投资收获丰厚。从1994年入股到2005年退出，11年时间，“这两个股东的回报率应该在13到14倍之间，平均下来，一年有一倍。”