辰宇观点 | 全球争逐“热钱”——新加坡与香港加入SPAC热潮

自去年美国经历了特殊目的收购公司（SPAC）上市交易的爆发式增长，亚洲的证券交易所也不甘示弱，相继跟进。香港和新加坡作为亚洲最成熟的两个金融中心也纷纷推出SPAC框架征求意见稿，香港交易所（港交所）和新加坡交易所（新交所）均收到了包括中国市场在内的强烈反响和市场兴趣，将SPAC引入其资本市场。特别是在当前经济形势下，引入SPAC可能会抓住亚洲资本市场的机会，并将成为一种传统IPO的可行替代方案。

什么是特殊目的收购公司(SPAC)？

SPAC（Special Purpose Acquisition Company, 特殊目的收购公司）是一家没有商业运营的公司，其成立是为了绕过传统的公开募股（IPO）流程，即先向公众筹集资金，再来收购现有公司,也被称为“空白支票公司”；简单来说，就是先造一个空壳公司上市募资，然后再拿募集的钱去找上市公司，可以理解为反向操作。传统IPO是公司找钱，而SPAC是钱找公司，它的主要优势在于时间周期短，因为它没有实际业务需要运营，所以需要披露的信息有限，那么IPO流程可以在8周内完成，而传统IPO筹备时间需要以年为单位来计算，时间长则会增加因市场变动导致的不确定性。

是什么促使香港和新加坡现在考虑允许 SPAC上市？

SPAC已经存在了几十年，2003年以后才逐渐被市场接受；2008年受次贷危机影响，SPAC基本停滞；2008年之前只能在场外交易，之后则可以在纽交所及纳斯达克上市，这一调整在当时起到了刺激市场的作用。近年来，这种上市方式迎来了它的第二春，吸引了大牌承销商和投资者，SPAC Insider数据显示,美国市场在2020年发生248起SPAC，总募资金额约830亿美元,占美股IPO总规模的50.9%。2021年仅在第一季度，SPAC的IPO数量就达308起，超过去年全年的SPAC的IPO数量。

中国香港地区和新加坡则是亚洲金融市场的中心，香港是全球最大的IPO集散地，世界各地的发行人和投资者齐聚在香港，也是亚洲最有活力的资本市场；新加坡作为东南亚的金融中心和全球投资者进入亚洲投资的门户，正在加强与中国的合作，有意通过SPAC吸引更多中国优质的企业登陆新加坡交易所。

亚洲地区已经有多家SPAC公司蓄势待发，多位香港大亨的SPAC公司已经筹集到了资金，现在他们只需要找到目标公司并达成收购协议就可以上市。根据标普全球市场财智的数据，多达17家总部位于亚洲的SPAC公司正在寻找目标公司，其中包括由亿万富翁彼得· 泰尔(Peter Thiel)与香港大亨李嘉诚之子李泽楷(Richard Li)共同创立的Bridgetown Holdings。还有一些正在通过SPAC在美国上市的亚洲公司，例如加拿大咖啡连锁店Tim Hortons的子公司Tim Hortons China和总部位于新加坡的东南亚房地产分类平台PropertyGuru Ltd等。

亚洲SPAC的未来

毫无疑问，SPAC是目前能让投资者和管理者与传统IPO相比更容易进入资本市场的途径，特别是那些时间成本和管理成本高的企业，以及市场波动对价格影响大的企业更需要SPAC这种上市方式。目前在亚洲只有韩国和马来西亚允许SPAC上市，新加坡也刚在近期正式推出SPAC框架方案，香港正处于征求公众意见的阶段。2020年全球新上市的SPAC数量激增，但主要是在美国，这也表明更多的公司在2021年寻求上市机会，由于中国内地和东南亚地区充满活力的科技初创企业较多，但是其本地IPO市场较小，新加坡和香港地区可能恰好是SPAC上市的一片沃土。

SPAC在亚洲也独具优势。一家亚洲的公司如果要在美国上市，就意味着要满足SEC、季度报告、股票研究分析师的问题和公开市场审查等监管等要求。港交所和新交所的SPAC上市机制给中概股提供了更多的海外上市渠道，尤其在美国加强对中国企业赴美上市监管的大背景下，他们提供的SPAC上市机会可能会收到更多中国企业的欢迎。新加坡和香港享有语言、文化、地域的优势，对于本地区的企业会更有吸引力，因为亚洲人更容易理解亚洲的企业。

香港和新加坡的证券交易所正在考虑解除其长期存在的对为非特定目的募集资金的禁止，中短期内，亚洲对SPAC开放程度不可能比得上美国市场的交易水平，但是中国和东南亚地区的存在着大量的私募股权基金，IPO市场潜力巨大。SPAC上市对有上市意愿的民营企业具有较强的吸引力，SPAC为大量的闲置私募资本提供了快速退出的通道。

投资者值得注意的风险

在创建SPAC时，发起人或许已经有了收购目标，但是他们不会指明，以免在上市的过程中披露大量的信息，投资者只能知悉SPAC公司投资的领域，但并不清楚具体的标的公司，因此在SPAC完成并购前，投资者们就像开盲盒。

港交所的SPAC问询文件中披露内容可以了解到，SPAC存在股价波动风险、市场操纵风险和内幕消息风险等。还需注意的是，收购的标的公司可能受当地法律的监管和限制，比如并购中国境内的资产，需要符合外商投资产业规定，这也将影响到SPAC的投资范围。

结语

尽管新交所和港交所的SPAC给予了市场更多的可能性，极大简化了上市的时间流程，为了保护投资大众，预计香港和新加坡对SPAC的监管会比美国更加严格和限制。因此，选择在香港或新加坡上市的SPAC公司在接受监管机构审查时可能会提供更多有关保荐人、投资目标甚至收购目标的详细信息。但是考虑到中美关系紧张局面以及中国证监会拟将加强中概境外上市的监管，中概股境外上市还是有一定的影响。新加坡SPAC上市制度的推出早与香港，会有越来越多的中国内地企业关注并考虑登陆新加坡资本市场。港交所等监管机构对香港SPAC上市采取了相对谨慎、保守的做法，例如禁止散户买卖，在一定程度上可能会限制SPAC的活跃度，但从长远来看有利于保证香港资本市场的稳定及投资者利益的保护。如果香港监管部门能适时推出完善的制度，预计将会“后发制人”，吸引更多的中资企业赴港上市，香港金融中心的竞争力也有望进一步提升。

撰文：丁博洋——辰宇广州公司顾问

整理：Lorraine Yang——辰宇品宣部

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