Tims咖啡中国和日日煮都要通过SPAC赴美上市，何为SPAC？

较2019年相比，2020年的SPAC上市次数和募资规模分别呈现了320%和510%的增幅，并且这一进程在今年还在快速加速中。

食品资本局（ID：FoodBud）

文｜西子

今年SPAC上市迎来了一股热潮。

8月16日，Silver Crest（NASDAQ: SLCR）披露，Tim Hortons的中国业务将通过这家特殊目的收购公司借壳上市。

Tim Hortons中国的整体估值为16.88亿美元（约合人民币110亿元），与Silver Crest的并购交易预计在四季度完成。这个咖啡连锁品牌于2019年年初正式进入中国市场，截至今年5月共开设了199家门店，预计年底门店数量增加至388家，全年收入1.05亿美元。

紧接着，8月27日，饮食内容及生活品牌日日煮DayDayCook公布，已跟美国特殊目的收购公司（SPAC）Ace Global Business Acquisition Limited（Ace）签署协议进行合并，将会以DDC新股票代号于美国纳斯达克市场上市。日日煮现有的管理团队将在交易完成后，继续经营合并后的新公司。合并后估值约3.77亿美元（折合约29亿港元）。

在过去两年，日日煮成功拓展RTH（方便速食）、RTC（快速烹饪）和植物性食品市场。根据市场趋势，RTH和RTC食品的市场渗透率将会继续加深，预计集团的收入将在未来几年迅速增加。日日煮将进一步发展其新的RTH和RTC产品线，并专注于发展高潜力的植物性食品，未来RTC和植物性产品的比例将大幅增加。

日日煮透过旗下社交媒体和电子商务平台分享烹饪和生活方式的视频，推广产品，并逐步建立品牌知名度，目标为年轻美食爱好者，累积视频浏览量超过30亿次，并在全球收获超过1000万元的订单。根据官方网站显示，其平台拥有8000万活跃用户以及500万付费用户，并于内地拥有3个线下美食生活体验馆。

在上市前，日日煮已吸引多个知名投资者入股，包括阿里巴巴创业者基金、K11、尚乘集团等投资，累计总融资大约8000万美元。

通过SPACE赴美上市的项目日益增多，在2020年已经达到了历史最高点。

今年以来，在东南亚先后也已经有Grab和PropertyGuru宣布将在美国SPAC上市，两者的合并估值将分别达到400亿美元和17.8亿美元。此外，有报道称，中国香港和印尼两地的证券交易所也正在考虑允许在其主板上的SPAC上市。

那么，何为SPAC上市？

一、何为SPAC?

SPAC：特殊目的收购公司

SPAC是英文 Special Purpose Acquisition Company 的简称，中文译为“特殊目的收购公司”。SPAC是美国合法上市方式之一。

SPAC成立的唯一目的在于上市之后，通过增发股票并购一家私有公司，即SPAC并购交易（De-SPAC Transactions），从而使该私有公司迅速实现上市，而SPAC的发起人及投资人实现投资回报。

SPAC在完成SPAC并购交易之前为空壳公司，其自身不存在任何其他业务。

SPAC注册地

SPAC大多在美国特拉华州注册设立。然而，如SPAC并购交易的目标公司有可能在美国境外，则出于税务因素及SPAC并购交易的结构便利，SPAC也可在美国境外注册，例如开曼群岛。

SPAC上市程序及费用

SPAC上市与一般公司上市程序基本相同，需要首先向美国证券交易委员会（SEC）备案，在通过SEC审核后，进行路演并最终以包销（Firm Commitment）的承销方式公开发售。

SPAC上市的相关费用（包括承销商费用）由SPAC的发起人支付。承销商的费用通常为SPAC上市募集资金总额的5.5%。其中2%需要在SPAC上市时支付，其余3.5%则在SPAC并购交易交割时支付。

SPAC发起人的出资

SPAC发起人的出资额通常为上市募集资金总额的约2%外加200万美金。其中， 2%用于支付承销商在SPAC上市时收取的费用，余额用于支付SPAC其他相关费用。目前市场上SPAC发起人的平均出资额为SPAC上市募集资金总额的约3.2%。

由于发起人的出资基本用于支付SPAC上市及SPAC并购交易完成前的所需费用，如果SPAC并购交易不能成功完成，则发起人的前期出资将无法收回成本、更无法实现投资回报，因此发起人的出资也被称为“风险资金”（At-risk Capital）。

SPAC上市所募集资金的托管

SPAC上市所募集的资金需存托在托管账户内，并在SPAC并购交易完成时方得以释放，以用于支付SPAC并购交易所需的现金对价， SPAC股东赎回其持有SPAC股份的金额，及SPAC并购交易完成后的公司运营资本。

完成SPAC并购交易的期限

一般情况下，SPAC须在上市后的12 - 24个月内完成SPAC并购交易。否则，SPAC或者需要获得股东批准延长该期限，或者面临清算并将托管账户内的资金全部返还至SPAC股东。

二、SPAC 的上市及主要参与方

“短平快”的上市

成立SPAC速度极快，步骤简单且费用很低。仅需25,000美元，即可成立一个空壳SPAC。在3-4周内即可向美国证券交易委员会（SEC）提交上市申请。通过SEC审批后15日内，SPAC即可完成上市。

由于SPAC为新成立的空壳公司，不存在需要披露的历史财务报表或资产，且需要披露的潜在风险事项很少，SPAC的申请上市登记表通常较为格式化，仅包含一般性语言及董事与高管简历。因此，SEC对于SPAC的申请上市登记表审核意见通常较少，通过SEC审核的时间较快。

SPAC上市与“借壳上市”的区别

通过SPAC上市与传统的“借壳上市”有所区别。SPAC本身为空壳公司，并无实际业务，属于先行造壳和资金募集的工具，之后由SPAC对私有公司进行并购，并最终使并购对象成为上市公司。

“借壳上市”中的壳公司通常为有实际业务、但因经营不善而有退市意愿的上市公司，由私有公司收购上市壳公司从而完成上市，而无需经过SEC审批程序。

SPAC的吸引力在哪里？

对于发起人而言，SPAC有相对较低的前期投资、及极高的投资回报率。通常发起人的回报高达投入资金的9-10倍。
对于私募基金发起人而言，与传统募集基金方式相比，SPAC可发挥私募基金在寻找投资目标、执行交易以及有效推动所投公司成长方面的优势。
SPAC可作为传统收购基金之外的融资工具。
SPAC募集资金的流程相较于一般基金募集资金的流程更为简单。
对于正在寻求快速上市、并希望减少上市过程不确定性的私有公司，通过SPAC上市速度快、确定性大。

三、SPAC的股权结构

投资单元 (Unit)

SPAC通常发行投资单元。按照市场惯例，每一投资单元的认购价格为10美元。每一投资单元包含（i）一股普通股及（ii）部分认股权证（Warrants）。

在SPAC上市一段时间之后（如90日），投资单元中的普通股与认股权证可分开交易。

普通股

SPAC一般只发行两类普通股：A类普通股与B/F类普通股。

SPAC向公众发行的投资单元中包含的普通股称为“公开股份”，通常为A类普通股。相应地，SPAC向SPAC发起人发行的普通股称为“ 发起人股份”，通常为B或F类普通股。

这两类普通股在投票时视为同一类别股票共同计算，享有的权利亦大致相同。最大的区别在于，B/F类普通股通常会享有反稀释权，且仅B/F类普通股有权在SPAC并购交易完成前指派或罢免SPAC的董事。

认股权证

认股权证可在规定时间内行权用以购买普通股，为SPAC股东提供了其投资的潜在升值空间。

按照目前的市场惯例，SPAC发起人所持每一投资单元包括1/2认股权证；SPAC公众股东所持每一投资单元包括1/2或1/3认股权证。

每一认股权证的行权价格为投资单元价格的115% - 120%。按照每一投资单元10美元计算，则每一认股权证的行权价格为11.5或者12美元。

认股权证行权时限始于SPAC并购交易完成后30日或SPAC上市后12个月中较后日期，终于SPAC并购交易完成后5年之日，但在股东选择赎回或SPAC清算时可提前终止行权。

在特定条件下，SPAC可在认股权证行权期限终止前，强制赎回认股权证。

认股权证将稀释参与定向增发的投资人及SPAC并购目标公司原股东在SPAC并购交易完成后的持股比例。

发起人所持股份及认股权证

在SPAC上市之前，SPAC发起人会以极低的对价（通常为25,000美元）认购发起人股份，就大部分SPAC而言，其发起人持股在SPAC上市后将占届时SPAC总股份的约20%。

发起人股份在SPAC并购交易交割时通常以1:1的比例转换为合并后的上市公司的公开股份。

SPAC发起人通常会放弃其所持股份所享有的赎回和清算的权利，并承诺在SPAC并购交易时投支持票，目的在于使SPAC并购交易获得所需的多数股东批准而顺利完成交易。

在SPAC上市前，SPAC发起人还将通过定向增发购买发起人认股权证，金额约为SPAC上市募集资金总额的3%，即上文第一部分所提及的发起人“风险资金”，用于支付承销商在SPAC上市时收取的费用及其他SPAC费用。

四、SPAC交易上市与传统IPO上市的比较优势

SPAC交易上市的优势

SPAC交易上市适合希望上市确定性高且能够迅速上市的公司，或希望从SPAC发起人组建的经验丰富的管理团队处获益的公司。越来越多的初创公司选择通过SPAC交易上市。

相对地，在传统IPO上市中，每股定价需要在路演完毕后，直到IPO流程接近尾声才可决定，因此传统IPO更适合对上市确定性和估值有足够自信的公司。

确定性高：在并购交易完成前，SPAC已经为上市公司。因此，目标公司不需要经历漫长的IPO上市过程，通过被已上市的SPAC并购，在并购交易完成时即实现目标公司的上市，从而大大减少了传统IPO上市过程中的不确定性风险。
流程简单：目标公司通过SPAC并购交易上市，只需获得SPAC股东的批准，无需在SPAC并购交易完成前准备上市材料、进行路演或通过美国证券交易委员会（SEC）审核，从而避免了一系列繁琐的传统IPO上市程序。
更有效的定价方式：通过SPAC上市，目标公司的股权价格在签署SPAC并购交易文件时即可确定。在交易宣布后，SPAC股票的交易情况也可反映公开市场对目标公司定价的态度。
此外，很多SPAC会通过定向增发在SPAC并购交易交割前进行融资。参加定向增发的投资人通常市场声誉良好且具有丰富投资经验。定向增发的交易情况也能从侧面证明目标公司的估值。

传统IPO上市的优势

传统IPO上市适合已有一定规模并在业内声誉良好的公司。

更有效的公司治理：与通过SPAC交易上市不同，传统IPO上市中，公司不需要与SPAC发起人共同确定SPAC并购交易完成后上市公司的董事会及管理架构。目标公司有权自行决定上市后最有效的公司治理架构。
更适合规模较大的公司：规模较大、估值较高的公司无法通过SPAC并购交易上市。主要原因为收购规模较大的目标公司，SPAC募集足够资金的难度将增加，且规模较大的公司通过传统IPO上市可能会获得更高的估值溢价。
充裕的时间用于满足上市公司要求：传统IPO上市所需时间较长，从而令公司有更多时间来满足对上市公司的合规要求。
对公司内部知情人（insider）的锁定期更短：一般而言，传统IPO上市的锁定期为上市后6个月，而SPAC交易上市的锁定期为上市后6-12个月。

更多资料：

《新交所推出SPAC上市框架，9月3日起正式生效》

新加坡证券交易所（SGX）于9月2日宣布了允许特殊目的收购公司（SPAC）在其主板上市的的新规定，这一规定于9月3日起正式生效。

新加坡交易所监管机构（SGX RegCo）CEO Tan Boon Gin在一份声明中表示，新交所的SPAC框架将为公司提供另一种融资途径，在价格和执行方面提供更大的确定性。希望SPAC方式能够在新交所催生出优秀的目标上市公司，从而为投资者提供更多选择和机会。

据悉，基于这一SPAC框架下，将要在新交所上市的企业需要满足以下条件：

SPAC上市时的最低市值不得低于1.5亿新元（1.1163 亿美元）；
SPAC必须在上市后的24个月内完成并购交易（即de-SPAC），在满足相关条件的情况下最多可延长12个月；
发起人的股份在SPAC上市到并购交易后6个月内处于锁股期，符合相关要求的发起人需就所持股份的50%再多履行6个月的锁股期；
根据SPAC的市值规模，发起人必须在SPAC上市时认购不低于2.5%至3.5%的IPO股份/单位/认股权证；
必须在获得过半数独立董事的批准和过半数股东的投票支持后才能进行并购交易（de-SPAC）；
股东所持有的认股权证可与普通股分离，认股权证行权导致的股东稀释影响不得超过50%；
所有独立股东均享有赎回权；
发起人在SPAC上市时持有的“提振激励”股份上限为20%。
新交所表示，将与新加坡证券投资者协会（Securities Investors Association (Singapore)）合作，通过开展教育项目等形式提升个人投资者对SPAC的了解。

此前，新交所曾于2010年首次考虑引入SPAC上市方式，但在进行公众咨询后搁置了该计划。在今年3月，新交所宣布正就SPAC在其主板上市的监管框架进行了为期一个月的公众咨询，并在其中提出了IPO时需要最低3亿新元的市值门槛、每股10新元的IPO价格以及IPO后需在3年内完成企业合并等要求标准，以期在强化风险监管的同时推动该地区资本市场优势的发展。

新交所此次推出SPAC上市框架也正值这一方式在全球范围内火热之际。自去年以来，通过SPAC上市的方式在资本市场逐渐增多。较2019年相比，2020年的SPAC上市次数和募资规模分别呈现了320%和510%的增幅，并且这一进程在今年还在快速加速中。