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怎么搭VIE架构?

一个典型的VIE构由5部分构成,所以搭建一个VIE架构可以分5步走:

第一步,创始人设立BVI公司,就是创始人股东在BVI,也就是英属维尔京群岛等地设离岸公司。在BVI设立公司的核心考虑是:免税、保密、交易方便。问题是,由于保密做的好,信息不公开,法律制度不完善,世界上主要的交易所并不认可在这里注册的企业上市。所以,这个主体不能作为作为拟上市公司存在,还得注册个能作为上市主体的公司。要注意,创始人是中国国籍公民的,不论是否使用外汇,境外投资之前都要根据37号文进行境外投资外汇管理登记。

红筹架构的第二步是,以BVI公司和风投为股东,在 Cayman群岛设立离岸公司,作为上市主体。为什么是开曼?税收成本低,审批监管比其他地方如BVI又相对严格,全球比较知名的证券交易所,如纽交所,纳斯达克,香港联交所,新加坡交易所等,均接受开曼公司去上市。

第三步,设立香港公司。由开曼公司设立特殊目的公司SPV,注册地一般选在香港。主要是香港便利的融资和金融服务体系,适合SPV生存和成长;同时,基于香港和中国大陆之间的税收优惠,大陆公司向香港股东分红等可能会享受一些税收优惠政策。

至此,VIE结构的境外部分基本搭设完成。下面是境内部分。

第四步,设立外商独资企业,即由香港公司在中国大陆设立外商独资公司,WFOE公司。股权控制模式的红筹架构下,这个WFOE公司是实际的运营主体。

自此,一个典型的、股权控制模式下的红筹架构就设立完成了。下一步,就是搭建协议控制模式下的红筹架构了,也就是VIE架构。

第五步,设立VIE公司,协议控制,利润转移。一般先由境内自然人在境内设立一个境内VIE公司作为的经营实体,由WFOE公司签署一系列协议控制境内的VIE公司。这些协议包括但不限于贷款协议、股权质押协议、独家顾问服务协议、资产运营控制协议、认股权协议、投票权协议等。

签署这一系列的控制协议后,设立在开曼的上市主体通过股权控制wofe公司,wofe公司通过一揽子协议控制vIE公司,并将VIE公司的利润通过wofe公司一层层转移至开曼的上市主体之中;最后实现了协议控制和利润转移的双重作用。

股权控制和协议控制是红筹架构的两种形式。红筹架构体现了金融从业者的智慧,以及金融的趋利避害性质。金融从业者在全球范围内权衡各地各岛的注册、披露、税收等政策,选择在BVI、开曼、香港等地设立公司。如果未来各地注册、披露、税收等政策发现大的变动,那红筹架构中各层级公司是否设立,以及设立的注册地址和形式也会有所改变,VIE架构的可行性也会随着政策调整。我相信啊,在未来的未来,有一天月球上设立离岸公司税收政策喜人,那全球的资本也会挤向月球。