新加坡交易所：就特殊目的并购公司上市框架征询意见

澎湃新闻记者 孙铭蔚

3月31日，澎湃新闻记者从新加坡交易所（SGX，以下简称“新交所”）获悉，新交所正就特殊目的并购公司（SPAC）在其主板上市的拟议监管框架寻求市场反馈。本次征询拟持续一个月，将到2021年4月28日为止。

所谓特殊目的并购公司，全称为Special Purpose Acquisition Corporation （SPAC），是不少公司在美国上市的另一种方式。SPAC也被称为空白支票公司，目前为美国特有的一种上市形式，成立的目的就是在特定时间内集中收购具有前景、但尚未上市的公司，资金一般来自投资银行或私募基金通过首先公开募股组成，已成为私募股权公司退出投资组合公司的一种全新方式。

在过去约一年的时间里，SPAC在美国表现活跃。根据路孚特3月初的数据，今年以来，美国SPAC通过IPO融资642亿美元，占市场IPO融资总额的76%。

据新交所介绍，为了探寻一个平衡的框架，有效保护投资者利益免受SPAC独特性带来的某些困扰，同时满足融资需求，新交所现就多方面寻求市场反馈。

新加坡交易所监管公司（SGX RegCo）首席执行官陈文仁说："SPAC上市因为其加速上市和为目标公司估值提供价格确定性吸引了主流市场的关注。在审查SPAC上市可行性时，公司注意到SPAC近期的发展突出了某些风险，特别是股份过度稀释和匆忙的SPAC并购交易。因此，公司提出了应对这些风险的措施。目的是创建可信的上市工具，增加投资者的选择，并为股东带来成功的、创造价值的组合。"

其中，广泛的准入标准方面，第一，在首次公开募股时，至少500名公众股东将至少持有发行股票总数的25%，市值至少3亿新元。第二，最低IPO价格为每股10新元。第三，在收购目标公司（即企业合并）之前，至少有90%的IPO募集资金交由第三方托管。资金将从托管账户中按比例返还给任何投票反对企业合并的股东或SPAC清算时的股东。第四，任何在首次公开募股时以SPAC普通股发行的认股权证（或其他可转换证券）必须与SPAC标的普通股不可分离，以便在新交所交易。

创始股东、管理团队和控股股东的条件方面，第一，创始股东和/或管理团队必须在IPO时持有1.5%至3.3%的最低股本，取决于SPAC当时的市值。第二，在特别时点下，创始股东和控股股东等关键股东的持股权益暂停。

企业合并的要求方面，第一，从上市之日起，允许三年内完成企业合并。第二，企业合并必须包含至少一项主要核心业务，且该标的业务公允价值至少占信托账户中IPO募集资金的80%。第三，由此产生的企业合并应该满足最初的主板上市标准。第四，只有获得SPAC独立董事和独立股东的过半数同意，才能进行企业合并。第五，SPAC清算可能在以下特定情况发生：创始股东和/或影响SPAC成功与否的管理团队发生重大变化，和/或SPAC到期前未完成企业合并，除非独立股东投票赞成继续SPAC上市。第六，任命经认可的发行经理人作为财务顾问，就企业合并提供建议；和对目标公司进行估值的独立评估人员。第七，有关企业合并的股东通函必须包含招股说明书级别的披露，包括以下关键内容：财务状况和经营管理情况；新任董事和管理层的品格和诚信情况；合规的历史；经营业务所需的执照、许可证和批准；以及利益冲突的决议。

值得注意的是，亚洲地区另一家重要的国际化交易所香港交易所（以下简称“港交所”）也正在积极探讨引入SPAC的可能性。

3月2日，香港特区政府财政司司长陈茂波就曾指出，香港特区政府已要求港交所及金融监管机构研究在港推行SPAC上市机制，他透露正在考虑中，但并没有提供时间表。陈茂波称，在港推行SPAC机制的目的为增加新集资渠道，同时不减弱对投资者的保护。

据彭博报道，香港考虑为SPAC的发起人及收购目标订立较美国更严格的规则，原则是保留目前的新股集资和反收购的审查制度，为SPAC引入长期框架。此外，港交所今年6月拟就SPAC上市框架进行公众咨询，目标是年底前有首家本地SPAC挂牌。

责任编辑：王杰

校对：张艳