新加坡高级法院认可印尼法院所判的个人破产令

2019年9月18日，新加坡高院在Heince Tombak Simanjuntak and others v PaulusTannos and others [2019] SGHC 216 ("Heince")的案子里承认印度尼西亚雅加达地方法院商业法庭所判的个人破产令。这是新加坡法院第一次探讨对于认可外国法庭判下的个人破产令的法律原则。

案情

2017年，印尼法庭宣判被申请人Paulus Tannos等4人的破产令。由于被申请人在新加坡有许多财产，申请人Heince Tombak 等人作为破产接管人和管理人（Receivers and Managers）在2018年向新加坡高院申请认可印尼个人破产令，允许接管人管理、实现和分配被申请人在新加坡的财产。被申请人而向法院请求驳回申请人的申请。

新加坡在2017年采纳了《联合国贸易法委员会跨国界破产示范法》(UNCITRAL Model Law on Cross-Border Insolvency) （"跨国破产示范法"）。新加坡高院首先审议了目前的申请是否属于跨国破产示范法的管辖范围。新加坡高院解释跨国破产示范法在新加坡的实施制度下只限于公司破产清盘，而不牵涉到个人破产。所以，对于外国个人破产令，若要在新加坡受法庭的认可，必须以新加坡普通法的法律原则做出申请和后续判决。

新加坡法庭认为，认可外国个人破产令的普通法原则和承认一般外国判决的原则是一样的。只有在符合下列条件下，新加坡法院才会承认外国个人破产令：

1. 外国破产令必须由具有管辖权的外国法院作出。该外国法院的管辖权必须源于以下理由：

a. 该外国法院位于债务人的住所地；或

b. 债务人已认可或服从该法庭的管辖权，比如：债务人事先签订的管辖权协议、债务人参与外国诉讼（提出管辖权异议除外）。

2. 外国破产令必须是最终和决定性的。

3. 对于个人破产令的承认不存在特殊的抗辩理由。这些抗辩理由，主要包括：外国诉讼程序违反自然公正、承认执行外国判决损害新加坡的公共政策。

在Heince案子里，四名被申请人都是印尼公民，这些人通过他们的印尼律师参与了印尼法院的庭审程序。新加坡法院进一步评述道，即使被申请人都不是印尼公民，他们委托律师参与印尼庭审程序的行为，就等于接受认可了印尼法院的管辖权。因此，印尼法院是有管辖权的法院。

在这案子里，双方的争议在于印尼法院的个人破产令是否是最终的。若一个判令正被上诉到更高的法院，而暂时不能执行这个判令，那这判令不算是最终的。虽然被申请人拿出许多和印尼法院沟通的文件来主张破产令正在上诉，新加坡高院认为这些证据没有显示被申请人正式提出了上诉。在这情况下，新加坡法院认为印尼法院的个人破产令是最终和决定性的。

被申请人对于印尼破产令的承认也提出了3个抗辩原因：

1. 获得个人破产令的庭审程序违反了自然正义；

2. 构成个人破产令的基础交易文件（个人保函）是以欺诈行为获得的；和

3. 个人破产令由申请人欺骗性的执行。

新加坡高院审核证据后，认为证据不足，无法证明存在违反自然正义和欺诈的情形，驳回被申请人的抗辩，最终承认了印尼法院的个人破产令。

最后，新加坡高院考虑了国与国之间承认执行司法判决的互惠原则（principle of reciprocity）。新加坡高院认为，虽然有些国家的法院（如印尼）会以互惠原则为主要考量来判断是否承认外国法院的判令，新加坡一向以来都不是以互惠原则来承认外国判令，而是某种普惠原则。也就是说，不管外国法院是否承认执行新加坡的司法判决，新加坡都会承认执行外国的司法判决。这是一段很有意思的评论。表面上看，新加坡单方面的采用普惠原则，似乎在国际交往中会比较吃亏。但笔者认为，实际上却并非如此。这是因为，在互惠原则下，总需要有一个国家首先承认外国的司法判决，这才能启动互惠关系。倘若所有国家都要等其他国家先承认自己的司法判决，这就永远无法出现互惠关系。可以说，正是因为有了Heince这个案例，这才给印尼法院在未来根据互惠原则承认新加坡的破产令创造了条件。只要存在这样的条件，就会有商人和律师努力寻求实现它的机会。国际商业活动强烈需要各国之间互相承认执行彼此的商事司法判决。在这种强大力量的推动下，以互惠原则为基础的大陆法系国家，将越来越多地承认和执行新加坡的司法判决。

总结

Heince案子里，新加坡高院清楚的解释了承认外国个人破产令的原则。只要个人破产令出于有管辖权的法院，个人破产令是最终的和决定性的，而对于个人破产令的承认别无抗辩原因，新加坡的法院就会承认外国个人破产令。