张兰家族信托事件中新加坡法院判决若干质疑
最近，张兰家族信托事件在业界掀起了讨论热潮，众说纷纭，但重点都在家族信托被“击穿”上，而缺少其他探讨角度。笔者以网上公开材料为基础，以从事境内家族信托业务的法律人视角，主要谈一谈对新加坡法院判决的看法。
01 张兰家族信托事件相关系列事实
事实一
2014年4月，CVC（一家总部位于欧洲的全球私募股权投资基金）以2.86亿美元的价格分别从鼎辉资本与张兰手中取得了俏江南82.7%股份，张兰作为俏江南创始人通过盛兰控股公司持有俏江南13.8%股份，俏江南管理层持有剩余的3.5%股份。
CVC完成收购俏江南后，俏江南的业绩大幅下滑。为找寻业绩下滑原因，CVC聘请会计师审查俏江南的运营数据并对俏江南的财务信息进行分析。2015年2月会计师出具报告：俏江南在2014年1月至4月期间的交易销售数据存在操纵行为。据此，CVC认为张兰在转出股份时存在虚假陈述，导致其对收购作出了过高估价的错误判断，并于2015年2月向中国国际经济贸易仲裁委员（以下简称“贸仲委”）提出了仲裁申请。
2019年4月，贸仲委认定张兰存在虚假陈述，裁决张兰赔偿CVC合计1.42亿美元并加计利息。
事实二
2014年1月，张兰成立了BVI公司，张兰是该公司唯一股东，BVI公司在瑞信银行和德意志银行开立了两个银行账户，张兰于2014年3月至2014年7月间，向这两个BVI公司持有的银行账户多次转入资金。
2014年6月，张兰在库克岛设立了“成功高贵信托（Success Elegant Trust）”，将其持有的BVI公司股权全部装入该信托，并指定信托受益人为她的儿子汪小菲及其子女，管理人为亚洲信托（Asia Trust Limited）。
张兰作为BVI公司唯一授权签字人，于2014年9月至2015年2月，从BVI公司所有的瑞信和德意志两个银行账户多次转出资金，用于个人购房等生活消费。
事实三
2015年3月，CVC申请香港法院和新加坡法院保全冻结了张兰资产，含BVI公司持有的瑞信和德意志两个银行账户。同年3月，张兰境外代理律师向德意志银行发出邮件，声明BVI公司名下的银行账户属于张兰所有，要求将账户内的3000多万美元转出。
CVC主张张兰是BVI公司名下两个银行账户的实际所有人，要求接手这两个银行账户。而张兰辩称，两个银行账户属于家族信托控制的BVI公司所有，不能因个人债务而接管家族信托财产。
2022年11月新加坡高等法院判决认为：张兰是两个银行账户的实际所有人，张兰将个人资产转入BVI公司是为了逃避债务，理由：
1、张兰一直对名义属于BVI公司的两个银行账户具有掌控权，而BVI公司从无异议；
2、张兰在香港法院发出冻结银行账户之前要求从德意志银行转出资金，逃债意愿明显；
3、张兰代理律师书面声明，张兰是BVI公司名下的银行账户实际所有人。
02 对新加坡法院判决的若干质疑
抛开CVC与张兰在收购俏江南股份中的纠纷不论，单就新加坡高等法院判决而言，笔者有以下几点质疑：
新加坡高等法院判决认为：张兰是BVI公司两个银行账户实际所有人。由此看，法院不仅不认可BVI公司股权已经属于独立信托财产的安排，而且不认可BVI公司与张兰属于两个法律主体的身份。那么，如何看待张兰唯一的签字授权人身份？BVI公司及作为家族信托管理人的亚洲信托（Asia Trust Limited）是否存在过错？该过错能否直接导致BVI公司与家族信托两层屏障被击穿（抑或直接无视）？新加坡高等法院的判决及理由是否完美无瑕？
首先，从公开材料看，张兰是BVI公司唯一的股东和董事，也是BVI公司唯一的签字授权人，张兰利用签字授权人身份从属于BVI公司的银行账户提取资金用于个人消费，无疑属于滥用授权人地位损害BVI公司利益。然而，能否因此认为张兰与作为一人公司的BVI公司人格混同？张兰与BVI公司是否存在人格混同，还要看BVI公司是否有独立的财务报表，BVI公司财产是否独立于作为股东的张兰个人财产，不能因张兰滥用授权人地位损害BVI公司利益而直接“揭开公司的面纱”，否定BVI公司独立主体地位。
其次，从公开材料看，张兰并未以信托委托人身份处置属于家族信托财产的BVI公司股权，并未干扰作为家族信托管理人亚洲信托（Asia Trust Limited）管理BVI公司股权。张兰滥用BVI公司唯一签字授权人身份损害BVI公司利益，BVI公司一直放任不管，直到2022年1月，BVI公司才向张兰操控BVI公司账户行为提出抗议。同时，亚洲信托（Asia Trust Limited）作为BVI公司股东，同时也作为家族信托管理人并未对张兰行为进行限制，在履行受托人职责上应存在重大过错，该重大过错不应成为认定张兰控制家族信托财产，进而导致家族信托被击穿的理由。
再次，张兰代理律师的邮件陈述，是新加坡高等法院判定张兰是BVI公司两个银行账户实际所有人的重要证据。代理律师作为张兰授权的代理人，应有约定的代理范围和权限，代理律师或有意或无意的、可能给其委托人带来不利法律后果的陈述，能否直接认定为张兰本人自认？应该还要看代理律师的该陈述内容是否在其代理范围和权限内。退一步而言，即使在代理范围和权限内，如果证明代理律师利用其代理人地位故意损害委托人利益，该恶意代理行为后果也不应由委托人承担。参照我国《民法典》规定，代理人和相对人恶意串通，损害被代理人合法权益的，代理人和相对人应当承担连带责任。
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