立邦母公司加速“去日本化”？

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大股东的“夺权”开始了？

文 | 《涂料经》记者 黎佰深

编辑 | 等深线

9月20日，立邦涂料母公司、日本涂料控股株式会社（Nippon Paint Holdings Co.,Ltd。简称日涂控股）发布通知，表示其将向“指名委员会等设置会社”的制度转变。

这也将是日涂控股自2015年转型为控股集团公司以来的又一次公司制度转变。4年前的那次转型是在日涂控股取得跟新加坡吴德南集团合资的亚洲区域立邦涂料事业的控制权（同时吴德南集团方面获得对日涂控股的更大的股份）的背景下实施的，在那之后日涂控股确立它的全球化路线，并向“全球领先的涂料制造商”目标发起冲击，多有动作。

这一次，日涂控股又将打响什么“算盘”？

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要想理解日涂控股这一制度转变的意义，首先要搞懂“指名委员会等设置会社”制度的含义。

据相关研究，“指名委员会等设置会社”制度，是日本于2003年为强化公司业务监督而从美国引入的公司制度。该制度是大公司或上市公司通过章程规定，在董事会中设立独立董事过半数的指名委员会、监查委员会、报酬委员会的同时，设置执行官，将董事会决定的重大事项大幅委让执行官，不设监事与代表董事的公司机构制度。

日涂控股位于日本大阪的总部

“指名委员会等设置会社”制度的特点包括：

(1)董事不能从事公司执行业务，若兼任执行官，可执行业务；

(2)董事会有决定公司业务权，有对董事与执行官的监督权 ,有选任解任执行官和首席执行官之权，除 “ 经营基本方针”和法律规定的事项外，很多董事会专门决定的事项可委任执行官；

(3)指名委员会有向股东大会提出董事选任以及解任议案的决定权。监查委员会有对董事及执行官履行职务的监督权，有对会计监查人的选任、 解任、 再任议案的决定权，董事与公司发生诉讼时代表公司权等。报酬委员会有决定董事和执行官个人报酬的权限;

(4)禁止一名董事充当复数委员会成员；

(5)执行官有向董事会3个月一次以上报告自己履行职务的义务，有招集董事会的请求权，首席执行官可取代代表董事，执行官为一人的场合以及首席执行官需要登记。

在日本，“指名委员会等设置会社”制度是作为新型公司体制而引入的，并未强制所有公司一律采用。这种可选择性使得采用这一制度的日本公司寥寥无几。有日本律师分析指出，按照日本取缔役协会（JACD）的调查，截止2018年3月，“指名委员会等设置会社”制度仅获得在东京证券交易所一部上市的60家公司、在二部上市的3家公司的采用。

“在导入该制度的2003年之后尽管经过了15年的时间，但也只有不超过2%的上市公司采用；与此相反，2016年导入的‘监查等委员会设置会社’在导入2年的时间里就有超过22%的上市公司采用。”

前述日本律师撰文表示，该制度之所以不受企业欢迎，一方面是因为不符合日本的国情，另一方面日本企业一旦采用这一制度就很难实施激励机制，而且这一制度下的公司对于CEO设定极高的报酬。

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既然“指名委员会等设置会社”制度在日本并不受欢迎，为何日涂控股依然决定向这一制度转型？

日涂控股在其通知中指出，其在“通过涂料和油漆技术的提高，为生活提供色彩、舒适度和安心”的经营理念（此为根据日语意译，日涂控股为提供官方中文翻译）之下，制定中期经营计划“N-20”，旨在实现“股东价值最大化”的目标。在此大背景下，日涂控股为贯彻经营理念及实现中期经营目标，通过强化既有事业，以及通过加速在不同区域实施收购和投资，推进在国内外市场的发展战略。

日涂控股还指出，在当前财政年度，由于在澳洲及土耳其分别实施了对2家在当地市场占有率最大的涂料生产商（分别指Dulux Group和Betek）的收购，使得其成为不仅仅是在亚洲市场建立起压倒性优势的涂料企业。“鉴于今后我们仍将推进全球化业务的拓展，为建立起最适合我集团公司的公司体制，从而确定向‘指名委员会等设置会社’转型的方针。”

日涂控股预计，公司体制的转型将在预定于2020年3月下旬举行的例行股东大会上获得承认，并正式转型为“指名委员会等设置会社”。

日涂控股现任取缔役社长、CEO田堂哲志4月17日举行媒体见面会，介绍收购Dulux Group的相关

面向这一预期目标，日涂控股同期还公布了高层更迭的计划，即预计从2020年1月1日起，现任代表取缔役社长兼CEO田堂哲志（Tado Tetsushi）将退任（之后仅担任董事），由现任代表取缔役会长田中正明（Tanaka Masaaki）兼任社长及CEO。

田中正明在今年3月底召开的日涂控股例行股东大会上才正式出任表取缔役会长（相当于董事会主席）。由于他由日涂控股大股东吴德南集团方面指定以及“天价薪酬”风波曾一度引起关注。

由此看来，日涂控股的此次制度转型更像是为田中正明而铺设。除了对应的CEO高薪酬项目得到解释之外，与田中正明同期还有另外5名独立董事进入日涂控股董事会，实现了在11人的日涂控股董事会中独立董事占据多数席位，恰好符合“指名委员会等设置会社”的设置要求。

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但日涂控股并不会言明这一层意思，在通知当中，它如此阐述此次公司体制转型的目的：（1）提高经营的透明度、客观性和公正性；（2）强化监督和执行的分离；（3）强化全球化监查体制。

日涂控股指出，当前其71%的销售收入来自于海外市场，海外的从业人员比例高达87%，海外投资人的持股比例也达到了59%（其中吴德南集团持股接近40%），因此有必要实施从全球化角度来看更容易理解的公司体制。

“通过本次转型，设立由独立董事超半数并担任委员长的指名委员会、报酬委员会，并构建由指名委员会决定董事候选人，由报酬委员会决定董事、执行官的报酬的组织架构，以期达到提高经营的透明度、客观性、公正性的目的。”

日涂控股还指出，2015年以来，公司实行了包括按照业务设立子公司的控股体制改革，以及增加独立董事的董事会变革，使得能够及时响应行业环境的急剧变化，现在看来有必要进一步扩大变革，强化执行功能。“通过此次转型，将使得执行部门的决议得到更加迅速的落实，而董事会可以将精力集中在战略性课题的研究上，提升作为全球性公司的竞争力。”

日涂控股现任取缔役会长田中正明

然而从更深层次的角度上看，日涂控股的此次体制转型除了深化全球化步伐之外，事实上也隐藏着“去日本化”的意图。在2015年的那次变革中，日涂控股破天荒地采用了国际通用的以自然年度作为财政年度的统计方式（日本公司传统的财政年度划分为当年的4月1日至次年的3月31日），已经显露出它脱离日本式发展思维的动向。这一次再次采用在日本并不流行的公司体制，表明它进一步远离日本公司的刻板印象，向全球化企业靠拢。

在这个过程当中，来自最大股东吴德南集团方面的压力并不明朗，但不容小觑。在横跨半个世纪的合作历史中，从2006年左右开始双方的平衡关系被打破，吴德南集团方面所表现出来的步步为赢的策略，一度让日本媒体替日涂控股感到“担忧”。

而这一次公司体制的二次变革，我们依然可以从中感受到来自吴德南集团方面的推动力。对于日涂控股这家拥有超过百年历史的日本企业来说，是否意味着来自最大股东方面的“夺权”开始了？