《新加坡调解公约》在ISDS机制中的适用性研究

戚咪娜 上海对外经贸大学法学院硕士研究生

内容摘要：国际投资仲裁逐渐显露的弊端加快了ISDS机制的改革。国际投资调解作为替代性争端解决机制因缺乏执行和解协议的统一高效框架而在实践中适用有限。《新加坡调解公约》为国际商事和解协议的执行建立了统一的跨境法律框架，实现了对和解协议的执行保障。公约本身并未排除国际投资调解达成的和解协议，为其适用于 ISDS机制创设了前提。此外，执行地国公共政策与国内强行法仍将是公约适用于ISDS机制的主要障碍。公约适用于 ISDS机制必然带来国际投资调解发展的新高潮，对此，我国必须做好调解立法完善及人才建设双重应对：在新一轮投资协定谈判中加入鼓励或强制调解条款、明确公共政策和国内强行法对调解的边界、加强国际投资调解员及执行法官队伍建设。

关键词：新加坡调解公约 ISDS机制 国际投资调解 公共政策 国内强行法

为了追求经济发展，越来越多的国家通过国际、区域、多边贸易协定以及双边投资协定鼓励跨境投资。自《关于解决国家与其他国家国民之间投资争端公约》（以下简称ICSID公约）及《纽约公约》生效以来，私人投资者与国家之间的仲裁已成为“投资者—东道国争端解决”机制的首选。外国投资者在选择争议解决途径时除考虑准入、公平以及透明度外，将优先考虑协议的可执行性，因此通常倾向于仲裁。然而近年来，包括美国和欧盟，纷纷批评现有的ISDS机制，尤其是投资仲裁程序，称其缺乏透明度、过度保密，并且因没有任何问责或上诉机制而涉嫌侵犯主权；ISDS 机制还被指控存在片面性，主要保护投资者而非东道国（因为一些仲裁庭不允许东道国提出对投资者的反请求）。此外，投资仲裁也逐渐暴露出程序冗长、花费巨大、对公共利益照顾不够、仲裁裁决不一致等问题，因此各国开始寻找改革现有ISDS机制的方法或可采用的替代性争端解决机制。在这一背景下，调解以其迎合非法律利益，并解决涉及谈判力的问题，同时满足比仲裁更高效省时且花费低的特点成为ISDS未来发展的新出路。

一、问题的提出

ISDS 机制下解决争端的方法主要有三种：（1）基于权力的（例如罢工）；（2）基于权利的（例如法院、仲裁），以及（3）基于利益的（这是调解最有效的地方：即通过协助各方当事人将其不同的利益纳入一个互惠互利的解决方案）。调解的“中立”性质允许各方当事人自由表达各自利益诉求，并能直接控制争议的解决。即使调解不能成功解决整个争议，它也可以通过明确提交仲裁或诉讼将争议简化。此外，鉴于投资的长期性，以非对抗性的调解作为争议解决方式能更好地维护商业关系。

事实上ICSID公约在规定国际投资仲裁的同时也包含了以调解方式解决投资者与东道国争议的规定。同时，为便利非缔约方，ICSID在《附加便利规则》中也包含了调解的内容；国际律师协会也于2012年公布了其起草的《国际律师协会投资争端调解规则》（以下简称IBA调解规则），各国也纷纷在BIT、FTA中相继加入以调解方式解决投资争议的规定。然而，根据ICSID中心的统计，截至2020年8月5日，ICSID一共登记了794起案件，其中仅13起（1.6%）案件提交了调解，包括11起依据ICSID公约提出调解请求的案件以及2起依据《附加调解便利规则》提出调解请求的案件。而在这13起案件中，有9起（69%）案件调解委员会作出了调解报告，仅3起（23%）案件报告记录当事人达成了和解协议。这样的结果显然无法凸显调解在ISDS机制中所具有的独特优势。在ISDS中更有效地实施调解有两个主要障碍：（1）缺乏以调解作为仲裁替代方法的认知；（2）缺乏支持调解和调解执行的正式法律框架。事实上，这是目前调解作为国际争端解决途径之一的最大挑战，即不论是国际商事调解还是ISDS中的调解，跨境执行调解产生的和解协议都缺乏一个高效和统一的框架。

2018年12月20日在纽约通过的《联合国关于调解所产生的国际和解协议公约》（又称《新加坡调解公约》，以下简称公约）正是应这种建立一个统一的跨境执行和解协议的法律框架的需要。公约首要目标是便利国际贸易并促进使用调解方法解决跨境商事争议.公约生效后，当事人可凭具有可执行性的国际商事和解协议向缔约国主管机关直接申请执行，为以调解方式解决国际商事争议提供了执行保障。那么公约对于ISDS机制有何影响，公约能否适用于ISDS机制，为国际投资和解协议提供一个统一高效的执行框架？公约在ISDS机制中的适用性问题主要涉及以下两个方面：（1）公约的适用范围是否包括ISDS在内；（2）公约下的直接执行机制与执行地国公共政策和强行法的冲突。本文将从以上两个方面对公约在 ISDS中的适用性问题进行分析，并提出公约适用于 ISDS机制对我国的启示。

二、公约适用于ISDS机制的可行性分析

公约本身并没有排除国际投资争端调解达成的和解协议为公约适用于ISDS机制创设了前提，此外，国际投资争端调解的发展对将公约纳入ISDS机制有实际存在的迫切需要。

（一）公约本身不排除适用于ISDS机制

公约能否适用于 ISDS机制首先应考察 ISDS机制下达成的和解协议能否符合公约的适用范围，包括是否满足公约对“国际性”和“商事性”的要求，是否在公约排除适用的情形之外。此外，还需考虑东道国和投资者所在国有无对公约提出保留。

1.公约的适用范围并不排除投资者与东道国间的和解协议

公约第1条是对适用范围的规定。公约第1条第1款规定：

“本公约适用于调解所产生的、当事人为解决商事争议而以书面形式订立的协议（“和解协议”），该协议在订立时由于以下原因而具有国际性：

（a）和解协议至少有两方当事人在不同国家设有营业地；

（b）和解协议各方当事人设有营业地的国家不是：（一）和解协议所规定的相当一部分义务履行地所在国；（二）与和解协议所涉事项关系最密切的国家。”

根据该条规定，公约适用于为解决商事争议且具有国际性的和解协议，即适用公约的和解协议需满足“国际性”和“商事性”的要求。

公约在“国际性”上有关“营业地”的要求看似将和解协议的主体限制为自然人或法人代表的商事主体，作为国际投资争端一方的东道国涉及政府，不存在“营业地”这一概念。事实上，虽然在投资管理过程中投资者与东道国的权利义务不对等，但在调解过程中双方处于同等地位，享有同等的权利与义务；从投资性质上看，将国际投资调解视为特定的国际商事调解并无不可，因此国际投资争端东道国一方在事实有关商业交易行为时可以看作一般的民商事主体。公约关于“营业地”的要求目的是为了在“国际性”上要求当事人至少涉及两个国家，投资者与东道国间的国际投资争端无疑满足这点，“营业地”要求并不能阻碍公约适用于ISDS机制。

在“商事性”的要求上，公约在“序言”中提到了“商事争议”“商业关系”和“商业当事人”，公约第1条关于适用范围的介绍里也强调了“商事争议”，但公约本身并没有对“商事性”这个概念下一个定义。公约工作组借鉴了《国际货物销售时效期限公约》第4条（a）项以及《联合国国际货物销售合同公约》第2条（a）项的规定，在“适用范围”条款下以条文形式明确排除了与婚姻家庭法和就业法有关的和解协议，间接地界定了“商事”、“非商事”的客观标准。显然，国际投资争端下达成的和解协议并不属于公约明确排除适用的这些当事人意思自治因绝对强制性规则或因公共政策而受到限制的情形。那么不属于公约明确排除的情形是否就可以将其认定为在公约的适用范围内？这就要重新回到关于“商事性”的解释。

《贸易法委员会国际商事调解和调解所产生的国际和解协议示范法》（以下简称调解示范法）参照先前同样适用于商事争议的《联合国国际贸易法委员会国际商事仲裁示范法》对“商事性”的解释方法，在注释中表示应对调解的商事性“作广义解释，以涵盖由于一切商业性质关系而发生的事项，无论这种关系是否属于合同关系”。而《贸易法委员会国际商事调解示范法及其颁布和使用指南》也指出，“示范法中任何规定概不妨碍颁布国将示范法的范围扩展至商事领域外的调解”。参照前述与调解相关的文件对“商事性”所作的宽泛解释，将国际投资争端下达成的和解协议纳入公约“商事性”范围似乎不无道理，正如在“国际性”部分的论述，国际投资活动本质上属于商事行为。

然而，有学者表示公约是刻意规避了调解示范法这一对“商事性”作宽泛解释的形式。〔20〕调解示范法对“商事性”的宽泛解释是因为调解示范法力求在商事安排的范围内全面涵盖调解，但是贸易法委员会认为这种宽泛的解释不适合用于关于执行和解协议的条款。执行可能涉及执行地国有关强制性规则或公共政策，因此作为和解协议的执行框架的公约，其中的“商事性”概念应为一种限缩的概念，至少不包括明确排除的有关家事法和劳动法范围下的和解协议。公约本可以通过采取限制性的“商事”定义或设置更多具有限制性的说明来限缩执行章节中商事关系的概念，但最终采取了以排除形式限制和解协议的执行范围，这是为了避免在同一套调解体系内出现具有两种不同的含义的同一术语（“商事性”），同时又体现出了“商事性”这个概念为适应不同条款的目的所涵盖的两种不同的含义。但是，限缩的“商事性”解释的根本目的还是如公约明确排除适用的情形那样，是为了排除涉及执行地国的国内强行法或公共政策的情形，在此之外，仍应对“商事性”作出宽泛解释，至少可以包括一些投资者与国家之间在诸如建筑或自然资源开采等领域的争端。《ICSID调解（附加便利）规则》已确认公约将适用于投资争端下达成的和解协议。因此，在不涉及国内法强制性规则或公共政策的情况下，公约并未排除国际投资争端下达成的和解协议的适用。

2.目前对公约提出保留的国家比例较少

公约第8条第1款规定了公约当事方可声明保留的两种情形：（1）公约当事方或政府机构或代表政府机构行事的人为一方当事人的和解协议；（2）只有和解协议当事人同意才适用公约。除此之外公约不允许当事方作出其他保留。相比于《纽约公约》第1条第3款着眼于争议的商事性的商事保留规定，公约规定的第一种商事保留则更侧重于争议主体的商事性。然而，正是这种保留声明机制反映出公约本身并没有要将涉及政府实体的和解协议完全排除在适用范围外。即如果公约适用于商事和解协议，而政府实体与投资者之间的和解协议根据适用的法律被视为具有商业性质，则该协议应属于公约的适用范围。

《纽约公约》164个成员方中，目前作出商事保留的有50个。而公约现有的53个签署国中，只有白俄罗斯、伊朗和沙特阿拉伯三个国家提出了第8条第1款对涉及成员国或政府机构的争议的保留，此外包括中国、美国、新加坡在内等国家在签署公约时都未提出保留。虽然公约多数签署国还有待国内程序的批准，但相较于《纽约公约》，公约自签署至如今生效在即这一过程中，总体展现出来各国对于保留的包容，对公约提出保留的国家比例较少。这也一定程度反应了各国对公约未来适用于IS⁃DS机制的欢迎态度。

综上，除了公约保留条款对ISDS机制下达成的和解协议有所限制，公约本身不排除适用于ISDS机制。

（二）存在公约适用于ISDS机制的实际需要

相较于国际投资仲裁动辄几年的耗时与巨额花费，调解在高效快速达成和解协议且花费少上具有无可取代的优势。调解提供了一个具有成本效益和时间效益的争端解决机制。调解不仅可以作为防止争端出现或升级为正式投资争端的工具，在发生正式投资争端时，调解有利于争议各方澄清和明确主要争议，从而集中精力解决主要争议。它还为争议各方提供了更高的灵活性和自主权——各方可以协商决定解决争端的方式，包括商定出新的有利于维护其长期商业关系和长期稳定的外国投资的解决途径。

首先，在国际投资争端解决方面，国际社会对调解的关注度也在不断提高。传统国际投资协定规定在“冷静期”条款下的调解逐渐被明确为各方可合意选择的争议解决方式。如 2018年美国、墨西哥、加拿大三国签署的《美国-墨西哥-加拿大协定》第14. D.2条就规定了：“如果发生投资争议，申请人和被申请人应首先寻求通过协商和谈判解决争议，其中包括使用不具约束力的第三方程序，如斡旋或调解。”这一规定强制国际投资争端当事方在寻求其他救济途径前现行使用包括调解在内的第三方程序进行协商和谈判，鼓励使用调解作为国际投资争端解决的方式。

2016年能源宪章大会通过的《投资调解指南》鼓励《能源宪章条约》缔约方将自愿调解作为任何阶段发生的争端的解决方式之一，以促进争端的友好解决，同时也鼓励缔约方自愿依据可适用的法律和国内相关程序，促进其与外国投资者所达成的和解协议的有效执行。

2012年国际律师协会通过的IBA 调解规则以国际软法的形式提供了一份可供选择的适用于国际投资争端的调解规则。该规则充分考虑了调解的灵活性，允许当事人根据实际需求适当改变相关规则、确保调解的成本和时间最小化，它也明确调解作为一种替代性争端解决方式与仲裁、诉讼并行不悖，在争端和冲突的任何阶段都可以适用。ICSID考虑到各国对以调解方式解决国际投资争端的呼声，在2016年启动的最新一轮规则修改中针对调解做了大幅的调整。《ICSID调解（附加便利）规则》是第一套适用于投资者与国家间争端解决的调解规则。此外，每一个ICSID调解员都将提交一份独立性声明，并定期参与投资者与国家间调解员培训，以更好地服务于国际投资调解。

其次，虽然国际社会对以调解方式解决包括国际投资争端在内的争议的呼声日益高涨，但目前跨境商业纠纷中达成的和解协议的执行在不同法域间有所不同，有些法域要求应像外国法院判决或外国仲裁裁决那样向主管法院请求承认与执行和解协议。这种执行和解协议的统一法律框架的缺失直接影响了调解作为争端解决方式的使用，尤其是在ISDS机制下调解的使用频率。应时而生的公约的主要目标即建立一个执行调解所产生的国际和解协议的统一、高效的框架，并促进调解成为一种主流的跨境争议解决方式。公约为在所有签署国直接执行调解所达成的国际和解协议提供了一个统一的框架。这种框架也正是国际投资争端调解所需要的。公约生效后将在投资者与东道国争端解决中发挥关键作用已然形成广泛共识。

此外，公约的签署现状也将推进公约在 ISDS机制下的适用。目前，公约 53个签署国（地区）中，有24个国家属于“一带一路”沿线国家。即目前公约近45.3%的签署国是“一带一路”沿线国家，占“一带一路”沿线国家总数（66个国家）的 36.4%。“一带一路”沿线国家以发展中国家为主，大多经济发展水平较低、公共设施也相对落后，所以该区域在吸引了大量国际投资的同时，也促涨了国际投资争端；此外，该区域诸如资源争夺、领土纠纷、宗教差异等问题引起的传统争端影响加剧了“一带一路”投资争端的发生。相较于其他争端解决方式，调解更能契合“一带一路”旨在建设加强沿线国家投资领域的区域合作，致力于减少沿线国家间的投资壁垒并保护投资者的合法权益的目标。调解模式的价值观念与解决纠纷程序更适于“一带一路”沿线国家等自主的投资环境。在这种背景下，将公约纳入ISDS机制，推进对国际投资争端调解产生的和解协议的执行保障显得尤为重要。

三、公约适用于ISDS机制的主要障碍

公约对于和解协议的执行采用了直接执行机制，以避免执行主管机关对和解协议作过多地审查，影响和解协议的执行。根据公约执行国际投资争端和解协议的最大障碍仍然在于执行地国公共政策以及国内强行法的影响。公约第5条规定了公约方当事方主管机关拒绝准予救济的理由，包括依当事人申请以及依职权两种形式。其中，第5条第2款规定主管机关可依职权对以下两种情形拒绝准予救济：“（1）准予救济将违反公约该当事方的公共政策；（2）根据公约该当事方的法律，争议事项无法以调解方式解决。”相比于公共政策与国内强行法对执行国际商事和解协议带来的影响，公共政策与国内法在ISDS机制下将更容易影响和解协议的执行。

（一）公共政策的阻碍

1.公共政策概念的不确定性

准予救济是基于和解协议之于准据法的有效性和可操作性并无悖于执行地国的公共政策。公约工作组认为，关于公共政策的概念，应由每一缔约国来确定。公共政策所维护的公共秩序或善良风俗是一个关系到时间和地域的概念，由于政治制度和文化传统的差异，不同国家可能对公共政策的内涵有不同的解释，而且，即便是在同一个国家，其公共政策的内涵也会随着社会的发展而变化。

工作组曾提议使用“国际公共政策”这一概念，因为与“公共政策”相比，“国际公共政策”的范围更小，具有更强的限制性。这一提议得到了部分国家代表的支持，这种意见认为当存在涉外情形时，判例法中有一种对“公共政策”作狭义解释的趋向。但反对意见表示，“国际公共政策”这一概念有可能被理解为是某些国家共同认可的公共政策，这将增加各国签署公约的难度。最终公约还是选择了使用范围更大的“公共政策”这一概念。总体而言，公共政策包括国家安全和国家公共利益事项已经得到广泛共识。

2.国际投资争端的特点决定其受公共政策影响

在国际投资争端中，公共政策的影响往往更为突出。一方面，作为国际投资争端一方当事人的东道国无疑属于公共角色；另一方面，国际投资争端往往以东道国公共安全、国家基本安全利益、环境威胁、跨境资源开采等政治问题或敏感行业为争议焦点，在投资者的私法权利和东道国的公共政策之间产生矛盾。

3.容易提出程序方面的公共政策抗辩

公约工作组指出，公共政策涉及实体方面和程序方面。鉴于调解程序的灵活性，当事人可能主张调解程序违反程序方面的公共政策。虽然工作组同时强调了执行机构在评价此种抗辩理由时应适当考虑到调解的这一灵活特性，但在国际投资争端调解达成的和解协议的执行过程中，这种程序上的公共政策抗辩容易成为执行地国拒绝准予救济的万能借口，以达成其自身利益保护的目的。

（二）国内法的影响

公约在第3条“一般原则”规定：“本公约每一当事方应按照本国程序规则并根据本公约规定的条件执行和解协议。如果就一方当事人声称已由和解协议解决的事项发生争议，公约当事方应允许该当事人按照本国程序规则并根据本公约规定的条件援用和解协议，以证明该事项已得到解决。”本国程序规则对国际投资争端调解达成的和解协议的执行所带来的影响主要体现在国家豁免问题上，即：（1）国内法规定国际投资争端不可通过调解解决；（2）国内法规定的执行豁免。公约允许当事方提出主体保留，因而在国际投资争端调解达成的和解协议的最后执行阶段，当事方以管辖权豁免作为拒绝执行和解协议的可能性较小。因此，国内法规定下的执行豁免问题是制约国际投资和解协议执行的主要因素，否则投资者只有在获得东道国执行豁免的弃权后，才能获得经济赔偿。

同国际投资仲裁裁决执行中的国家豁免问题一样，对于国际投资和解协议的执行，如果有关国家通过“绝对豁免理论”抗辩，那么申请人申请执行获得支持的可能性几乎为零；即使是采纳“执行限制豁免”的国家，也必须由申请人证明其申请执行的财产属于商业性财产或用于商业目的由于ISDS 下争议涉及的主要对象是国家财产，“绝对豁免理论”背景下并无国际投资和解协议的执行空间。然而，即使是采取“相对豁免理论”的国家，若要执行国际投资和解协议，投资者也需经过复杂论证以证明执行对象的商事性，或另寻途径取得东道国执行豁免的弃权。这两者都增加了国际投资和解协议的执行难度。事实上，基于不同的途径获得东道国执行豁免的弃权主要取决于投资者的谈判实力以及东道国的意愿。这似乎是一个悖论，当事方选择以调解方式解决国际投资争端的初衷就在于调解可以解决双方谈判力的问题，以一种更为中立平等开放的方式供争端双方当事人以自愿的形式调解解决问题。然而作为国际投资争端调解成果的调解协议的执行却又回到了投资者的谈判实力与东道国的意愿上。因此，国内法下的执行豁免问题仍是公约适用于ISDS机制的一大障碍。

四、公约适用于ISDS机制对我国的启示

公约生效后，调解作为一种可选的争端解决机制将迎来一股新的使用热潮。目前，《ICSID 调解（附加便利）规则》已经确认公约将适用于国际投资争端调解下达成的和解协议。随着公约的进一步成熟以及调解的发展，将公约纳入ISDS机制将成为一种必然的趋势。此外，中国在“一带一路”中具有特殊的地位，中国不仅是“一带一路”的倡议国，也是对“一带一路”沿线国家投资合作的积极推进者。“一带一路”沿线国家不稳定的经济环境以及较低的法治水平致使跨国投资存在多重不确定，而调解作为一种符合“一带一路”发展的有效的投资争端解决机制无疑将在其中有很大的适用空间。在这种国际以及“一带一路”背景下，我国势必要做好以调解方式解决国际投资争端的相应准备。

（一）在新一轮投资条约或自由贸易协定谈判中加入鼓励或强制调解条款

根据 UNCTAD 统计，目前包括生效、已签署未生效及已终止的共计 2576 份国际投资条约中，有626份投资条约将调解作为一种可选择的争端解决机制（与中国相关的15份）；没有条约设置强制性的调解条款；1813份条约没有包括可替代性争端解决机制条款（与中国相关的125份）；2份条约没有明确。可见同整体趋势一样，我国大部分投资条约未包含包括调解在内的替代性争端解决机制条款。

我国新一代投资条约正逐渐明确将调解作为可合意选择的方式，但并未鼓励调解的适用且缺少具体的建议。在新一轮投资条约或自由贸易协定的谈判中，我国应纳入鼓励性的调解条款，或将调解作为国际投资争端解决的前置性程序，以更好地推动并衔接国际投资调解的发展。尤其在与“一带一路”沿线国家签署投资条约或自由贸易协定时，应明确将调解作为一种前置性的争端解决程序，为“一带一路”投资争端的友好解决创设制度上的条件。有学者甚至建议我国可以考虑在与“一带一路”沿线国家签署的 BITs中直接赋予和解协议等同于仲裁裁决的强制执行力，从而避免当事人因担心调解协议效力而不选择调解的这一困境。

（二）在国内立法中明确可调解的范围

公约生效在即，包括安排对公约的执行衔接与完善我国调解制度在内的相关国内立法的适配和应对工作也已逐渐提上日程。在我国调解制度建设上，在国内立法中明确可调解范围将对此后ISDS机制下的和解协议依据公约执行具有重要意义。正如前文所述，公共政策与国家豁免将继续是公约适用于ISDS机制的两大阻碍。对于当事国在执行国际投资和解协议时对公共政策与国家豁免的主要考量，可以以国内立法形式在可调解范围内予以明确，这在一定程度上可以减少执行主管机关因公共政策或国家豁免原因而拒绝准予执行和解协议的情形，从而推进公约的适用。

（三）提升国民调解意识，加强国内调解人才建设

缺乏以调解作为仲裁替代方法的认知是阻碍在ISDS中更有效地实施调解的原因之一。因此，提升国民的调解意识将更好地为公约纳入ISDS机制做好准备。与此同时，加强国内的国际投资争端调解人才建设也迫在眉睫。随着国际投资争端调解的发展，辅以公约为和解协议的执行保驾护航，再结合我国在“一带一路”建设中的特殊地位，我国必然要为未来国际投资争端调解储备人才，包括国际投资争端调解员以及执行主管机关人员（主要是执行法官）的人才建设。

调解是一种准司法行为，专业的调解员是积极推行调解制度及扩大调解制度适用强有力的保证。由于国际投资争端调解的特殊性，国际投资争端调解员需要具有比一般国际商事争议调解员更高的专业性与独立性。对于国际投资争端调解员的培养和管理，可以学习目前ICSID的做法，对调解员进行统一管理与培训。在调解员的管理和培训上，可以建立专门的国际投资争端调解员名册，并设置统一的加入门槛与核查部门；要求每一位被批准加入的国际投资争端调解员提交一份独立性声明；对国际投资争端调解员进行定期培训。

此外，对国际投资和解协议执行机关工作人员的培训也具有重要意义。在现代多元化的开放社会，关于公共秩序或善良风俗更有极大的不确定性，难期有定于一尊的见解，在审查过程中终究有赖以法官个人的认知。公共政策是一个国家根本利益的安全阀，这就要求执行法官能以更专业的角度来衡量国际投资争端下达成的和解协议与执行地公共政策之间的关系。因此，对于和解协议执行机关工作人员的培训，应侧重中国对“公共政策”的适用态度，以更好地平衡国际投资和解协议的执行与执行地公共利益的保护。