证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：临2019-044
环旭电子股份有限公司关于全资子公司环鸿电子股份有限公司
参与要约收购Memtech International Ltd.的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
特别风险提示：本次交易为附条件要约收购，以要约方、其关联公司及他们各自的代持人在要约截止时可持有的Memtech International Ltd.（以下简称“Memtech”或“目标公司”）已发行普通股的比例不低于90%为生效条件（以下简称“最低持股比例条件”）。如果在最低持股比例条件未获满足的情况下，要约方又不愿修改最低持股比例条件，则面临要约失败的风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
环旭电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）的全资子公司环鸿电子股份有限公司（Universal Global Technology Co., Limited，以下简称“UGT”），拟与新加坡交易所上市公司Memtech的控股股东Keytech Investment Pte. Ltd.（以下简称“Keytech”）、Keytech全体董事及庄氏家族【注1】，共同发起对Memtech的收购要约。要约方为UGT在新加坡设立的特殊目的公司M-Universe Investments Pte. Ltd.（以下简称“M公司”），以要约方式收购全部Memtech已发行普通股（要约方、其关联公司及他们各自的代持人已经拥有或控制的、或已经同意被要约方、其关联公司及他们各自的代持人收购的股份除外，同下），若要约方在要约截止时成功收购全部Memtech已发行普通股，其后将完成Memtech私有化及从新加坡证券交易所退市（以下简称“本次收购”）。本次收购为附条件要约收购，以最低持股比例条件获满足为生效条件，但要约方保留将最低持股比例条件降低至超过50%的权利。（注1：庄氏家族指Chuang Wen Fu、Chuang Wen Fu的儿子Chuang Tze Mon、Chuang Wen Fu的女儿Chuang TzeDey、Chuang Wen Fu的妻子Chuang-Kao Jung Mi）
本次收购具体情况说明如下：
1、要约收购安排
截至本次收购前，Memtech为新加坡证券交易所上市公司，以Memtech发行的普通股（不包括库藏股）计算，Keytech持有Memtech44.03%的股份，Keytech董事及庄氏家族直接持有Memtech13.77%的股份。
本次对Memtech的收购要约由UGT、Keytech、Keytech董事及庄氏家族共同发起。M公司初始已发行及实收股本1.00美元，包括1股普通股。UGT向M公司预付资金，预计以现金约79,862,514.30新加坡元收购Memtech42.23%的股份，收购Memtech实际使用的资金额按照本次收购的同等价格作为出资认购M公司新发行股份；Keytech、Keytech董事及庄氏家族已出具接受要约并再投资的不可撤销的承诺，接受要约并以本次收购的同等价格直接，或通过Keytech间接，认购M公司新发行股份。有关该等不可撤销承诺的进一步信息，请参见本公告的第五部分“认购与股东协议”。
如本次收购成功，完成Memtech私有化及从新加坡证券交易所退市，收购完成后，Keytech将持有M公司57.77%的股份，UGT将持有M公司42.23%的股份。
本次收购完成前后的股权架构变化见下图（假设要约方在要约截止时成功收购全部Memtech已发行普通股）：
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2、交易对价
本次收购的要约价格为每股1.35新加坡元。要约价格为最终价格并且要约方无意修改要约价格。
3、定价依据
本次拟收购的价格为每股1.35新加坡元，对应目标公司EV/EBITDA即企业价值倍数（EBITDA为Bloomberg统计的2018年数据）为5.93倍；对应目标公司P/B即市净率（每股净资产为已经安永会计事务所审计的2018年数据）为1.10倍。
本次拟收购的价格相较5月10日Memtech收盘价1.090新加坡元/股高出23.9%；相较自本公告日前一个月加权平均股价（1.027新加坡元/股）溢价31.5%；相较自本公告日前三个月加权平均股价（1.026新加坡元/股）溢价31.6%；相较自本公告日前六个月加权平均股价（0.995新加坡元/股）溢价35.6%；相较自本公告日前一年加权平均股价（1.037新加坡元/股）溢价30.2%。
（二）审议情况
本次交易事项在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议；公司于2019年5月14日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司环鸿电子股份有限公司参与要约收购Memtech International Ltd.的议案》。
（三）本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、收购各方的基本情况
1、Keytech Investment Pte. Ltd.
注册地：89 Short Street, Golden Wall Centre#04-01 Singapore
注册号：200402125Z
成立日期：2004年2月25日
实收资本：2,995,000新加坡元
董事：Chuang Wen Fu、Chuang Tze Mon、Wang Jian、Yap Chin Kuan、顾成华、Heng Ngee Boon、白毅松、TeowJoo Hwa、张柳青
主要股东或实际控制人：Chuang Wen Fu
截止本公告日，Keytech是一家专门投资Memtech的持股公司，直接持有Memtech61,678,400股，持有Memtech所发行普通股（不包括库藏股）的比例为44.03%，是Memtech的控股股东。截至2018年末，Keytech总资产为4,389,643.49新加坡元，净资产为4,386,433.49新加坡元。2018年度，Keytech的营业收入为0新加坡元，净利润为3,380,860.86新加坡元。（上述财务数据未经审计）
2、UGT（环鸿电子股份有限公司）
注册地：香港湾仔告士打道56号东亚银行港湾中心27楼2702-3室
注册号：1219376
注册资本：17,050万美元
业务范围：接单并委托外部加工、销售电子产品，并提供相关的技术咨询服务；对外投资。
董事：陈昌益、魏镇炎、刘丹阳
截止本公告日，UGT是环旭电子股份有限公司的全资子公司。截至2018年末，UGT合并报表总资产为634,717,917.02美元，净资产为474,149,992.97美元。2018年度，UGT的营业收入为234,648,692.44美元，净利润为40,654,243.16美元。（上述财务数据未经审计）
3、M-Universe Investments Pte.Ltd.
注册地：1 Marina Boulevard #28-00,Singapore
注册号：201912256E
成立日期：2019年4月15日
实收资本：1美元
董事：Chuang Wen Fu、Chuang Tze Mon、陈昌益
主要股东或实际控制人：环鸿电子股份有限公司
M公司目前是UGT的全资子公司，是一家专门为本次收购而在新加坡设立的特殊目的公司。
4、Chuang Wen Fu先生
Chuang Wen Fu先生，新加坡国籍，现任Memtech的董事长和Keytech的董事，直接持有Memtech5,542,800股，占Memtech发行在外的普通股（不包括库藏股）的3.96%。
5、Chuang Tze Mon先生
Chuang Tze Mon先生是Chuang Wen Fu先生的儿子，新加坡国籍，现任Memtech和Keytech的董事、Memtech的战略投资副总经理，直接持有Memtech3,983,200股，占Memtech发行在外的普通股（不包括库藏股）的2.84%。
6、Chuang TzeDey女士
Chuang TzeDey女士是Chuang Wen Fu先生的女儿，新加坡国籍，在Memtech和Keytech无任职，直接持有Memtech4,504,400股，占Memtech发行在外的普通股（不包括库藏股）的3.22%。
7、Chuang-Kao Jung Mi女士
Chuang-Kao Jung Mi女士是Chuang Wen Fu先生的妻子，新加坡国籍，在Memtech和Keytech无任职，未直接持有Memtech股份。
8、Wang Jian先生
Wang Jian先生，新加坡国籍，现任Memtech全资子公司的副总裁和Keytech的董事，直接持有Memtech1,188,180股，占Memtech发行在外的普通股（不包括库藏股）的0.85%。
9、Yap Chin Kuan先生
Yap Chin Kuan先生，新加坡国籍，现任Memtech全资子公司的总裁和Keytech的董事，直接持有Memtech400,000股，占Memtech发行在外的普通股（不包括库藏股）的0.29%。
10、顾成华先生
顾成华先生，中国国籍，现任Memtech的首席执行官与董事、Memtech全资子公司总裁和Keytech的董事，直接持有Memtech1,445,800股，占Memtech发行在外的普通股（不包括库藏股）的1.03%。
11、Heng Ngee Boon先生
Heng Ngee Boon先生，新加坡国籍，现任Memtech全资子公司的副总裁和Keytech的董事，直接持有Memtech1,504,500股，占Memtech发行在外的普通股（不包括库藏股）的1.07%。
12、白毅松先生
白毅松先生，中国国籍，现任Memtech全资子公司的副总裁兼总经理和Keytech的董事，直接持有Memtech407,600股，占Memtech发行在外的普通股（不包括库藏股）的0.29%。
13、TeowJoo Hwa先生
TeowJoo Hwa先生，新加坡国籍，现任Memtech全资子公司的总裁和Keytech的董事，直接持有Memtech70,000股，占Memtech发行在外的普通股（不包括库藏股）的0.05%。
14、张柳青先生
张柳青先生，中国国籍，现任Memtech的财务总监和Keytech的董事，直接持有Memtech198,580股，占Memtech发行在外的普通股（不包括库藏股）的0.14%。
上述收购各方中，除M公司是UGT全资子公司之外，其他收购各方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、目标公司基本情况
（一）目标公司基本情况
公司名称：Memtech International Ltd.
注册地址：89 Short Street, Golden Wall Centre#04-01 Singapore
注册号：200312032Z
Memtech于2004年在新加坡证券交易所主板上市，是一家全球性的元器件解决方案提供商，涉及汽车零部件、工业和医疗、移动通信和数码相关消费品。Memtech在中国设有东莞、昆山、南通等三个生产基地。除在中国拥有广泛的销售网络和工程办事处，在德国、日本、美国和中国台湾设有办事处。Memtech的客户除全球知名的整车厂供应商Hella、Magna、Lear、Denso和Kostal外，还为大众、通用等主要汽车制造商，富士康和天弘等领先制造服务商，以及华为、联想、三星和Netgear等知名品牌商提供产品和服务。
（二）目标公司最近两个会计年度的财务数据
根据Memtech2018年度报告，Memtech最近两个会计年度的主要财务数据如下：
单位：千美元
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以上财务数据基于新加坡会计准则，已经安永会计师事务所审计。
（三）目标公司主要股东
截止2019年3月31日，Memtech发行股份数为143,999,998股（包括库藏股3,919,120股）。Memtech主要股东及持股比例如下：
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注2：持股比例按截至2019年3月31日已发行的普通股数量（不包括库藏股3,919,120股）计算并按四舍五入处理
五、认购与股东协议
2019年5月14日，Keytech、UGT与M公司就本次收购签署了《认购与股东协议》（以下简称“股东协议”）。股东协议主要内容如下：
1、Keytech于股东协议签约前签订再投资的不可撤销承诺函，承诺将其因接受要约而提交的股份所应得的全部金额，按照要约价格认购要约方M公司的新股份。
2、再投资个人（包括直接和间接持有Memtech股票的庄氏家族、Keytech董事）于股东协议签约前签订再投资的不可撤销承诺函，承诺将其因接受要约而提交的股份所应得的全部金额，按照根据要约价格确定的价格认购Keytech的新股份，Keytech则将该认购资金按照要约价格认购要约方M公司的新股份。
3、除Keytech、Keytech董事及庄氏家族所持Memtech股份外，收购Memtech其他股东股份时UGT实际使用的资金额，按照要约收购认购要约方M公司的新股份。
六、本次收购的目的以及对公司的影响
UGT同意作为战略投资者联合进行要约收购，以深化其与Memtech的合作关系，有利于其增强相对于同行的竞争优势，提升和丰富其设计和供应链能力。
七、风险提示
如果在最低持股比例条件未获满足的情况下，要约方又不愿意修改最低持股比例条件，则面临要约失败的风险。
八、备查文件
1、环旭电子股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议
2、SUBSCRIPTION AND SHAREHOLDERS’ AGREEMENT
3、VOLUNTARY CONDITIONAL CASH OFFER ANNOUNCEMENT
特此公告
环旭电子股份有限公司董事会
2019年5月15日