大批SPAC奔赴港股市场

万物皆可盲盒，上市也不例外。这一领域，正在吸引众多资本涌入。

2022年2月15日，嘉御资本创始人兼董事长卫哲携手DealGlobe易界和Opus创富投行发起的特殊目的收购公司Vision Deal HK Acquisition Corp.（后简称“Vision Deal”）正式向港交所提交A1文件，成为首批向港交所提交SPAC上市申请的私募基金创始人。

香港SPAC制度规定发行规模需要在10亿港币或以上。Vision Deal将关注前沿科技并聚焦于汽车的智能化领域，以及供应链优势推动的跨境出海品牌和国内新消费企业。

至此，过去一个月内已有6家SPAC奔赴港股市场。

值得关注的是，站在这6家SPAC身后的是一众明星PE机构及资本大咖，包括胡祖六和春华资本、卫哲和嘉御资本、莱恩资本、泰欣资本基金、“体操王子”李宁等。目前来看，递表的SPAC未来并购方向主要涉及绿色能源、新消费、医疗保健、智能汽车等领域。

今年是港股市场实行SPAC上市机制的第一年，港股成为继美国、新加坡等资本市场后，又一个引入SPAC上市机制的成熟资本市场。全球各大交易所也在争先恐后引入SPAC。

中国证监会主席易会满此前在第60届世界交易所联合会（WFE）年会开幕式上指出，SPAC模式的上市融资对传统的IPO模式形成了颠覆性挑战。但该上市模式是否在每个市场都具备条件，需要进一步跟踪和研究。

SPAC到底是什么？为什么全球交易所争相竞逐，众多投资机构在港交所密集发起SPAC？

自2020年以来，SPAC作为传统IPO的新兴替代方式，成为华尔街最热门的上市模式之一。据了解，2020年美国资本市场共有248家SPAC上市，总共筹资800亿美元，占据全年美股IPO的半壁江山。

进入2021年，美国SPAC市场仅用不到三个月的时间便打破了2020年全年纪录，仅3月就完成了超100笔SPAC交易。

或许对于许多投资者来说，这依然是一个陌生的词语，但在华尔街的资本市场上，如果你还没有听说过这个词，就已经大大落伍了，甚至如果手上没有一两家SPAC公司，似乎就已经被华尔街边缘化了。

在这背后，更是活跃着名人和大佬的身影：软银资本、高瓴资本、李嘉诚、李泽楷、郑志刚……；在国外，一众名人如前美国众议院议长Paul Ryan、体育明星奥尼尔等，都参与其中。

SPAC全称为Special Purpose Acquisition Company，即特殊目的收购公司，又被称为“空白支票公司”。这是一种为企业提供上市融资的投资工具，是由共同基金、对冲基金等募集资金而组建上市的“空壳公司”，公司除资金外没有其他实质性资产。

一般而言，发起人成立公司是为了以组织形式运作和经营事业，但SPAC公司不是。发起人成立SPAC公司的唯一目的是收购具有发展前景的非上市公司，通常称为“标的公司”。所以，SPAC公司只有钱，没有实际资产，没有运营业务，属于类型特殊的“壳公司”。

而SPAC上市，是一种借壳上市的创新融资方式。此前美股的玩法是SPAC公司通过寻找未上市的目标公司，对其投资并购，帮助其实现上市目的。如果18个月或24个月内没有完成并购，那么这家“空壳公司”将面临清盘，将所有托管账户内的资金附带利息全额归还给投资者。

发起人主要出一小部分资金，数目大概是SPAC上市募资额的3%-5%左右，数额较大的SPAC百分比会相对小一些。如果并购没有做成，SPAC解散而交易费用已经花掉，所以有可能失去100%出资，但同时回报可能是相当可观的。

若并购成功，根据规则，发起人可以拿IPO全部融资额的25%，相当于用很低的出资额就拿到25%的股权（或者上市后发起人的资产份额占20%），这是相当高的杠杆。如果发起人在很短的时间内交易成功，回报会非常高，而且由于时间很短，所以IRR（内部收益率）会非常高。

从成本方面来看，投资人最希望的是能找到快速退出的通道，企业通过SPAC上市，发起人持有的就是已经上市公司的股票，除受制于适用的禁售期的规定外，流动性较高，缩短了传统投资并购的退出周期。

区别于传统的“IPO上市”和“借壳上市”，SPAC的创新之处在于，它是先造壳、募集资金，再通过收购的方式，完成上市。

相较于传统IPO，SPAC上市模式，具有时间快速、费用少、流程简单、融资有保证等特点。通过传统IPO方式上市，公司需要完成选择中介机构、向证监会和交易所提交资料、路演定价等流程；通过SPAC的方式上市，目标公司只需与已上市主体合并，即可完成上市。

对于投资人来说，SPAC相对投资时间较短、资金使用效率和灵活性都较高。稳健型投资机构、家族办公室、高净值个人投资者等，可以通过投资知名私募股权基金创始人发起的SPAC，参与一级半市场的投资。

对VC/PE来说，SPAC将成为投资机构的全新退出路径，也有利于并购交易的活跃。

不过，火爆的SPAC背后，也存在着风险：SPAC在美股掀起热潮的另一面是大幅波动的股价和大量蒸发的市值。

业内人士表示，在这个过程中，确实会出现一些足够好的标的公司，通过资本市场的力量，获得收益，但当大量无法通过传统IPO流程的公司进入资本市场，所带来的问题是：它们原本就是不能创造价值、实现盈利、符合正常商业逻辑的公司。

因此，相较于美股市场，港交所的SPAC机制在投资者资格、发起人资格规定及上市规模等方面更为严格。

港交所上市主管陈翊庭介绍，港交所建议引入的SPAC机制设计一个监管框架，有助控制复杂的SPAC架构中每一个环节的风险，同时保持SPAC整体机制在商业上的吸引力。

如港交所要求SPAC公司必须向独立PIPE投资者取得资金，以完成SPAC并购交易。PIPE指为完成SPAC并购交易而进行的独立第三方投资，即私募基金。该投资需在公布进行相关并购交易之前已经议定、并被列作该交易的其中一部分条款。这主要是为了避免SPAC并购目标估值被少数公司操纵的风险。

根据港交所规定，所有PIPE投资者必须是专业投资者，同时从PIPE投资者处募集资金必须按照SPAC并购目标的估值达到相应的百分比，且其中至少50%来自至少3名资深投资者。此外，港交所还要求并购目标公司须符合所有港股IPO规则，并且在并购完成之前，港交所只允许专业投资者认购和买卖SPAC证券。

“港交所的SPAC规则兼顾了金融创新与现有的上市与借壳上市制度，目的是保证投资者的专业度和上市公司的质量。”在前润母基金董事长向阳看来，SPAC为专业的资产管理人提供了更大、更主动的发挥空间：一方面机构可以更加快速退出；另一方面可以筑巢引凤，主动挖掘一级市场的优质资产。

未来，港股的SPAC是否会为投资机构带来一条新的常态化退出道路，值得市场期待。