作者 | 李伟 编辑 | 杨颢
来源 | 棱镜（公号ID：lengjing_qqfinance）
2008年8月，汇源创始人朱新礼过得纠结。那年7月31日，一份全面收购提议被呈交到他和董事会面前，提议来自一家偶像级公司——可口可乐，它也是汇源的竞争对手。朱新礼把自己关在山里三天，想厘清这24亿多美元有关的一切。
十年后，2018年8月，还是因为一笔钱，在香港上市的汇源果汁（01886.HK）尴尬地停牌中。朱新礼左右手腾挪的一笔高额借款违规了，尽管已经偿还给上市公司，却还是影响了2017年年报出炉，又被穆迪调低评级、被深交所剔除出了港股通标的证券名单。
从明星企业到亏损、经历信任危机，甚至面临退市风险，汇源这十年怎么了？
2018，42亿违规贷款
朱新礼
汇源这次信任危机爆发于一则通告，根源则是一大笔没有通过董事会批准的贷款。
2018年3月29日，汇源果汁发布公告，承认一起公司的违规贷款。从2017年8月15日至2018年3月29日期间，上市公司向北京汇源饮料提供了42.75亿元短期贷款，以便后者应对临时营运资金需要或还债。北京汇源饮料是上市公司控股股东兼董事长朱新礼的关联公司。朱新礼持有上市的汇源果汁65.03%的股份。
根据港交所规定，由于授予北京汇源饮料的贷款总金额，已经超过资产比率的8%，需要进行相关披露；然而，这笔贷款没有被及时披露，也没有经过董事会批准。目前贷款已经归还，上市公司也收取了1.5亿元利息，但负面影响还在继续：汇源果汁自4月3日开始停牌，并延后发布2017年业绩，因为向北京汇源提供的关联贷款，将直接或间接引发公司部分融资票据出现违约或潜在违约事件，公司要向融资票据相关方申请豁免。
港交所也对汇源果汁复牌附加了相关条件，要求对相关贷款进行发证调查、公布调查结果，并采取合适的补救措施。如果汇源果汁不能在2020年1月31日前达成所有复牌条件，港交所上市部将展开取消其上市地位的程序。
对于退市风险，汇源方面表态，“内部正积极推进尽快完成港交所的相关条件，以汇源当前的实力和经营状况，没什么问题。”
但违规贷款事件影响还在继续，2018年6月13日穆迪将汇源果汁的信用评级下调三档；惠誉于6月底也发布报告，将汇源果汁长期外币发行人违约评级及高级无抵押债券评级，由B下调至CCC+，评级属于负面观察。该报告称，下调汇源果汁评级是对公司流动性风险的反映。2018年7月12日，因恒生综合小型股指数成份股调整，深交所将汇源果汁调出港股通股票名单。
42亿多元的违规贷款引发的连锁反应，只是汇源过去十多年困境与挣扎的一小部分。
2008，可口可乐世纪收购案
时间倒回到十年前。2008年7月，高盛接下一笔委托，级别机密。
时任汇源非执行董事孙强，邀请高盛安排拍卖汇源果汁主要股东所持有股份。在汇源果汁2007年2月在香港上市之前，美国华平（Warburg Pincus）与法国达能（Danone）对汇源进行了基石投资。孙强是华平亚洲业务主管，加上大股东朱新礼和达能，三方合计持有汇源果汁65%的权益。
2008年7月8日，高盛向多家公司发出了收购建议书。7月17日，交易相关的律师事务所被通知要准备好声明，以便在汇源果汁董事会上通知其他股东。
7月24日，一份不具约束力的指示性出价提交给高盛，伸出橄榄枝的是可口可乐。一周后，汇源董事会正式获知公司可能被全面收购。
谈判一个月后，8月29日，汇源果汁暂停交易。朱新礼把手机关掉，躲进山里3天。8月31日，晚11点30分，朱新礼下笔签了收购协议，正式决定把经营16年的企业送走。
2008年9月3日，轰动一时的交易公布，可口可乐、Atlantic Industries与汇源联合宣布：可口可乐以每股12.2港元的代价收购汇源果汁全部股份以及可转债，总收购金额超过24亿美元。
上述交易的细节是在数年后（2012年），随着一桩内幕交易案被公布的。当时内地富豪莫峰和孙敏夫妇借收购案大赚一笔，获得纯利5510万港元，后被追责。
收购一经宣布，汇源果汁9月3日复牌当天股价大幅上涨，收于10.94港元/股，较停牌前上涨164%。朱新礼个人拥有汇源公司42%的股份，如果并购成功将进账74亿港元。
9月6日，朱新礼终于出山，在汇源总部北京顺义见媒体。就是在那次见面会上，朱新礼说出了著名的“企业要当儿子养当猪卖”的理论，以及“这次收购，是纯属商业的、自愿的行为”，“汇源的出售与企业经营压力无关”，“是汇源心甘情愿地嫁给可口可乐”。
那一年，可口可乐全球营业收入319亿美元，净利润58亿美元。汇源果汁在上年（2007年）卖了26亿人民币，赚了6.4 亿净利润。
1992年，朱新礼接手了快破产的罐头厂（汇源前身），正对工厂大门的墙上，他让人涂上了四个大字“走向世界”。世界是什么样不知道，那时候，整个山东沂源县城就一部程控电话，是朱新礼给工厂租来的。16年后，世界来得有点突然——除了汇源果汁外嫁，汇源的果浆也将供应可口可乐全球系统。
2001-2005，逃离德隆 错过统一
汇源要外嫁可口可乐震惊一时，引起了所谓民族品牌存亡的全民大讨论。但其实外界不知道的是，不擅长做市场和营销、不擅长精细化管理的朱新礼，此前多年都一直在为汇源寻觅合作对象。
1999年左右，果汁市场上已经巨头林立，鲜橙多、每日C、农夫果园、酷儿……大名鼎鼎的德隆系先看上了汇源，是唐万新亲自打电话给朱新礼，邀请他到新疆看看番茄果园。
两人见面相见恨晚，德隆的金融资本运作打动了朱新礼，2001年，双方组建合资公司，德隆出5.1亿元，占股51%，汇源资产出资持股49%。朱新礼把大部分核心资产都压上了，但果园蓝图画完没多久，德隆就把这儿当小金库，动辄数千万的借款，让朱新礼心里一紧。
2003年，两方股东开始较量，都想把对方挤出公司，关键看谁能拿出真金白银。最终，朱新礼险胜，筹到2亿元，加上早前的借款，在德隆大厦倾倒前赎身。
险些在德隆这儿吃亏的朱新礼，把合作对象范围圈定为同行，也并不寻求绝对控股。2004年-2005年间，潜在对象就包括达能、统一、可口可乐和百事可乐。当时，可口可乐在中国装瓶厂合作伙伴、中粮集团的董事长宁高宁，还特别打电话给朱新礼说情。这是外界不知道的可口可乐和汇源第一次接触，可惜没有下文。
2005年，汇源公开招标寻求合作，台湾的统一来了。
左为台塑公司王永庆，右为统一集团高清愿
统一董事长高清愿写了封亲笔信给朱新礼，还附赠三本书。高清愿在台湾政商界是大佬级人物，那时已经76岁，那三本书中一本是介绍统一通路和产品策略的，以及要如何成为东南亚最大的食品帝国。统一不只有饮品、方便面，还有庞大的零售系统，7-11、星巴克、无印良品，以及百货购物中心……这些恰恰是朱新礼不擅长的。
有汇源前管理层人士对腾讯新闻《棱镜》这样评价汇源，“过去由于（上游）资源有优势，在管理相对粗放的情况下依然能做出品牌，做出全国（市场），这是好的地方。不好的地方就是，董事长（朱新礼）浪费了很多资源和机会。当然也赶上运气不太好，进入了一个瓶颈期。”不过这些局限性朱新礼都明白，“其实董事长也在自我反省：真的不擅长做市场销售，我懂的是农业、是如何布局好这些资源、把这些资源作为上市公司的基础、最强力的保障。”
2005年3月，统一和汇源签约组建合资公司。汇源以果汁业务资产入股，占95%，统一注资3030万美元，占剩余5%。汇源借助统一在东南亚的营销网络外销，外销这点和之后汇源、可口可乐合作宗旨类似。
朱新礼没想到的是，台湾当局的政策成了拦路虎，台湾企业在内地投资不能超过资本净值的40%，统一这些年累计的投资，恰恰是在这个端口。签约4个月以后，合作夭折。
2008-2009，被否决的交易案
统一之后，达能和华平来了，也正是这两家，是日后可口可乐并购的重要推手。2006年7月，北京中国大饭店，达能高调宣布成为汇源果汁第二大股东。两个月之后，汇源果汁向香港联交所提交上市申请。
2007年2月23日，汇源果汁集团有限公司正式挂牌上市。仅仅16个月后，出售公司就提上日程。
和可口可乐签约以后，朱新礼跟媒体半开玩笑：“如果商务部不批，那以后就让可口可乐买不起了，50亿美元咱也不卖了，100亿美元都不卖，弄不好咱还把它收了呢。所以顺其自然，不批我也感谢政府；批，我也乐观其成。”
朱新礼说的婉转，但是要知道可口可乐24亿美元的收购价格，非常划算。在2018年这轮停牌前，汇源果汁在港股的市值不过54亿港元，这其中还包括了朱新礼后来注入的大笔上游资产。
2008年8月，《反垄断法》才开始实施。汇源一头撞上来了懵懂的商务部反垄断局。2009年初，商务部外资管理司副司长林哲莹说起了对这个案子的看法：收购可能面临三个困难，第一，媒体过度炒作对商务部形成一定干扰；第二，仍需就该收购对汇源民族品牌的后期影响做评估；第三，需要从整个产业键康发展方面做评估。
在商务部批复结果出来以前，朱新礼已经感觉到不对劲儿。2009年3月5日，他曾表示，可口可乐董事会内部反对并购的声音越来越多。3月18日，商务部正式否决这桩收购案，舆论哗然。
商务部反垄断局确实认真对待了这个案子，也调研了行业看法，包括汇源直接竞争对手的。
当然这是朱新礼后来才知道的事情。2009年8月，有台湾同行求见朱新礼，跟朱新礼坦白：商务部曾经询问他对收购案的意见，毫不犹豫，这位同行第一个跳出来强烈反对。
那天朱新礼有点儿生气，“你是最大的坏蛋，人家都成人之美，你怎么落井下石？”“我就是反对，你们合作了，还有我的市场吗？”
之后数年，朱新礼也在回味这个交易，“假设我在2008年，把汇源1/3的部分（汇源果汁）卖出去的话，（剩下的）汇源果业、汇源农业，加上汇源鲜果、汇源果酒……我现在早是千亿级公司了。”
实际上最近10年，类似的经营者集中申请的审查，绝大多数商务部都批准了，极少部分是附加限制性条件以后通过的。除了汇源这一案，商务部也只在2014年否决过一次马士基、瑞士地中海航运、法国达飞三家航运企业设立航运联盟P3网络的计划。包括今年7月备受瞩目的高通并购恩智浦一案，承接了反垄断职能的国家市场监督管理总局，也只是没有在期限内批准通过，而不是否决。
时隔多年，在汇源内部，与可口可乐这段未尽的缘分也会被拿来开玩笑，“商务部也反思了很多回了吧？后来我们去找商务部去审批什么东西，都是一路绿灯，可能因为觉得之前亏欠很多吧。”2014年，商务部反垄断局还曾组织30名党员到汇源进行“实习日”。
2007-2011，跑马圈地下的弯路
自称农民的朱新礼，多年来对上游产业有执念。如果可口可乐收购汇源成行，他当时的计划就是向果汁产业的上游发展，经营果园和水果加工。
2007年上市前后，手里有些钱的朱新礼一口气在山东乐陵、吉林舒兰、辽宁锦州、江西南丰、山西右玉、广西桂林、安徽桐城、江苏盐城、黑龙江齐齐哈尔布局9家工厂。
准备与可口可乐联姻后，汇源果汁更加速了上游布局。原汇源人士对腾讯新闻《棱镜》表示，“因为是有可乐的邀约，一旦跟可乐合并了以后，汇源所有资产的优势应该配置在产能上，就是去供应可口可乐下游的终端出货，他们擅长的是营销体系、销售网络。当时谈判的邀约里面，很重要的内容就是汇源果浆供应可口可乐全球系统。”
2008年，有了可口可乐的朱新礼，裁减了销售体系。2007年年底，汇源员工总数还有9200多人，2018年年末，只剩下不到5000人，其中销售营销人员仅有1160人。2009年，收购意外被否，汇源才紧急调整架构，增加销售人员，年末时暴增到17000多人，其中销售营销人员就高达13000多人。
2009年，朱新礼下大力气重建网络，收购了9个主要分销商销售网络后，在主要城市建立约50家直销分支机构。分销商数目在那年增加至约3000家。
实际上在最近10年，伴随经营策略摇摆，汇源果汁员工数一直呈过山车趋势。
2011-2017年员工人数变化，数据来源Wind
销售人员多不意味着能多赚钱，即使是在销售额上涨时。
管理层人士也反思早前汇源走过的弯路，“不分渠道。我把货卖给你（经销商），汇源的生意就结束了。所以汇源的人在不停开发新经销商，因为他每开发一个，都是一个新的单子。这造成混乱，比如某大型超市原来是经销商A公司供货，新来一个B公司看超市出货多，就想办法把A挤走。”但最终结果都是在既有渠道卖汇源的产品，没有花力气开辟新渠道和市场，没有把蛋糕做大。
另一个怪现象在于，汇源不以利润考核销售，简单说，就是卖一瓶水和卖瓶果汁对销售来说是等价的。所以销售人员更愿意卖水，水价格便宜，好出货。但反应在财务报表上，水的利润很薄，百分之百纯果汁最挣钱，可惜销售人员没有动力卖毛利高的果汁。
上游跑马圈地中，销售让朱新礼不省心。
财报业绩显示，汇源2014年首次出现亏损，亏损1.27亿元，2015年亏损扩大到2.28亿元。实际上，如果剔除政府补贴以及变卖资产的收入，汇源从2011年就已经处于亏损状态了。更能考察公司经营情况的扣非净利润显示，汇源果汁连续数年状况堪忧。2012年，朱新礼终于意识到该缓缓脚步了。当年的集团资本开支大幅减少，也开始审视剩余土地，并着手出售土地和设施。
2013-2014，经理人苏盈福的改革
最初，苏盈福是带着尚方宝剑来的。
2013年7月15日，汇源果汁宣布苏盈福出任公司行政总裁。在上一家家族企业李锦记，苏盈福就是空降兵。在苏盈福以前，李锦记要讨论什么决策，家族成员只需要星期天回家吃个饭，基本能形成共识。董事局、管理层开什么会，分得不是很清楚。苏盈福给改了规矩，将销售总部迁至上海，从南区市场走向全国。
汇源果汁有点儿像李锦记，不同的是朱新礼身边是老乡和追随者。就像朱新礼幼年的邻居玩伴王延胜，那是小时候一起分享小人书的铁交情，后来他当过汇源集团党委副书记。
2013年，国信证券就很看好苏盈福的加入，其分析师指出，2013年汇源果汁实现利润2.35亿，但仍然主要依靠政府补贴。公司的主要问题在于销售及行政费率高企，相信新的CEO已经开始着手相关问题的解决，2014年有望大幅降低销售费率。
苏盈福开始大刀阔斧变革，上任两个月，撤掉了所有事业部；朱新礼将市场分为二十个大区，并成立了七个特区，苏盈福解散了七个特区，重新将市场划分为七个大区。他还非常关注利润，要求销售人员砍掉影响利润的环节。2013年底，汇源还提高了终端价格，把不同级别经销商重新划分、同时保证他们有钱赚。
苏盈福是带着团队来的：副总裁孟晓强，负责集团整体销售管理工作；副总裁钟嘉祺负责营销策划、跨部门支持工作；副总裁余琳娜，负责人力资源。苏盈福的薪金未全部披露，但有内部人士指出，除了薪金部分，朱新礼难得慷慨地许诺了不菲的股权激励计划。
2013年，汇源卖了成都和上海的两家工厂，换来6.5亿，用做营运资金和下一步偿债；全国还有生产基地49个。当时，即便加上外部其他品牌的委托订单，汇源产能利用率也只有30%-40%左右。那年另一件大事是朱新礼如约把上游资产注入上市公司。
2015-2017,重回元老时代
苏盈福在汇源甚至没待满一年。
2014年10月1日，苏盈福不再任执行总裁，但其实继任者、汇源老员工于洪莉早在5月时就已经在交接工作。要知道，2013年7月起，苏盈福与其管理团队才空降汇源。
当时45岁的继任者于洪莉，曾在汇源集团任办公室主任、人力资源中心副总裁、生产中心副总裁、果汁事业部总经理、常务副总裁等职位。这一人事变动在2014年5月时已有征兆，汇源组建“战略与经营管理委员会”，本来已放手果汁产业的朱新礼重新出山，任该委员会主任，苏盈福与于洪莉同任副主任。
图中为于洪莉
2014年9月28日，朱新礼主持会议，整合集团旗下140多个经营实体，划定了汇源果汁、汇源农业、汇源投资、汇源金融、凤凰置业五大产业板块，任命了各机构总裁或执行总裁。也是这次会议上，决定成立北京汇源控股集团有限公司，作为五大产业的管控中心。
在淡出汇源果汁那几年，朱新礼说他在14个省建了20多个农业项目，最小的在北京，占地2万多亩，最大的在湖北，65万亩，其余还有新疆黑龙江云南……早年他因为贫穷离开农村，但现在还是想当农民，准确的说是农场主，朱新礼还在法国不断收购酒庄，陆续收了10多家，他想着学学然后在山东葡萄园酿酒。至于上市的汇源果汁，他说2008年时它是汇源版图的1/3，现在连1/20都不到了。
如果忽略严重下滑的上市公司估值，上述比重的降低可能会让人高兴——但事实是，2007年汇源果汁上市时发行价是6港元，迄今为止已下跌超过60%，总市值也从最高的175.15亿港元降至50多亿港元，足足蒸发了120亿港元。
朱新礼爱住在远郊，不常到顺义的公司总部，偶尔出国考察农业项目，身边的投资人来来往往。
2010年，达能把汇源果汁22.98%股份作价2亿欧元转让给赛富亚洲投资基金管理公司（SAIF Partners），相比可口可乐给出的价格大约折半。2014年，新加坡主权财富投资公司淡马锡（Temasek Holdings）来了，拿出1.5亿美元买了可换股债券。尽管这笔可换股债券的到期日是2019年，可股价一路下跌让淡马锡没了耐心。2017年3月，淡马锡与汇源果汁提前分手，持股从8.23%下降到0。
如今，要替朱新礼守住上市公司这份产业的是吴晓鹏，他刚满40岁，停牌后的今年6月才上任，年薪144万，来自一家建筑装饰公司。