在大家的印象中，偷袭珍珠港代表着太平洋战争的爆发，但其实打响太平洋战争第一枪的是日本陆军第25军，他们在东京时间12月8日0时前后在马来半岛腰部的哥打巴鲁以及北大年、宋卡等地分别登陆，拉开了太平洋战争的序幕。
本来日本进攻东南亚的所有军事行动都应该在偷袭珍珠港之后，而日本偷袭珍珠港原计划是在夏威夷时间12月7日6时展开行动，但是参加空袭的6艘航母的航空队中有2艘来不及进行夜航训练，只得改为拂晓时分出击，偷袭珍珠港的时间也就推迟到8时，但是登陆马来半岛却不宜推迟，否则就得在昼间实施突击，上陆必会增大伤亡，日本大本营再三研讨，认为还不至于在两个小时之内就能把日军在马来半岛登陆的消息传到夏威夷，便未再改动进攻计划，就这样，日军在马来半岛打响了太平洋战争的第一枪。
偷袭珍珠港
日军进攻马来半岛的目的有两点，第一是为进攻荷属东印度群岛扫清障碍，第二是夺取这里的橡胶、锡、钨、锰等战略资源。马来半岛战前是英国的殖民地，英国由于已经将陆军主力投入欧洲和北非战场，因此难以再向东南亚增派陆军。既然陆军不行，那就增加点海军吧，在英国首相丘吉尔看来，与其多派点陆军在陆地上反登陆，还不如派一支足够强大的舰队直接在海上阻止敌人登陆，即便敌人登陆得逞，这支舰队亦可切断其补给线，使已经上陆之敌处于困境，以至败北。
马来西亚的橡胶林
因此，丘吉尔抽调了“威尔士亲王”号战列舰、“反击”号战列巡洋舰、“无敌”号航母等大型军舰编入新加坡的远东舰队，以威慑日本，使其不敢妄动，但是“无敌”号在西印度群岛试航时触礁，只得进坞修理，没法随队出征，只 有“威尔士亲王”号和“反击”号于1941年12月2日抵达新加坡，由汤姆·菲利普斯海军中将出任远东舰队主力，这时在新加坡的英国在航军舰有：战列舰和战列巡洋舰各1艘、巡洋舰3艘、驱逐舰4艘、炮舰2艘，另有1艘巡洋舰、5艘驱逐舰和1艘潜艇正在进行改装和修理。
汤姆·菲利普斯海军中将
12月8日上午，菲利普斯获悉日军在哥达巴鲁等地登陆，他认为海军不能按兵不动，不能让自己的军舰在港口里等着挨打，在这位舰队司令看来，手中的军舰虽然不多，作战能力还不算弱，特别是“威尔士亲王”号颇具威力，这艘战列舰1940年才开始服役，是英国最新式的战列舰之一，满载排水量4.3万吨，长度达到227米，拥有23个水密舱段和百余门火炮，在半年前曾参与围歼德国最强大战舰“俾斯麦”号战列舰的战斗。
而“反击”号虽不算新，但经过多次改装，满载排水量达到3.8万吨，战斗力也不容小觑，菲利普斯决心把“威尔士亲王”号、“反击”号以及4艘驱逐舰组成一编队，以Z舰队为代号，出海袭击敌人，虽然此时英军仅在新加坡附近的森巴旺有一个“水牛”战斗机中队，缺乏空中掩护，但是当过枪炮长的菲利普斯并不认为日本的飞机能给自己的两艘大型军舰造成什么威胁，他甚至希望能遇到日本的“金刚”级战列舰，来场战列舰之间的对决。
“反击”号战列巡洋舰
当天下午4时零5分，菲利普斯亲自率领Z舰队离开新加坡海军基地向东驶去，进至阿南巴斯群岛以东转向北行，英军在海面上搜索了半天，可连日本舰船的毛都没看见，无奈，菲利普斯只得带领舰队返舰，在返航的途中，菲利普斯又收到电报，称日军在关丹登陆，菲利普斯于是又兴冲冲地带着舰队来到关丹海域，同样没有发现敌人，原来所谓的“日军登陆”不过是水牛踩响了埋在沙滩上的地雷，连续两次扑空，菲利普斯不免有些失望，不甘心的他还在海面搜索，希望能发现几艘日舰，期待能猎杀敌人的菲利普斯不知道自己的行踪早在9日下午就被日军潜艇发现，自己即将成为猎物。
Z舰队的到来对马来半岛上的日军无疑是个巨大的威胁，而日本海军用来掩护登陆部队侧翼的小泽舰队最好的军舰也只是重巡洋舰，无法与Z舰队抗衡，为此，日本海军海令部命在东海一带巡弋的近藤舰队南下对付Z舰队，但是联合舰队司令山本五十六却不赞同这个命令，他认为用战列舰对战列舰，即使取胜对日本来说也是消耗战，而消耗战对日本是不利的，最高明的做法是应该用“卒”吃掉对手的“车”，也就是用飞机干掉对方的战列舰，不过在当时没有多少人相信小小的飞机能打败巨大的战列舰，再加上官大一级压死人，对于上级的命令他只能服从，不过暗地里他已经开始为“航空歼敌”做准备。
坚定的“航空派”——山本五十六
10日凌晨，日军“伊-58”号潜艇发现了Z舰队在向南航行，随即向“反击”号战列巡洋舰发射5条鱼雷，均未命中。近藤舰队得知Z舰队南返后立刻提高航速追击，追击一段后发现自己和Z舰队依然有200海里以上的距离，没有追上的可能，只得掉头北撤，歼敌的任务只能落到了驻扎在印支半岛的岸基航空兵身上，山本为之大振，他让航空兵做好与敌人进行一场大战的准备，具体执行这项任务的是驻扎在越南西贡的日本海军第22航空战队，由松永贞市少将指挥，下辖4个大队，飞机100余架。
10日5时，松永让第3大队的9架侦察机起飞，沿着海面向南航行，搜索Z舰队，为抢时间，不待侦察机发现目标，松永就让第1、2、4大队的34架轰炸机和50架鱼雷机陆续起飞，但是侦察机却一直没有发现目标，到10时左右燃油已经消耗过半，只得返航，没想到的是，在返航途中，1架侦察机发现了尚滞留在关丹海域的Z舰队，听到侦察机的呼叫，第1、2、4大队的飞机纷纷改变航向，蜂拥而至。
11时30分，第2大队的8架轰炸机首先飞临到Z舰队上空，对于日机的到来，起初Z舰队全体官兵都没有表现得过于紧张，英国海军曾在地中海遭到过德国空军的高空轰炸，此类轰炸误差很大，没什么好忌惮的，但很快，他们就改变了想法。参与攻击的航空兵全是山本训练出来的精英，他们跟西方飞行员是不一样的。山本的训练标准完全从实战出发，非常严格苛刻，那是真正的魔鬼式训练，不少人都因此殒命，以至于很多航空兵在参加训练时都胆战心惊，直言这是在玩命。经过魔鬼式训练的日军优秀航空兵，在投弹的命中精度上，大大超出了英军的想象。
日本飞行员准备出击
菲利普斯长期待在英国海军部，缺乏近期的远洋航行和实战经验，落伍的战术思想让他的舰队很快陷入困境，第2大队投下的炸弹首先命中了“反击”号的腰部甲板，11时40分，第1大队的7架鱼雷机各携带1枚91式鱼雷，从“反击”号左舷进入战斗航向，各发射1枚鱼雷，幸好舰长坦南特操舰本领高超，躲开了全部7枚鱼雷，坦南特知道自己撑不了多久，于是打破无线电静默，电告新加坡：Z编队遭到空袭。英军指挥部命令森巴旺的“水牛”式战斗机中队立 即出击，但以“水牛”的速度至少需要一个小时才能飞抵激战海域，远水解不了近渴。
12时许，15架鱼雷轰炸机从15个不同的方向向“反击”号发起进攻，坦南特根本看不清鱼雷的航迹，更无法转舵进行蛇行规避，15发鱼雷有14发命中目标，连续的爆炸使得船舱内到处出现断裂，大量海水涌入船舱，这艘军舰很快便失去了浮力，军舰倾斜到40度角的时候，坦南特宣布弃舰，12时33分，“反击”号倾覆沉没，一名随军记者记述了“反击”号的下沉过程：舰艏高高上举，如同石笋一般，之后只一两秒钟的工夫，随着一个巨大漩涡的卷起，这艘小山般的巨舰瞬间便消失在巨浪之中。
与此同时，菲利普斯所在的“威尔士亲王”号也遭到了围攻，“威尔士亲王”号的百余门火炮全部开火，倾力对空射击，虽然“威尔士亲王”号的防空火力确实很猛，但击中日机的却寥寥无几，11时44分，第一大队的9架鱼雷机从左右两舷逼近了“威尔士亲王”号并投射鱼雷，共有2枚鱼雷命中目标，还有一架发射鱼雷后被击中的日机，拖着长长的浓烟撞向该舰右舷前部，使舰上燃起大火。
12时20分，第4大队的鱼雷机对已经受损的“威尔士亲王”号实施攻击，4枚鱼雷命中目标，其中1枚击中左舷舰尾，把一根螺旋桨大轴炸毁撕开3轴管隧海水涌入舰内，使舰体严重倾斜舰尾开始下沉。眼看“威尔士亲王”号在劫难逃，幕僚人员劝告菲利普斯离舰，但他仅说了一句：“不，谢谢诸位！”
12时43分，第2大队由8架飞机组成的轰炸机群每架各外挂1颗500千克炸弹，对“威尔士亲王”号进行水平投弹，其中1颗击穿主甲板在锅炉舱爆炸，“威尔士亲王”号横倾急剧增大，甲板已接近海面，连续发出巨响，舰首上翘，于13时20分从海面消逝，菲利普斯和舰长利奇上校都随舰沉没。几分钟后，5架“水牛”式战斗机才赶到，但已于事无补。
马来海战是日本海军航空兵的巅峰时刻，日军仅用2个小时就消灭了英国远东舰队主力，包括菲利普斯中将在内，英军阵亡官兵达到840人，日本联合舰队却只损失了4架飞机。丘吉尔得知马来海战的结果后，到深夜都辗转反侧，无法相信这是事实，最后丘吉尔只得悲伤地感叹：“在这浩瀚辽阔的大洋上，日本至高无上，而我们无论在哪里，要么十分微弱，要么就是一片空白。”
而山本五十六得知马来海战的结果后，兴奋地像个小孩子，相比于偷袭珍珠港，他还是更喜欢在这种面对面的较量中碾压对手，兴奋之余，他甚至畅想着在拿下新加坡后在那里开个赌场继续自己的“赌徒生涯”。对于马来西亚和新加坡的英军而言，马来海战简直是雪上加霜，2个月后，这些英军就将前往日军战俘营开始自己悲惨的生活了。