浙江世纪华通集团股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告

（上接D50版）

（二十）中投盛灿

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（二十一）凤凰盛达

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（二十二）紫荆明曜

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（二十三）盛世互联

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（二十四）苏州君骏德

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以上内容已在重组预案（修订稿）“第三节 交易对方情况/三、交易对方中有限合伙企业、契约型基金相关情况”中进行了补充披露”

（2）请补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过200人，且合伙企业取得交易标的公司股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，请补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。

回复：

本次交易中，世纪华通将以发行股份的方式向除宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波盛杰）之外28名交易对方（其中包括22个有限合伙企业、1名自然人、1个契约型私募基金，4家有限责任公司）购买其持有的盛跃网络90.17%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），以支付现金的方式向宁波盛杰购买其持有的盛跃网络9.83%股权。部分交易对方取得盛跃网络股权的时间在本次交易停牌前六个月内及本次交易停牌期间。

根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定，股份公司股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过200人的，在依据《非上市公司公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。

根据《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定，按照穿透至自然人、非专门投资于标的公司的有限公司、已备案私募基金的原则计算发行对象数量，并将在本次交易停牌前六个月或停牌期间以现金增资取得标的资产权益的最终出资的法人和自然人单独计算后（因筹划本次重大资产重组事项，世纪华通股票于2018年6月12日停牌，因此停牌前六个月内及停牌期间为2017年12月12日至本回复出具日），本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为109名，具体如下：

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注：宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙）在本次交易中全部获得现金对价，不涉及上市公司向其发行股份。

综上所述，本次发行股份购买资产的交易对方穿透后的发行对象人数为109名，未超过200名，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。

本次交易的独立财务顾问长江保荐及法律顾问金杜律师事务所经核查后认为：本次发行股份购买资产的交易对方穿透计算发行对象的人数合计为109名，未超过200名，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。

上述内容已在重组预案（修订稿）“第三节 交易对方情况/四、本次发行股份购买资产对象不超过200人情况”中进行了补充披露。

（3）预案披露，盛跃网络股东绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞熠诚”） 是为投资盛跃网络而专门设立的盛跃网络员工持股平台。2017年12月，上虞熠诚对盛跃网络增资1.26亿元。请结合该次员工持股计划的背景、主要条款，补充说明并披露该次增资的合规性与会计处理情况。并请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次增资的背景及会计处理情况

（一）2016员工计划

根据2016年12月Capitalhold Limited董事会决议通过的《Capitalhold Limited 2016年股权激励计划》，Capitalhold Limited于2016年12月向16名核心经营管理人员（“2016年激励对象”）授予不附带可行权条件的行权价为0.000001美元的期权共计27,594,062股，占授予日Capitalhold Limited股权比例的5.137%（“2016员工计划”）。

盛跃网络成立之后，根据2017年12月盛跃网络股东会决议，该员工计划镜像平移至盛跃网络。2017年12月，2016年激励对象以人民币11,663.33万元认缴盛跃网络新增注册资本，占当时盛跃网络总注册资本的4.89%。根据所授予权益工具于授予日，即2016年12月的公允价值，一次性计入2016年度盛跃网络合并报表管理费用共计人民币11.66亿元。

（二）2017员工计划

根据2017年12月盛跃网络股东会决议，盛跃网络向4名公司核心经营管理人员授予股权激励，该等员工可以人民币950万元认缴盛跃网络新增注册资本，占授予日盛跃网络股权比例的0.38%。 (“2017员工计划”)。根据所授予的权益工具于授予日的公允价值与实际支付款项的差额，一次性计入2017年度盛跃网络合并报表管理费用共计人民币0.86亿元。

综上，2016年激励对象与2017年激励对象于2017年12月合计以人民币12,613.33万元通过员工持股平台上虞熠诚认缴盛跃网络新增注册资本。

二、本次增资的基本情况及合规性

2017年12月26日，盛跃网络召开股东会，同意将注册资本由227,041.00万元增加至252,267.66万元，新增注册资本由股东上虞吉仁以货币认缴出资12,613.33万元、由股东上虞熠诚以货币认缴出资12,613.33万元，本次增资价格为1元/注册资本，并同意就上述事项修改章程。2018年1月16日，盛跃网络办理完成上述增资的工商变更登记

2018年5月18日，上虞熠诚以人民币126,133,300元实缴出资盛跃网络新增注册资本，该增资业经上海宏大东亚会计师事务所有限公司审验并出具验资报告（验资报告文号：沪宏会师报字（201）第HZN0060号）。

本次增资的背景为对标的公司的核心经营管理团队实施股权激励，增资事项经过盛跃网络股东会审议，增资价格为1元/注册资本，并已实缴到位且完成了验资手续。因此上述增资已经履行了必要的程序，符合《公司法》、盛跃网络《公司章程》的规定，合法有效。

三、独立财务顾问及会计师意见

本次交易的独立财务顾问长江保荐经核查后认为：上虞熠诚为盛跃网络核心经营管理团队的持股平台，其对盛跃网络进行增资的程序、价格符合《公司法》及盛跃网络《公司章程》的规定，合法有效；本次增资的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

本次交易的标的公司审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述员工持股计划的背景、主要条款及本次增资的基本情况与我们在审计工作中了解到的情况一致；公司已在重组预案（修订稿）中补充披露了该次增资的具体细节与会计处理情况。

上述内容已在重组预案（修订稿）“第四节 标的公司基本情况/六、主要财务数据”中补充披露。

（4）请自查并补充披露交易对方中的私募基金是否在中国证券投资基金业协会完成备案手续，如否，请说明该事项是否对本次交易构成实质性影响。

回复：

本次交易对方中自然人1名，为詹弘；机构投资者合计28家，其中企业法人4名，分别为林芝腾讯、国华人寿、华侨城资本、若荟投资；有限合伙企业23名，分别为曜瞿如、上虞吉运盛、宁波盛杰、朴华锦岚、珠海鸿瀚、上海馨村、上海华璨、道颖投资、上虞砾颐、上虞吉仁、上虞熠诚、领瑞鑫慧、紫荆明曜、凤凰盛达、钧成投资、苏州君骏德、殊一投资、宁波公佑、中投盛灿、子于投资、珠海鸿泰盈、上海嘉琴、盛世互联；契约型基金1名，为歌斐资产——创世华盛私募基金。

本次交易对方中，林芝腾讯、上虞吉运盛、国华人寿、华侨城资本、若荟投资、上虞吉仁、上虞熠诚、道颖投资、上海嘉琴、钧成投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定中规定的私募投资基金，无需办理私募基金备案。曜瞿如、朴华锦岚、上海馨村、殊一投资、上海华璨、中投盛灿、紫荆明曜、凤凰盛达、盛世互联、子于投资、苏州君骏德、歌斐资产——创世华盛私募基金均已依据相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案手续。宁波盛杰、珠海鸿泰盈、珠海鸿瀚、上虞砾颐、宁波公佑、领瑞鑫慧的私募基金备案正在办理过程中。

本次交易对方中的私募基金已备案情况如下：

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截至本回复出具日，交易对方中涉及的部分私募基金尚未完成私募投资基金备案手续。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，资产重组行政许可申请中，涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序，之后方可实施重组方案。

上述内容已在重组预案（修订稿）“第三节 交易对方情况/五、交易对方涉及私募基金备案情况”中进行了补充披露

3、预案披露，盛跃网络所继承的经营实体Shanda Games Limited (以下简称“盛大游戏”)注册于开曼群岛，于2009年9月在美国NASDAQ上市，并于2015年11月被私有化退市。请补充说明：

（1）盛大游戏在NASDAQ上市期间是否存在重大违法或重大失信行为；请中介机构发表明确意见。

回复：

根据Zhong Lun New York LLP（以下称为中伦纽约律师事务所）于2018年9月27日出具的法律意见书，除盛大游戏及其当时7名董事、高级管理人员在盛大游戏私有化交易过程中是否存在违反美国《证券交易法》的违法和失信行为需要根据纽约州南区美国联邦地区法院在集体诉讼案件中作出的判决确定外，截至其法律意见书出具之日，其未发现盛大游戏在纳斯达克挂牌期间存在重大违法或失信行为。

截至本回复出具之日，Shanda Games不再为盛跃网络控股子公司，上述7名自然人均未在盛跃网络及其控股子公司任职。

（2）在盛大游戏私有化退市过程中，相关方是否已按照境外监管机构的相关规定履行了信息披露义务与审议程序。

回复：

根据中伦纽约律师事务所于2018年9月27日出具的备忘录，盛大游戏私有化退市的过程主要如下：

1、2014年1月27日，Shanda Games Limited宣布其董事会（“董事会”）收到了Shanda Interactive Entertainment Limited（以下称“盛大互动娱乐”）与Primavera Capital Limited的关联方（统称“Primavera”，与盛大互动娱乐及此后加入的买方，统称“买方团”）于同日发出的无约束性私有化要约，拟在私有化交易中按照每A类或B类普通股3.45美元或每美国存托股份（“ADS”，每份ADS代表盛大游戏2股A类普通股）6.90美元的价格现金收购尚未由盛大互动娱乐及 Primavera 持有的公司全部流通股。

2、2014年1月29日，Shanda Games Limited宣布其董事会成立了一个由公司独立董事组成的特别委员会（“独立委员会”），以评估盛大互动娱乐及Primavera的要约。

3、2014年2月17日，Shanda Games Limited宣布独立委员会聘请Sullivan & Cromwell LLP担任其法律顾问。

4、2014年3月 6日，Shanda Games Limited宣布独立委员会聘请Bank of America Merrill Lynch担任其财务顾问。

5、2014年4月18日，Perfect World Co.,Ltd.加入买方团。

6、2014年4月25日，FV Investment Holdings（方源资本（FountainVest Partners）的关联方）加入买方团。

7、2014年5月19日，CAP IV Engagement Limited（凯雷投资集团（The Carlyle Group）的关联方）加入买方团。

8、2014年9月2日，Shanda Games Limited宣布Perfect World Co.,Ltd.、FV Investment Holdings和CAP IV Engagement Limited退出买方团，Orient Finance Holdings （Hong Kong） Limited（东方证券的关联方）、Shanghai Buyout Fund L.P.（海通证券的关联方）和Ningxia Zhongyincashmere International Group Co., Ltd.加入买方团。

9、2014年11月26日，Shanda Games Limited宣布盛大互动娱乐将其所持有的全部Shanda Games Limited股份分别出售给Zhongrong Shengda Investment Holdings（Hong Kong）Company Limited（Ningxia Zhongyincashmere International Group Co., Ltd.的关联公司）和Yili Shengda Investment Holdings （Hong Kong）Company Limited（Shanda Games Limited代理首席执行官张蓥锋的关联公司），即盛大互动娱乐退出了买方团。

10、2014年12月8日，Shanda Games Limited宣布公司代理首席执行官张蓥锋的关联公司Ningxia Yilida Capital Investment Limited Partnership和Ningxia Zhongyincashmere International Group Co., Ltd.同意组成新的买方团，参与Shanda Games Limited的私有化。

11、2015年3月16日，Shanda Games Limited宣布Ningxia Yilida Capital Investment Limited Partnership、Ningxia Zhongyincashmere International Group Co., Ltd.、Orient Hongtai (Hong Kong) Limited（东方证券的关联方）、Orient Hongzhi（Hong Kong）Limited（东方证券的关联方）和Hao Ding International Limited（海通证券的关联方）加入买方团。

12、2015年4月3日，Shanda Games Limited、Capitalhold Limited（“母公司”）、以及 Capitalcorp Limited（“合并公司”）签署了最终的合并协议及计划（“合并协议”）。 根据该协议，母公司同意以每股普通股3.55美元的价格或每份ADS7.10美元的价格收购Shanda Games Limited。买方团成员为交易分别成立母公司及合并公司。

13、2015年5月5日，Shanda Games Limited、母公司、合并公司、买方团成员及其关联方就合并协议及交易向美国证监会提交了有关13e-3规则交易声明的13E-3表格及其相关附件（“13E-3 表格”）。

14、2015年6月4日，美国证监会完成了其对13E-3表格的审阅并向Shanda Games Limited反馈了其意见。

15、2015年6月11日，为回应美国证监会的意见，Shanda Games Limited向美国证监会提交了13E-3表格的第一次修正案。收到该修正案后，美国证监会于2015年6月23日向Shanda Games Limited反馈了其第二次意见。

16、2015年7月6日，Shanda Games Limited宣布Litian Investment Center（Shanghai） L.P.成为Orient Hongzhi（Hong Kong）Limited的间接受益所有人、Lihua Investment Center（Shanghai）L.P成为Orient Hongtai（Hong Kong）Limited的间接受益所有人、Lihai Investment Center（Shanghai）L.P.成为Hao Ding International Limited的间接受益所有人。实现上述交易结果的股权转让交易的各方均已于2015年6月25日签署相关股权转让协议，并于2015年6月30日完成交割。

17、2015年7月14日，为回应美国证监会的意见，Shanda Games Limited向美国证监会提交了13E-3表格的第二次修正案。收到该修正案后，美国证监会于2015年7月28日向Shanda Games Limited反馈了其第三次意见。

18、2015年8月27日，为回应美国证监会的意见，Shanda Games Limited向美国证监会提交了13E-3表格的第三次修正案。收到该修正案后，美国证监会于2015年9月11日向Shanda Games Limited反馈了其第四次意见。

19、2015年9月23日，Shanda Games Limited、母公司以及合并公司修订并重述了于 2015年4月3日签署的合并协议，延长了公司或母公司在无需终止费的情况下可终止合并协议的时间，从2015年10月3日延长至2015年12月31日。

20、2015年9月24日，为回应美国证监会的意见，并增加修订及重述合并协议之事宜，Shanda Games Limited向美国证监会提交了13E-3表格的第四次修正案。收到该修正案后，美国证监会于2015年9月29日向Shanda Games Limited反馈了其第五次意见。

21、2015年10月7日，为回应美国证监会的意见，Shanda Games Limited向美国证监会提交了13E-3表格的第五次修正案。

22、2015年10月13日，Shanda Games Limited向美国证监会提交了13E-3表格的第六次修正案。

23、同日（2015年10月13日）Shanda Games Limited召集特别股东大会并公布了特别股东大会的最终股东委托书（proxy statement）。

24、2015年11月18日，Shanda Games Limited股东在特别股东大会上批准了合并协议及交易。

25、同日（2015年11月18日），Shanda Games Limited及合并公司向开曼群岛公司注册处（“公司注册处”）提交了合并计划，公司注册处于同日颁发了合并证明，据此，合并协议项下拟议的合并（“合并”）于 2015年11月18日正式生效。

26、同日（2015年11月18日），经Shanda Games Limited要求，纳斯达克股票交易所（“纳斯达克”）向美国证监会提交了25表格，通知美国证监会将Shanda Games LimitedADS从纳斯达克上退市并注销公司登记证券。

27、2015年11月19日，Shanda Games Limited宣布交易已经完成且Shanda Games Limited成为母公司的全资子公司。

28、同日（2015年11月19日），Shanda Games Limited向美国证监会提交了13E-3表格的第七次修正案以披露交易的结果。

29、同日（2015年11月19日），Shanda Games Limited向美国证监会提交了两份对此前提交的S-8表格登记声明的生效后修正案，以注销公司此前在S-8表格中登记的公司股权激励计划项下可发行但未发行的股票。

30、2015年11月30日，Shanda Games Limited向美国证监会提交了15表格注销其ADS及其对应的公司股票在1934年证券交易法（“证券交易法”）项下的登记以及终止Shanda Games Limited向美国证监会进行提交定期报告的法定责任。

Shanda Games Limited已就私有化交易完成了美国联邦法律下所要求的私有化以及退市程序，完整履行了美国证券监管机构的信息披露及审批义务。

4、预案披露，在上述私有化退市过程中，盛大游戏与异议股东就私有化价格公允性在开曼群岛法院进行多次诉讼。目前开曼群岛法院进行了二审判决。请补充说明以下内容：

（1）该系列诉讼产生的具体背景、原因，诉讼一审、二审的情况，及后续审判的安排情况。

回复：

一、异议股东开曼诉讼的背景、原因

根据开曼群岛律师出具的法律意见及盛跃网络提供的诉讼文件及说明，由于合计持有Shanda Games8,822,062股A类普通股（以下简称异议股份）的Maso Capital Investment Limited、Blackwell Partners LLC-Series A、Crown Managed Accounts SPC（代表Crown/Maso Segregated Portfolio持有Shanda Games股份）（以下合称异议股东）对Shanda Games的私有化交易提出异议且各方无法就异议股份的公允价格达成一致，Shanda Games根据相关法律规定于2016年2月4日向开曼群岛法院（The Grand Court of the Cayman Islands）提起诉讼，请求法院确定异议股东持有的异议股份的公允价格。

二、一审、二审的情况及后续审判的安排情况

就上述异议股份的公允价格，开曼群岛法院于2017年5月17日作出一审判决，认定异议股份的公允价格为8.34美元/股，同时，Shanda Games应向异议股东支付利息，其公允利率为每年4.295%。

一审判决作出后，Shanda Games于2017年5月30日向开曼群岛上诉法院（The Court of Appeal of the Cayman Islands）提出二审申请。经审理，开曼群岛上诉法院于2018年3月6日作出判决，认定异议股份的公允价格为6.4218美元/股，Shanda Games应向异议股东支付利息的公允利率仍为每年4.295%。

开曼群岛上诉法院判决作出后，Shanda Games与异议股东向开曼群岛上诉法院提出申请，请求由英国枢密院（Privy Council）最终认定异议股东持有的异议股份的公允价格及公允利率。开曼群岛上诉法院已同意Shanda Games与异议股东的前述请求，截至本回复出具之日，英国枢密院尚未作出最终认定。

（2）如法院终审判决盛大游戏败诉，对盛跃网络经营业绩的影响。

回复：

如法院终审判决Shanda Games败诉，Shanda Games需根据英国枢密院判决的异议股份的公允价格和公允利率向异议股东支付相关差价和利息。

截至本回复出具之日，Shanda Games不再为盛跃网络控股子公司，不属于本次交易的标的资产的一部分。

根据盛跃网络提供的支付凭证及说明，在上述案件审理过程中，Shanda Games已按3.55美元/股的价格向异议股东支付了款项；同时，Shanda Games已向开曼群岛法院指定账户支付了相关款项作为履约的保证，该等款项金额相当于按照一审、二审判决中较高的异议股份公允价格8.34美元/股计算的差价、计算至一审判决作出之日利息及部分其他款项之和；且开曼群岛法院已于2018年3月以前述款项向异议股东支付了按二审判决中6.4218美元/股的公允价格计算的异议股份的差价以及利息。

此外，曜瞿如、华通控股、王苗通、王佶、邵恒已出具承诺，承诺本次购买资产完成后，如上市公司或盛跃网络因Shanda Games私有化交易产生的诉讼纠纷事项遭受任何损失，其将以现金方式及时、足额向上市公司或盛跃网络作出补偿。

综上，本次交易的独立财务顾问长江保荐及法律顾问金杜律师事务所经核查后认为，由于Shanda Games 不再为盛跃网络控股子公司， Shanda Games 已按照一审、二审法院判决中较高的金额支付了相关款项，且曜瞿如、华通控股、王苗通、王佶、邵恒已出具承诺确保本次购买资产完成后上市公司或盛跃网络不会因Shanda Games私有化交易产生的诉讼纠纷事项遭受损失，因此，即使法院判决Shanda Games败诉，也不会对盛跃网络经营业绩产生重大不利影响。

（3）该诉讼的审判结果是否可能引发更多类似诉讼，及该类诉讼对盛跃网络未来业绩的影响。

请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

回复：

根据开曼群岛律师出具的法律意见及盛跃网络出具的说明，截至本回复出具之日，除上述异议股东提起的诉讼及《问询函》第5题所述之诉讼外，Shanda Games不存在其他与私有化交易相关的诉讼。

此外，Shanda Games私有化交易已履行了股东大会的表决程序，取得三分之二以上表决权股东的同意，履行并完成了美国证券交易委员会（The U.S. Securities and Exchange Commission）私有化退市的问询与报备程序，Shanda Games私有化交易已完成。截至本回复出具之日，Shanda Games不再为盛跃网络控股子公司，不属于本次交易标的资产的一部分。同时，曜瞿如、华通控股、王苗通、王佶、邵恒已出具承诺，本次购买资产完成后，如上市公司或盛跃网络因Shanda Games私有化交易产生的诉讼纠纷事项遭受任何损失，其将以现金方式及时、足额向上市公司或盛跃网络作出补偿。

因此，本次交易的独立财务顾问长江保荐及法律顾问金杜律师事务所经核查后认为，即使因上述开曼法院审判结果引发其他类似诉讼，也不会对盛跃网络未来经营业绩产生重大不利影响。

上述内容已在重组预案（修订稿）“第四节 标的公司基本情况/三、盛跃网络相关的境外上市、私有化及VIE拆除情况/（五）涉及私有化的诉讼”中补充披露。

5、预案披露，2018年3月19日，Astor BK Realty Trust 向纽约南区联邦地区法院提起集体诉讼，称盛大游戏及张蓥锋等7名自然人在盛大游戏私有化过程中违反证券交易法。截至目前，上述诉讼尚未开庭审理。你公司披露上述诉讼“不会对本次交易产生实质性影响”。请补充说明该判断的依据，并请律师发表专业意见。

回复：

根据盛跃网络出具的说明、境外律师的书面回复，2018年3月19日，Astor BK Realty Trust 向纽约州南区美国联邦地区法院（United States District Court for the Southern District of New York）提起集体诉讼，称Shanda Games及其当时7名董事、高级管理人员在Shanda Games私有化过程中违反美国《证券交易法》相关规定，在有关私有化的代理公告（Proxy Statement）中存在重大虚假陈述及遗漏，请求赔偿损失及合理的律师及专家费用。

上述案件与Shanda Games私有化交易相关，Shanda Games私有化交易已履行了股东大会的表决程序，取得当时Shanda Games 拥有三分之二以上表决权股东的同意，履行并完成了美国证券交易委员会私有化退市的问询与报备程序，Shanda Games私有化交易已经完成。截至本回复出具之日，Shanda Games不再为盛跃网络控股子公司，涉诉的7名自然人均未在盛跃网络及其控股子公司任职。

综上，本次交易的法律顾问金杜律师事务所认为，Shanda Games私有化交易已经完成，Shanda Games 不再为盛跃网络控股子公司，涉诉的7名自然人亦不在盛跃网络及其控股子公司任职，且曜瞿如、华通控股、王苗通、王佶、邵恒已出具承诺确保本次购买资产完成后上市公司或盛跃网络不会因Shanda Games私有化交易产生的诉讼纠纷事项遭受损失，因此，上述私有化诉讼不会构成本次交易的实质性法律障碍。

6、预案披露，盛跃网络存在多起已了结和尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷，包括《传奇》续展协议有效性纠纷、《传奇》著作权对外授权纠纷、“热血传奇”注册商标相关纠纷、《传奇3》相关纠纷、《传奇世界》相关纠纷等。请补充披露以下内容：

（1）该些诉讼、仲裁产生的具体背景和原因。

（3）请详细说明并重点提示可能影响上述若干纠纷判决结果的已有重要合约、判决、仲裁与和解结果。

回复：

根据境外律师出具的境外法律意见书，Actoz Soft Co., Ltd.（以下简称“亚拓士”）成立于1996年并于2001年8月14日在韩国上市，截至本回复出具之日，亚拓士为盛跃网络控股子公司。

截至本回复出具之日，亚拓士与Wemade Entertainment Co., Ltd.（以下简称“娱美德”）共同拥有《传奇》、《传奇3》软件著作权，盛跃网络控股子公司盛趣信息独立拥有《传奇世界》软件著作权。

根据盛跃网络提供的起诉书、答辩状等文件资料及说明，盛跃网络与娱美德之间的重大诉讼、仲裁主要涉及《传奇》、《传奇3》、《传奇世界》3款游戏软件著作权。

一、《传奇》背景情况及已有重要合约、判决、仲裁与和解结果

（一）许可协议的签署情况

2001年6月，亚拓士与上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”，2008年之前为Shanda Games子公司，2008年之后不再为Shanda Games的子公司）、上海浦东进出口有限公司签署了关于《Legend of Mir II》（以下简称“《传奇》”）的《Software Licensing Agreement》（以下称为“《软件许可协议》”），约定亚拓士将《传奇》软件著作权在中国大陆、香港地区独占性授权许可盛大网络使用。2002年7月，亚拓士、娱美德与盛大网络签署了《补充协议》，约定在《软件许可协议》及前述《补充协议》有效期内，娱美德将其作为《传奇》Co-Licensor的一切权利委托亚拓士行使。

2003年、2005年、2008年，亚拓士与盛大网络、盛趣信息技术（上海）有限公司（以下简称“盛趣信息”）、上海浦东进出口有限公司三次签署续约协议，一致同意将《软件许可协议》项下授权有效期续展至2017年9月28日。在此期间，经过各方同意，盛大网络于2008年7月将其于《软件许可协议》项下的权利义务转让给盛趣信息，自2009年10月1日起，《软件许可协议》项下被授权方变更为蓝沙信息技术（上海）有限公司（以下简称“蓝沙信息”）。

2017年6月30日，亚拓士、蓝沙信息、Shanda Games签署了《Extension Agreement》（以下称为“《续展协议》”），约定将《软件许可协议》项下授权有效期续展至2023年9月28日，如蓝沙信息与亚拓士在2023年9月28日前未就《传奇》软件著作权授权许可事宜发生新的纠纷，则《软件许可协议》有效期自动无偿延续至2025年9月28日。

（二）历史上重要诉讼、仲裁与和解结果

在履行上述协议期间，各方曾发生过一些纠纷并形成了部分诉讼、仲裁与和解结果，对盛跃网络及其控股子公司目前存在的尚未了结的诉讼、仲裁具有重要影响的诉讼、仲裁与和解结果主要如下：

2003年8月19日，为解决自2002年7月起亚拓士与盛大网络发生的纠纷事项（包括但不限于《传奇》软件泄露、分成费用等事项），亚拓士与盛大网络签署了《Settlement Agreement》（以下称为“《和解协议》”），《和解协议》约定双方就所有与《传奇》相关的或由《传奇》所引起的，直接或间接的，已知和未知的争议达成完全和最终的解决。

2004年4月29日，就亚拓士向首尔中央地方法院申请娱美德未经亚拓士同意不得授权广州光通通信发展有限公司使用《传奇3》软件著作权事宜，亚拓士与娱美德达成和解并由首尔中央地方法院制作和解笔录（以下简称“《韩国和解笔录》”），双方同意亚拓士保留与盛大网络关于《传奇》的《软件许可协议》的更新权，娱美德保留与广州光通通信发展有限公司关于《传奇3》的许可协议的更新权，亚拓士、娱美德在更新上述合同时，须提前与另一方进行协商。

2005年10月28日，就亚拓士、娱美德、盛大网络之间发生的关于《传奇》的《软件许可协议》续约有效性及侵权纠纷等事项，International Court of Arbitration of the International Chamber of Commerce（以下称为“国际商会国际仲裁院”）在新加坡作出如下裁决：（1）确认亚拓士有权代表娱美德与盛大网络签署《Amendment Agreement》（即《修订协议》，将关于《传奇》的《软件许可协议》项下授权有效期续展至2005年9月28日，如盛大网络与亚拓士在2005年9月28日前未就《传奇》授权许可事宜发生新的纠纷，则《软件许可协议》有效期自动无偿延续至2006年9月28日）；（2）亚拓士有权代表娱美德与盛大网络签署《和解协议》（通过《和解协议》与盛大网络就《传奇》已知与未知的争议纠纷达成和解）；（3）驳回娱美德针对亚拓士、盛大网络提出的确认《和解协议》无效、《软件许可协议》已终止、“热血传奇”商标侵权赔偿等仲裁请求。

2005年11月2日，就娱美德向首尔中央地方法院申请亚拓士未经娱美德同意不得授权盛大网络使用《传奇》软件著作权事宜的禁令，包括不得签署2005年9月22日的《Extension Agreement》（将关于《传奇》的《软件许可协议》项下授权有效期续展至2008年9月28日，如盛大网络与亚拓士在2008年9月28日前未就《传奇》授权许可事宜发生新的纠纷，则《软件许可协议》有效期自动无偿延续至2009年9月28日），首尔中央地方法院作出决定：根据亚拓士与娱美德达成的《韩国和解笔录》，亚拓士有权与盛大网络续约，亚拓士有义务在续约前与娱美德进行协商，由于亚拓士已经与娱美德进行了长期的深度协商，虽然最终未满足娱美德的要求，但亚拓士已履行了协商义务，因此，以证明不足、无法构成理由为由驳回娱美德的诉请。

2017年8月，蓝沙信息向上海国际仲裁中心提起仲裁申请，请求仲裁庭裁决蓝沙信息与亚拓士签署的《续展协议》为合法有效的协议，并确认在中国大陆及香港地区范围内，蓝沙信息对《传奇》的包括改编权在内的相关著作权享有独占性授权。2018年1月23日，上海国际仲裁中心作出裁决，裁定蓝沙信息与亚拓士签署的《续展协议》合法有效。

就上述上海国际仲裁中心的仲裁裁决，经娱美德、韩国传奇公司在本回复 “附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第2项仲裁案件中提出申请，国际商会国际仲裁院在新加坡于2018年3月26日作出临时救济决定：“本仲裁庭将在下列条款下授予有限临时救济：（1）在本仲裁程序解决或本仲裁庭颁布别的指令之前，被申请人蓝沙和盛大游戏（注：即Shanda Games，下同）不得试图在本次仲裁中执行或依赖上海国仲程序颁布的任何裁决书。（2）在本仲裁程序解决或本仲裁庭颁布别的指令之前，蓝沙和盛大游戏不得提及或依赖上海国仲颁布的裁决书或裁决书的任何部分，试图：①做出陈述或向第三方（包括潜在被许可方）声称拥有被许可方权利，和/或②声称拥有依照2017年续展协议授予Mir IP（注：即《传奇》软件著作权）分许可证的任何权利。”上述临时救济决定并不意味着国际商会国际仲裁院关于最终主体法律关系的认定，且该临时救济决定不影响上海国际仲裁中心的仲裁裁决的有效性和可执行性。

（三）重要诉前保全措施

因娱美德未经亚拓士同意即与上海恺英网络科技有限公司（以下简称“恺英网络”）签署了《传奇》软件著作权的授权许可协议，亚拓士认为娱美德与恺英网络的该行为侵犯了其根据《韩国和解笔录》享有的对外独占性授权《传奇》软件著作权的权利，因此向上海知识产权法院提出了诉前保全措施申请。2016年8月5日，上海知识产权法院出具《民事裁定书》（（2016）沪73行保1号），裁定：娱美德、恺英网络立即停止履行双方于2016年6月28日签订的《Mir 2 Mobile Game and Web Game License Agreement》（《传奇移动游戏和网页游戏授权许可协议》）。娱美德、恺英网络申请复议，2016年9月21日，上海知识产权法院出具《民事裁定书》（（2016）沪73行保复1号），驳回娱美德、恺英网络的复议申请。截至本回复出具之日，前述裁定仍然处于有效状态。

除上述仍然有效的诉前保全措施外，相关方在境内提起的诉前保全措施申请还包括：（1）娱美德曾于2017年8月向上海知识产权法院申请要求亚拓士、蓝沙信息立即停止履行于2017年6月30日签订的《续展协议》的诉前保全措施，2017年8月16日，上海知识产权法院作出裁定同意采取前述保全措施，后娱美德、韩国传奇公司同意蓝沙信息以提供人民币1亿元反担保的方式解除保全措施的申请，上海知识产权法院于2017年9月22日解除了该诉前保全措施；（2）蓝沙信息曾于2018年5月向江苏省无锡市中级人民法院申请要求娱美德及ChuanQi IP Co., Ltd.（以下简称“韩国传奇公司”）停止对外授权《传奇》，上海时与光网络科技有限公司等主体停止使用《传奇》改编、运营、宣传网络游戏《最传奇》，2018年5月22日，江苏省无锡市中级人民法院作出裁定同意采取前述保全措施，后娱美德、韩国传奇公司申请复议，江苏省无锡市中级人民法院认为双方存在较多纠纷，蓝沙信息的权利尚处于不稳定的状态，于2018年6月8日作出裁定解除了该诉前保全措施。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，诉前保全措施系诉讼中的临时程序措施，并不涉及实体内容的最终、有效认定，相关主体是否被采取诉前保全措施或诉前保全措施被解除均不代表法院对涉诉主体法律关系的最终判决结果，诉前保全措施的主要目的之一是为诉讼相关方提供一个诉讼开始前避免遭受难以弥补的损害的救济权利。

（四）维权相关的著作权授权许可及维权授权许可

根据盛跃网络提供的《授权书》，亚拓士与娱美德曾联合出具了一份《授权书》，亚拓士、娱美德联合授予蓝沙信息、上海数龙科技有限公司（以下简称“数龙科技”）、盛大网络《传奇》在中国大陆的全部相关著作权授权，被授权方有权将授权权利转授权及分授权给第三方，同时，蓝沙信息、数龙科技亦有义务且有权针对著作权侵权行为采取一切措施积极维权，独立承担维权费用并享有维权产生的赔偿、补偿、和解金等款项，授权期限为2009年10月1日至2015年9月28日，如在具体案件办理中授权期限已到期，则授权期限将顺延至案件办理结束之日止。

根据盛跃网络提供的《授权声明》及说明，在关于《传奇》的《软件许可协议》有效期先后于2015年9月及2017年6月两次被续展后（其中2015年9月的续展为根据当时有效的协议自动续展，2017年6月的续展根据《续展协议》续展），根据娱美德、亚拓士和盛大网络于2002年7月14日签署的《补充协议》等相关文件的约定，亚拓士向蓝沙信息、数龙科技出具了两份《授权声明》，其中，对第三方转授权权利及维权权利安排与上述《授权书》一致，授权有效期与续展后《软件许可协议》有效期一致，即分别为2015年9月28日起至2017年9月28日和2017年9月29日起至2023年9月28日。

（下转D52版）