撤销仲裁裁决的时效从仲裁裁决的补正决定之后开始计算-新加坡

信息源于：临时仲裁ADA

2021年8月13日，新加坡共和国高等法院（以下简称法院）就CNA v CNB & Anor [2021] SGHC 192一案作出判决。法院认为，原告申请撤销部分裁决没有超出时间限制。同时，一名原告的更正申请延长了三名原告提出撤销申请的时限。

一、背景介绍

原告CNA是一款流行在线游戏的开发商。

2000年初，这款游戏的其中一个开发团队想要离开CNA。经过谈判，双方同意该开发团队离开CNA，成立被告CNB。该开发团队将对CNB持股60%，而CNA将持有其余40%的股份。CNA和CNB将共同拥有X系列软件，并相互合作继续开发该软件。

为此，CNA和CNB在2000年和2001年签订了几项协议。根据其中一份被称为“海外协议”，CNA负责游戏海外市场的开发和管理。CNA将向CNB支付50%至60%的海外销售收入。根据海外协议的授权，CNA于2001年6月代表其自身和CNB与B有限公司和C公司签订了软件许可协议（“SLA”），授予他们在中国的游戏续集[X2]中文版的独家许可。

2002年7月，CNA、CNB和B有限公司签订了SLA的补充协议，其中详细说明了CNB有义务解决可能影响X2中文版在中国的服务和正常运行的技术问题。在随后产生的争议中，CNA依赖于本补充协议的序言，其中特别规定“CNB将委托CNA行使其作为共同许可人的所有权利，并且该委托在SLA和补充协议期限内是不可撤销的”。

后CNA和CNB之间发生争议，导致双方相互提起诉讼。2004年4月，CNA和CNB达成了和解协议。和解协议中的一项条款是，与B有限公司续签现有协议的权利属于CNA，但后者在续签任何此类协议时必须与CNB协商。

SLA随后被多次修订、延长。2009年，CND根据SLA成为X2的许可证持有人。与CNE相关的一家公司成为CND对CNA义务的担保人。B有限公司和C公司都退出了协商。（自2004年底以来，CNE拥有CNA的部分股权）CNE最初持有少数股权，但目前通过全资子公司持有CNA 51.1%的股份。

2007年，CNA不再是CNB的股东。2017年，CNB将其所有软件相关业务部门转让给CNC。

SLA已在2005年和2008年两次延长。在2008年最后一次延期后，SLA将于2015年9月28日到期，如果CNA和CNE之间就X2许可证没有新的争议，SLA将自动延期至2017年9月28日。

2017年1月，CNB告知CNA，由于CND和CNE涉嫌侵犯版权和违反SLA，CNB不会同意SLA的任何延长。在随后CNA和CNB以及CNC之间交换的电子邮件和信函中，CNA的立场是，它有权审查并最终决定是否续签SLA。CNB和CNC在答复中反驳了这一点。各方陷入僵局。

在最初版本的SLA中，规定其受新加坡法律管辖，双方将根据国际商会仲裁规则（“ICC条款”）将任何争议提交新加坡仲裁。2017年5月18日，CNB根据该条款对CND和CNE提起仲裁，指控CND和CNE违反SLA，包括非法转售游戏软件，以及未经许可授权次许可证持有人开发网络和移动版游戏。

之后不久，2017年6月30日，CNA、CND和CNE签署了一份协议，以延长SLA。2017年延期协议修订了SLA下的仲裁条款。经修订的仲裁条款规定，SLA受中华人民共和国法律管辖，所有争议将提交上海国际仲裁中心仲裁，该中心将根据该中心的规则在上海进行仲裁。（“SHIAC条款”）

几个月后，CNC作为共同申请人加入上述仲裁程序，CNA作为另一被申请人加入仲裁。CNB和CNC声称CNA积极参与或教唆CND和CNE违反SLA；部分索赔是针对CNA、CND和CNE合谋签订2017年延期协议，意图对CNB和CNC造成损害，涉及将国际商会条款替换为SHIAC条款。CNB和CNC声称，SHIAC仲裁是CND和CNA设计的一个骗局。2018年1月，SHIAC仲裁庭作出裁决，确认2017年延期协议的有效性。

ICC仲裁庭于2020年6月8日作出了关于赔偿责任问题的部分裁决。其得出结论，它有权审理双方之间的实质性争端。这是因为仲裁庭发现，CNA确实违反了其对CNB和CNC的诚信义务，同意SLA续期和约定相关条款。鉴于调查结果，CNA续签2017年延期协议时是没有权限的，也是无效的。因此，2017年延期协议以及SHIAC仲裁条款无效。

CNA、CND和CNE于2020年6月26日收到了部分裁决的正本文件。因此，根据《国际商事仲裁示范法》第34（3）条、《国际仲裁法》（第143A章）第3条，他们有三个月的时间（从2020年6月26日起算）申请撤销部分裁决。事实上，几天后，CNA、CND和CNE的母公司公开宣布，将申请撤销部分裁决。

在2020年7月24日，CNA根据《国际商会仲裁规则》第36（2）条向国际商会秘书处提出申请（“CNA的申请”）。要求对裁决书的部分内容作出澄清性的说明。

2020年9月25日，仲裁庭就CNA的申请发布了裁决，并予以完全驳回。对于CNA的要求，仲裁庭认为，该请求似乎是要求仲裁庭重新考虑其决定，而不是试图消除裁决中的任何含糊不清或不确定性。

CNA于2020年10月5日收到该裁决的正本文件。

2020年12月18日，CNA提交了撤销部分裁决的申请。2020年12月23日，CND和CNE提交了撤销部分裁决的申请。

但被告认为，原告提起的撤销申请超过法定期限。

法院判决，CNA的裁决更正申请延长了三位原告提出撤销申请的时间。

本案中，原告认为：

仲裁庭于2020年9月25日处理了CNA的更正申请，所以两份撤销申请是在此类申请允许的三个月期限内提交的。

法院不应关心更正请求的实质内容是否属于第33条的范围。相反，只要有被描述为根据第33条寻求更正的请求，这就足以延长根据《示范法》第34（3）条提出撤销申请的时间。

二、法院认为

本案的争议点是：（1）CNA申请中的两项请求是否实质上属于《示范法》第33条范围内的请求；（2）CNA的申请是否延长了CND和CNE提出撤销申请的时间。

本案涉及如下法律法规：

《示范法》第34(3)条：

当事人在收到裁决书之日起三个月后不得申请撤销裁决;已根据第33条提出请求的，从该请求被仲裁庭处理完毕之日起三个月后不得申请撤销。

《示范法》第33(1)条：

(1)除非当事人约定了另一期限，在收到裁决书后三十天内

(a)一方当事人可在通知对方当事人后请求仲裁庭更正裁决书中的任何计算错误、任何笔误或打印错误或任何类似性质的错误;

(b)当事人有约定的，一方当事人可以在通知对方当事人后请求仲裁庭对裁决书的具体某一点或某一部分作出解释。仲裁庭认为此种请求正当合理的，应当在收到请求后三十天内作出更正或解释。解释应构成裁决的一部分。

在BRS andanother v BRQ and another and another matter [2019] SGHC 260的判决中，高等法院认为，在审议根据《示范法》第33条提出的请求是否实际属于该条的范围时不应采用定性检验。相反，只要存在根据第33条提出的更正请求，提出撤销申请的时间就会延长。然而，上诉法院在判决中不同意高等法院的意见。上诉法院认为，根据第33条提出的请求的实质内容必须在该条的范围内，才能产生根据第34（3）条延长时限的效力。换句话说，上诉法院认为，仅在形式上符合第33条的请求不足以符合第34（3）条规定的延长时间的条件。

综上，法院分析如下：

1. CNA申请中的两项请求是否实质上属于《示范法》第33条范围内的请求？

法院认为，仲裁庭对CNA申请作出的决定不只是程序性的。

在Republic of India v Vedanta Resources plc [2021] SGCA 50案中，法院认为，程序性命令可由法庭重新审议和修订，但不能被法院撤销。一方当事人可以反复要求法庭重新考虑和修改其程序令。在法庭发布其最终裁决并成为法定职能之前，它有权重新审议和修订先前的程序命令。

而当仲裁庭就解释或更正仲裁裁决的请求作出决定时，仲裁庭不能在程序的稍后阶段重新审议这一决定。一旦仲裁庭对第33（1）条的请求作出裁决，《示范法》或《国际商会仲裁规则》中没有进一步的例外规定，要求其重新审查或重新考虑这一裁决。

虽然仲裁庭没有详细说明驳回这两项请求的理由，但该决定在作出之前必须经过ICC仲裁院的仔细审查。此外，根据2017年《国际商会仲裁规则》第36（4）条，更正或解释部分裁决的任何决定必须采取部分裁决附录的形式，并将构成部分裁决的一部分。因此，法院认为，根据《国际商会仲裁规则》第36条对裁决进行任何更正或作出任何解释的程序清楚表明，仲裁庭对请求作出的决定不能被视为仅仅是一种程序性命令。

2. CNA的申请是否延长了提出撤销申请的时间

法院认为，根据文义解释，《示范法》第34（3）条规定，提出申请的一方收到裁决书之日起三个月后，如果根据第33条提出了请求，则在该请求得到处理之日起三个月后，不得提出撤销申请。其中“已根据第33条提出请求”一词至关重要。如果其意图是，只有当请求是提出撤销裁决申请的当事方提出的请求时，才延长该当事方的时间，那么起草人本应插入词语“该当事方提出的请求”，然而，使用“请求”一词，但没有指明是哪一方提出该请求，这表明，仲裁任何一方的请求将延长所有各方申请撤销裁决的时间。（ I am not able to accept this submission. Again, the starting point in the analysis is the text under in the article. The words used in Art 34(3) requires close examination. It provides that the application for setting aside may not be made after three months has elapsed from the date “on which the party making that application had received the award or, if a request had been made under Article 33, from the date on which that request had been disposed of” (emphasis added). As a matter of interpretation, the use of the words “a request had been made under Article 33” is critical. The drafters would have inserted the underlined words “a request by that party had been made” if the intention was that time would be extended for a party only if the request was one made by that party making the application to set aside the award. However, the use of the words “a request”, without specifying which party made that request, indicates to me that a request by any party to the arbitration would extend the time for all parties to make their application to set aside the award. Of course, this is all predicated on there being a request being made that properly falls within the ambit of Art 33(1), and, in this case, I have already found that CNA’s correction request does fall within that article.）

就本案事实而言，CNA的申请对CND和CNE产生了潜在影响。这是因为仲裁庭认为三名被告对赔偿负有连带责任。此外，仲裁庭作出的更正部分裁决的任何决定都将对裁决的所有当事方具有约束力。那么这将意味着，尽管会受到任何更正的约束，CND和CNE却失去质疑更正后的部分裁决的权利。

综上所述，法院认为，原告申请撤销部分裁决没有超出时间限制。同时，CNA的申请延长了三名原告提出撤销申请的时限。

三、总结及评价

在国际商事仲裁中，仲裁裁决并不总是标志着程序的终结，裁决仍然可能在法院承认与执行阶段遭遇质疑和挑战，尽管法院通常不愿干预仲裁程序，但在符合法定撤裁理由的情况下，法院亦将履行司法审查与监督职能。在对裁决有异议的时候，应依据仲裁法规定的时限及时提出申请。

本案中，由于仲裁一方在裁决作出后就仲裁裁决提出了更正申请，且该申请对其他承担共同责任的当事方产生影响，而裁决的补正构成裁决裁决的一部分，因此，撤销仲裁裁决的时限将从仲裁庭就申请人对仲裁裁决的更正申请作出决定之后开始，因此该更正申请导致各方当事人申请撤销仲裁裁决的时效均被延长。