中信泰富特钢集团股份有限公司

截至披露日，湖北中航不属于失信被执行人。

（二）受托方中信财务有限公司

1、关联方介绍

关联方名称：中信财务有限公司

统一社会信用代码： 91110000717834635Q

住所：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦低层栋B座2层

企业性质：有限责任公司(中外合资)

主要股东：中国中信有限公司、中信泰富有限公司

实际控制人：中国中信集团有限公司

法定代表人：张云亭

注册资本： 4,751,347,525.47元

成立日期：2012年11月19日

主营业务：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销成员单位的企业债券；有价证券投资(股票二级市场投资除外)；成员单位产品的买方信贷和融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、财务公司历史沿革及主要财务数据：

中信财务有限公司成立于 2012年11月19日，由中国中信有限公司、中信建设有限责任公司及中信戴卡股份有限公司共同出资成立，其中中国中信集团持有财务公司 42.94% 的股权，公司于2012 年10月16日取得中国银行保险业监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码为L0163H111000001）。

截止到2018 年12 月31 日，财务公司经审计资产总额 589.64亿元，负债总额515.18亿元，发放贷款和垫款 286.31 亿元，净资产 74.46 亿元；营业收入 9.83 亿元，营业利润 6.12 亿元，净利润 4.70亿元，经营活动产生的现金流量净额-66.97亿元（以上为经审计数据）。

2019年6月末财务数据(未经审计)，资产总额465.29 亿元，负债总额387.33亿元，发放贷款和垫款 308.12亿元，净资产 77.96 亿元；营业收入 5.21 亿元，营业利润 4.49亿元，净利润3.50亿元。

3、与公司的关联关系

财务公司系公司的实际控制人中国中信集团有限公司以及部分关联公司共同出资组建，财务公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。

4、关联人履约能力

财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，不存在违反银保监会《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。

截至目前，财务公司没有被列为失信被执行人。

三、关联交易主要内容

根据兴澄特钢与湖北中航及财务公司三方签订的《委托贷款借款合同》，兴澄特钢委托财务公司向湖北中航发放贷款2,000万元，期限1年，年利率3.915%。借款用途为生产经营周转。

甲方：江阴兴澄特种钢铁有限公司

乙方：中信财务有限公司

丙方：湖北中航冶钢特种钢销售有限公司

定价政策和定价依据：贷款年利率为3.915%，如兴澄特钢要求调整贷款利率，财务公司有权根据兴澄特钢要求，调整合同项下贷款利率，上述贷款利率的调整通知湖北中航后，毋需征得湖北中航同意，从调整之日起，即按新的利率计收利息。

本合同项下贷款本金的偿还方式为一次性还款，借款人应于贷款到期日一次性还清贷款全部本金。如果贷款到期日为非工作日，则提至前一个工作日。

手续费率及计算方式：本合同项下的手续费乙方按贷款合同金额，以0.5％。/年的手续费率收取，即手续费=委托贷款合同金额×0.5％。×当期实际天数/360。

手续费的支付方式：本合同项下手续费由乙方按季从甲方指定账户扣取，手续费划扣日期为公历年每季度末月的第20日，如果付费日为非工作日，则提至前一个工作日。如丙方未能按本合同约定的计划归还借款本金，乙方有权按本条约定的手续费率及实际占用天数所述原则继续向甲方收取手续费，直至丙方清偿全部本金。

四、本次交易的目的和影响

公司在风险可控的前提下，使用自有资金实施上述委托贷款项目，有利于提高资金使用效率，预期能够获得一定的投资收益，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2019年1-9月公司累计向湖北中航销售产品18,484万元，接受湖北中航劳务123万元。

六、独立董事事前认可意见和发表的独立意见

本公司独立董事侯德根、朱正洪、傅柏树对此发表了事前认可意见，同意将本事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：本次委托贷款用途合理、合法；贷款利率为3.915%，在银行同期贷款基准利率基础上下浮动10%范围内，定价合理。本次交易有利于交易对方长期发展，符合公司和全体股东的利益。一致同意本次关联交易，并将此议案提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。

七、备查文件

1、公司独立董事事前认可意见及独立意见。

2、公司第八届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

中信泰富特钢集团股份有限公司董事会

2019年11月11日

证券代码：000708 证券简称：中信特钢公告编号：2019-111

中信泰富特钢集团股份有限公司

关于公司及子公司向关联公司中信泰富借款暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“中信特钢”或“公司”）及合并报表范围内的子公司拟向公司控股股东中信泰富有限公司（以下简称“中信泰富”）申请股东贷款，总额合计不超过33亿人民币，年利率为3.915%，贷款期限一年，中信特钢及子公司与中信泰富拟签署《股东贷款框架协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易制度》的有关规定，本次交易构成了关联交易。

公司于 2019年11月8日召开第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司及子公司向关联公司中信泰富借款暨关联交易的议案》，公司关联董事俞亚鹏、郭文亮、栾真军、钱刚、李国忠、郭家骅回避表决本议案，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见；此议案需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

企业名称：中信泰富有限公司

住所：香港中环添美道一号中信大厦三十二楼

注册地：英属维尔京群岛（Kingston Chambers, P.O. Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands）

企业性质：有限公司

主要股东：中国中信股份有限公司

实际控制人：中国中信集团有限公司

法定代表人：不适用

注册资本：五万美元

成立日期：1992年03月25日

主营业务：特钢、能源、房地产