从税收制度上看在新加坡开离岸公司对香港的竞争优势

离岸公司（英語：offshore company），或稱境外公司，是指并不在注册地进行实质业务的公司。有时也被称为非居民公司。从严格意义来说，“离岸公司”并不是一个非常准确的法律用语。因为判断一个公司是不是居民公司与否与公司在哪里运作没有必要的关联。

在离岸法域设立离岸公司主要目的有以下几个：

进行海外红筹方式私募，进而在美国、香港或新加坡以及英国等地上市；

曲线规避外资限制性行业限制进行境内经营，特别是外资进入互联网增值电信行业（TMT）所采取的新浪模式，即合同安排/协议控制模式（VIE 结构，即可变利益实体）均为通过离岸公司架构设计进行；

进行跨境并购；

设立控股公司，进行资本运作；

进行税收筹划、全球贸易、合资公司等。

新加坡和香港是亚洲最适合开离岸公司的两个地方。两者都有具竞争力的税收制度、简单的公司注册程序和完善的基础设施。本期文章先比较从税收制度上看在新加坡开离岸公司对香港的竞争优势。新加坡和香港的公司税率分别为 17%和16.5%。从表面上看，香港在公司税率方面似乎比新加坡更有竞争优势。然而，考虑到税收减免和税收优惠，新加坡的实际税率明显低于香港。不仅如此，离岸公司如果来新加坡运营，那么当中的优势就不是香港能比拟的。

香港实行的是一种纯属地征税的税收制度，只对来自香港的收入纳税，而不对来自境外的收入纳税。另一方面，新加坡在属地征税基础上有所修改，不但对新加坡来源的收入征税，而且某些外国来源的收入汇到新加坡时时也会被征税，除非符合豁免条件。乍一看，香港的税收体系比新加坡好，其实不然。

首先我们看看两地税务居民公司的定义。

实体被视为香港税收居民的标准

符合以下条件的实体被视为中国香港的税务居民：

（a）（如果实体是公司的情况下）该公司在中国香港注册成立；或者如果公司在中国香港以外区注册成立，通常在中国香港进行管理或控制；或者

（b)（如果该实体不是公司），则该实体是根据中国香港法律成立的；或该实体在中国香港以外的地区成立，通常在中国香港进行管理或控制。

法律概念上“正常管理或控制”不要求管理和控制同时在中国香港进行，只要任何一方面在香港进行即可。 “管理” 是指日常业务的管理运营或高层管理人员做出的决策的执行等。 “控制” 是指在高层控制整个业务，包括制定业务的中央政策，制定实体的战略政策，选择业务融资，评估业务绩效等。

实体被视为新加坡税收居民的标准

ITA 第 2（1）节提供以下定义：

新加坡税务居民是指：

就公司而言，指控制人在新加坡开展业务的方式和管理。

根据以上定义，公司税收居民地位是由业务受控制和管理的地方所决定的。“控制与管理”是对战略事务（例如公司事务）的决策政策和策略。公司的控制和管理权在哪里行使是一个事实问题。通常，是公司董事会会议的地点，在此期间进行战略决策是确定控制和管理在何处执行的关键因素。

这里有几个重要的区别：

1：一个公司只要是在香港注册，它就是香港税务居民，但是新加坡不是，即便在新加坡注册的公司也不会自动成为新加坡居民公司。

2：如果一个公司在香港以外设立，但是他的日常管理是在香港进行，他仍然会被视为香港税务居民，但是新加坡不是，如果一个公司在新加坡注册，只要他的战略决策不是在新加坡做出的，即便他在新加坡有一些日常的业务，比如贷款融资，他仍可成为非居民公司。

总之，香港比较难成为非居民公司，新加坡比较容易成为新加坡非居民公司。我用以下一真实的例子来解释一下在新加坡设立离岸公司的巨大优势。

香港事先裁定个案 54

第 54 号案件中的预先裁定个案涉及一家在香港注册的一间贸易公司贸易公司（纳税人），该公司从海外相关的制造商那里购买服装并将其转售给无关联的海外客户。纳税人和香港的一家关联公司（C 公司）共享办公空间。纳税人在香港以外设立了分公司（海外分公司），并在海外设有联络处（海外分公司）。操作模式是这样的，一家海外营销公司（F 公司）与客户协商销售条款，并将客户介绍给纳税人的海外分支机构，后者将负责收集采购订单并启动销售确认。销售交易的报价和接受将由海外分公司的主管人员完成并集中处理。海外分公司还将向海外制造商发出采购订单。海外办事处将监视货物的生产，并与海外制造商一起跟踪装运时间表,海外分公司将产生销售发票，以证明香港是客户的货物装货港和原产国，并准备全套出口文件。纳税人在香港开设银行账户以进行贸易结算。它已从香港一家银行获得贸易融资，并以其相关香港公司 C 公司的担保作为抵押。信用证由香港纳税人处理。

香港法院裁定：

1) 根据《税务条例》第 14 条，在香港经营行业，专业或业务的每个人，均须就在香港产生或源自香港的利润缴纳利得税。

2) 贸易公司的业务涉及买卖合同的生效。 “影响” 这一概念所涉及的不仅仅是决定要约。应该理解的是，从银行获得贸易便利是要使买卖合同的条款和条件生效。即公司的日常管理是在香港进行的。

3) 信用证的发行以及贸易债务的谈判和清算是贸易公司业务不可或缺的一部分。在商业环境中，不能出于所有实际目的忽略它们。

4) 如果考虑到有关各方的职能，资产和风险，将所有相关各方按公平的原则分配给他们，则很难下结论归因于本公司的香港利润应该来自香港以外的地方。

5) 在当前情况下，公司在交易交易的发起，谈判或结论阶段的介入尚不明显。目前尚不清楚公司是否有权拒绝由 F 公司发起的任何特定采购订单，还是 C 公司的董事可以代表该公司进行交易。

6) 货物可能会经过香港，因为它们可以以香港为货物原产国在香港装载。

7) 该公司的香港办事处在香港经营银行帐户，并与银行协商贸易文件以获取应收融资。它处理 C 公司在香港的董事认可的所有银行单据，以实现贸易交易的结算。公司的经营使集团能够以较低的成本获得贸易融资。正是在香港开展的业务才能使公司获得相关利润法官因此裁定因为纳税人是在香港注册的公司，他的日常管理比如在香港融资等是在香港进行的，所以他是香港的税务居民，该公司的境外收入实际上是源于香港所得，所以必须在香港纳税。

另一方面，如果这家贸易公司在新加坡设立，在新加坡注册公司不像香港，会自动变成新加坡税务居民。而且他可以在新加坡融资，请一些行政人员帮忙打理业务，只要该公司的“控制和管理”决策的地点不是新加坡，他就不是新加坡的税务居民。如果他不是新加坡的税务居民，他在新加坡收到的海外收入是免税的。

双重课税协议(DTA)

避免双重税收协定是指国家间为了避免和消除向同一纳税人、在同一所得的基础上重复征税，根据平等互惠原则而签订的双边税收协定(Double tax treaty)。各国征收所得税，都不同程度地基于所得来源地原则和纳税人居住地原则行使税收管辖权。新加坡已经和全球 79 个国家签订了ＤＴＡ,而香港只有 30 个。因此即便该贸易公司做为新加坡的税务居民，他的海外收入汇入新加坡之前，可根据双重课税协议规定的优惠税率课税，课税后的海外净收入汇入新加坡时，如果所得来源地的主体税率大于 15%并且已经纳完税，那么这部分收入进入新加坡的时候是免税的。但是如果该贸易公司是香港的居民公司，如果和该公司发生贸易关系的客户所处的国家没有和香港签署避免双重税收协定，那么该贸易公司会同时被两个国家课税。所以在避免双重课税方面，新加坡比香港有更强的优势。

总之，新加坡和香港都有良好的商业环境。两地的税收制度都对新公司很有吸引力。两个国家虽然都是实行属地征税的税收制度，但是差别还是很大的，我们还必须进行更深入的探索研究，充分理解两国税法，并根据各个公司的实际情况进行税务筹划。但是在从离岸公司的角度来看，新加坡优势无可比拟。