“新零售概念股”远望谷往事：实控人潜逃、海外割韭菜和财务舞弊

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作者 | 常山

编辑 | 小鸥

远望谷，卖电子标签设备的，为了迎合“新零售”浩浩荡荡的趋势，上市公司最近提出向服装零售企业推出的“新零售RFID整体解决方案”，看起来钱景很美好。

不过，出于职业习惯，风云君还是建议韭菜兄弟姐妹们先捂紧钱袋子，观望一段时间再说，因为你暂时还无法确定这家上市公司所谓的钱景，到底是业绩带来的，还是从散户的兜里掏出来的。

当然，真正吸引风云君（ID：mvlegend）的，肯定不是它所谓的新零售解决方案啦，而是它的故事。

一、不爱经营爱炒股

圈内圈外一提起这家公司，熟悉的人立马会说，那老板高人呐！上市后就成职业炒股了，而且还是炒自家的股票。每天吹吹空调、炒炒股票，偶尔放点利好消息，然后收割一把韭菜，从此下半生吃喝不愁，这真是人生一大快事啊！

这家公司的老板叫徐玉锁。

为了让大家对整个故事有个大致的了解，先看下图——公司大事件与股价走势：

故事是这样的。远望谷董事长徐玉锁因涉嫌向原铁道部运输局车辆部副主任刘瑞扬行贿案件（具体内容略过），2012年8月28日，郑州铁检分院依法决定对徐玉锁涉嫌单位行贿罪立案侦查。

案件侦查期间，徐老板就秘密溜到国外，辗转美国、新加坡等地。

但是呢，毕竟是A股上市公司的老板了，即便是跑路，姿势也不能跟凡夫俗子一样啊，对不对？不然以后上市公司老板圈子、各个MBA圈子怎么看自己？

所以，虽说是负罪潜逃到了国外，但是徐老板依然还是为上市公司操碎了心（毕竟手里还拿着小2亿股远望谷的股票呢），徐老板依然不忘买卖自家股票，高抛低不吸、玩假重组再高抛低不吸、各种利好配合用别人的账户高抛低不吸，抛得那叫一个麻溜儿，抛得一众散户韭菜都要怀疑人生了……这是一种什么精神？这是一种虽然身陷囹圄、跑路国外，却依然视A股散户如韭菜的“漂洋过海来割你”的精神啦。

徐老板的手段却没逃得过证监会的法眼。东窗事发后，证监会查明2012年11月28日至2014年10月17日期间，由徐老板所控制的“廖某松”账户下单的IP地址归属地为新加坡，与此期间徐老板在新加坡情况吻合（后文详叙）。

用郭德纲的名言来说，走路不捡东西就算丢，在许老板的眼里，跑路时割不到韭菜就算白占一个上市公司的名额啊！

可能有小伙伴要说了，徐老板这哪是在潜逃啊，分明是国际旅行外加项目考察啊。

机智！

二、内幕交易割韭菜

俗话说得好，凡事就经不起念叨。

因缘际会，徐老板在海外“游学”期间，结识了拟并购标的BibliothecaGroupGmbH公司（下文简称“BG公司”）的股东，虽然许老板知道自己的屁股还没擦干净，但是思维早已跳跃到思考如何炒作股价上去了，不，不对！徐老板一直在思考的是如何做大上市公司给投资者带来更多投资回报。

徐老板自打结识了BG公司，顿时喜出望外，一块心病终于找到药方了，这不是搂草打兔子吗？跑路还跑出一个并购标的来了，财运来了，跑路也挡不住啊！

2014年8月28日，徐老板、上市公司远望谷董秘等人与BG公司股东就国际局势及并购事宜进行了友好并深入的沟通，并于9月11日，双方签署保密协议。为了进一步落实相关并购细节，10月23日双方再次会谈，并确定1亿欧元的收购价格。

当这一切都圆满地敲定后，11月27日，徐老板春风满面、志得意满地从新加坡归国投案。

2015年1月22日，双方再次进行谈判，一致同意按照BG公司税息折旧及摊销前利润（EBITDA）的10倍的估值方法和分4期收购的投资架构，由远望谷起草投资意向书；

2015年3月18日，双方确认投资意向，并就投资意向书中未确认的条款达成一致意见；

2015年3月25日，双方正式签署投资意向书，约定远望谷分4笔收购BibliothecaGroupGmbH公司100%股权，出资金额不少于95,500,000欧元；

2015年3月25日晚间远望谷发布筹划重大事项的公告，公司股票自当日起停牌。

有木有感觉徐老板这投案，怎么都有点像醉翁之意不在酒呢？！

2015年5月14日，远望谷发布终止筹划本次重大资产重组事项的公告，公司股票自当日起复牌交易。

证监会随后查明，2015年2月2日，徐老板控制“廖某松”账户买入“远望谷”25万股，要知道这个账户的资金规模可是8位数，千万级别的哦。2015年6月4日，该账户将上述股票全部卖出，扣除相关税费后，“廖某松”账户涉案期间内幕交易“远望谷”实际获利542万余元。

见下图：

如此精准计算，最后还是没有逃过证监会的火眼金睛，给发现并查处。

当然，这期间“精准”进出的还不止徐老板哦，见第一幅中的神秘人标识（该故事留作以后再表）。

这个事情告诉我们一个经验：各位老板炒股多账户操作时，关联度一定不能太大，更不能重仓一只干！

三、业绩扑街秀“财技”

徐老板的炒股故事虽已经过去一小段时间了，上市公司远望谷的股价却没能安静，从2016年1季度以后，掉头一路向下，没想到近期又开始活络起来，跟阿里推出的无人零售搭上边的缘故。

虽然股价涨了几天，但是，吸引风云君（ID：mvlegend）注意力的却是上市公司的的财技。

咋回事呢？

唉，都是业绩惹的祸，老板光顾着炒股了，公司主营没顾上，每年只有小几千万的盈利而且波动还比较大确实有点对不起一度超过200亿的市值，那怎么办？跟风云君（ID：mvlegend）扒过的其他类似公司一样咧，只能秀“财技”——财务技巧。

风云君在想要不要准备开设财技课程，跟各位小伙伴们好好说说上市公司的那些财技！

8月4日，对！就是本月，远望谷收到深圳证监局责令改正措施的决定书（本文简称“决定书”），决定书指出，远望谷部分事项的会计核算存在错误：将生产性非正常物料消耗计入开发支出，予以资本化虚增利润。

公司2012年将1,137.82万元的生产性非正常消耗的物料计入开发支出，而非按照企业会计准则的规定直接计入当期损益，虚增资产（开发支出）1,137.82万元，对当期净利润的影响额为967.15(税后影响)万元（上市公司诸多错误中的一个）。

这里风云君（ID：mvlegend）有必要科普下，啥叫“生产性非正常物料消耗”？

举个栗子，郭导演从制片方那接了个活，准备拍个小电影，于是先找了美国的女演员，可是拍的过程中制片方觉得女一号的姿势不对或声音的穿透力不够，随即就让郭导演换演员，结果换成岛国的专业女演员，最后拍出来，制片方很满意。

在拍的这个过程中聘请美国女演员肯定需要支付费用的，不能人家姿势不对而被半路换下就不给钱，而这个过程中所支付的费用就叫“生产性非正常物料消耗”，这是因为导演经验不足所导致的“额外费用”，肯定不能计算在电影的成本费里——制片方肯定不答应啊。

如果是计算在电影成本里，无形中增加了一笔资产，自然就构成了虚增资产。

远望谷就是类似的问题。

这得追溯到2012年的时候，上市公司接了个活，深圳市图书馆的街区24小时自助图书馆系统的改造项目，活是接到了，可是在拍电影的过程中换了几波女演员，不！是系统开发过程中产生了上文提到“生产性非正常物料消耗”，上市公司没经验啊，这多花的钱，都已经花出去了，找制片方，不！找甲方，人家肯定不干啊！

那，怎么办？风云君（ID：mvlegend）一直说的，只有思想不滑坡，办法总比困难多！反正都是系统开发过程中产生的，那，就计为开发费用——自然就要有资产相对应起来。

大家都懂的，这笔“换女演员”的费用都已经花掉了，肯定没资产对应的啊！

其实嘛，还是应了那句话，上市公司的业绩，就如同海绵里的水，挤（财）挤（技）总是有的。

这个事情告诉我们一个道理，选择很重要，找有经验的导演和演员更重要！

另外一个情况也比较严重，上市公司长期股权投资核算存在不规范情况。

具体是什么呢？！

远望谷通过2次收购，实现对浙江创联信息技术股份有限公司（本文简称“浙江创联”）的控股后，未按照企业会计准则规定，对原长期股权投资按公允价值进行重估并将相关差异计入损益；在浙江创联业绩持续下滑的情况下，未对相关长期股权投资进行减值测试并计提必要的减值准备。

风云君（ID：mvlegend）再举栗子，这回是郭导演的邻居——隔壁老王，长期倒腾韭菜买卖。郭导演把全部身家1000大洋拿出来入股隔壁老王，一起倒腾卖韭菜，可是，最近这天气实在太热，从地头收回来的韭菜就泛黄了，卖不掉全砸手里了，这笔买卖亏了，可是啊，郭导演并没对外公布这笔亏损，照样天天人模狗样出门装款爷。

当然，郭导演不是上市公司，亏了就亏了，最多就是下次再拍小电影时自己亲自当男一号以节省费用。但是，上市公司如果股权投资出现亏损必须要进行减值测试并计提减值准备——因为其必然影响到归属母公司净利润！

话说上市公司在2012年1月5日发布公告，称以3000万元自有资金入股浙江创联软件有限公司（本文简称“浙江创联”），对应30%股权（100万元对应1%股权），随后的2014年4月28日再次发布公告称，以现金人民币600万元受让浙江创联软件有限公司持有的浙江创联21% 股权（28.57万元对应1%股权）。

两次投资后，远望谷持有浙江创联51%股权，成为控股股东。

前后两次投资，同一家公司股权的公允价值发生了大幅贬值，见下表：

这前后两次投资，一不小心就把股权公允价值大幅贬值的真相给暴露了，但是，股权投资减值木有公告哦！有没有底裤外翻的赶脚？

当然，可能上市公司自认为是捡了个大便宜。

本来还指望着将来装个资产、讲点故事啥的，可是浙江创联实在不争气，2015年、2016年前三季度连续亏损。

于是，在2016年“双十二”那天远望谷发出公告，把它给卖了，转让价款是276.09万元人民币，是之前3600万元的投资款的7.67%，十分之一不到；浙江创联比较败家，期间还向控股股东远望谷借了500万元，截止公告日还未收回所借出的款项。

当初举双手同意上市公司投资的各位董事，你们心会痛吗？

风云君（ID：mvlegend）还想啰嗦一句，出现这种股权投资减值的情况，如果上市公司不及时进行减值测试并公布，普通投资者是很难发现的。这招也是上市公司经常用以调节财务数据的方式之一。

上市公司调整财务数据或会计方法，目的只有两个：高估资产或低估负债。刚刚好，远望谷在被深圳市证监局通报整改的文件中都出现了，将“生产性非正常物料消耗”计入开发支出属于高估资产，“长期股权投资减值未做处理”属于低估负债。

本着这两个方向去找，错不了。

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