​家鸿口腔撤回IPO申请：实控人蹊跷易主，利益输送疑云再起

临上会前夜，家鸿口腔却主动撤回了IPO申请。

12月23日，深交所官网披露，深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司向深交所主动提交了《深圳市家鸿口腔医疗股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》。而按原计划，家鸿口腔本应在12月24日上会，那时发审委将最终决定公司的上市命运。

家鸿口腔为何在“临门一脚”前主动选择出局？24日下午，贝壳财经记者两次致电该公司证券部，接电人员均表示并不清楚，随后，记者向公司发送邮件，截至发稿，尚未获得回应。

有券商内部人士向记者指出，主动撤回IPO申请的公司往往存在难以解决的“硬伤”，在提前预估难以通过时，这些公司往往选择自己“体面”退出。

从深交所12月2日披露的关于发审委出具的“审核中心意见落实函”（以下简称：“落实函”）内容来看，家鸿口腔的确存在诸多问题有待进一步回应。

该落实函中关注的几大问题包括：公司历史股权变更以及关联交易问题；营收、净利、毛利率变化问题；审计机构对境内外客户主营业务收入核查问题；毛利率与同行公司之间差异过大等。这其中，第一大问题即公司现任实控人郑文当初是如何取得控制权的及后续影响事项尤为引人关注。

除了上述问题以外，家鸿口腔的招股书中本身“揭示”出的假牙行业“暴利”同样令人吃惊。

以家鸿口腔主打单品——全瓷类固定义齿为例，招股书显示，2020年和2021年上半年，家鸿口腔该类产品的单位成本为125.34元/颗和126.35/颗。作为家鸿口腔的股东兼上游公司，拜博口腔在其位于北京市朝阳区劲松地铁站附近的门店的某工作人员提供给记者的国产单颗固定氧化锆全瓷冠全套治疗价格3000元/颗，进口德国的一颗则要6000元/颗。其表示，拜博口腔国产供应商不仅来自家鸿口腔，还来自其他厂家，国产的价格都是3000元。

从毛利率来看，2018年-2020年以及2021年上半年，家鸿口腔的综合毛利率分别为 49.75%、47.19%、42.55%和 43.91%。从单品来看，公司全瓷类固定义齿（假牙）毛利率水平最高。2018、2019 年，固定全瓷类义齿毛利率保持稳定。2020年，扣除合同履约成本的影响后，固定全瓷类义齿毛利率为63.43%，2021年为58.88%。

虽然毛利率较高，公司却仅仅是纸面富贵。报告期内，公司只有2020年经营活动产生的现金流量净额略高于净利润，其余时间均少于净利润。

主动撤回申请，放弃“临门一脚”背后

2001年12月，家鸿口腔前身家鸿有限责任公司注册成立于深圳市龙华区，公司主营固定义齿（假牙）、活动义齿（假牙）和正畸产品的研发、生产及销售。

贝壳财经记者梳理公司过往发展史发现，家鸿口腔的上市之路走得可谓十分坎坷。2015年12月2日，家鸿口腔正式挂牌新三板，2017年9月11日终止挂牌。2020年12月初，家鸿口腔正式向深交所递交了上市申请并获得受理，中途经历了一次中止审核后，2021年12月24日，深交所创业板上市委原本拟定于当日召开2021年第73次审议会议，决定家鸿口腔能否过会。

然而12月23日，深交所官网披露，家鸿口腔向交易所提交了《深圳家鸿口腔医疗股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，深交所决定终止对家鸿口腔的上市审核。

为什么在距离上市仅差“临门一脚”之际撤回上市申请？12月24日下午，贝壳财经记者多次致电家鸿口腔证券部，接电话人员表示，不了解同时不方便透露，其证券部和董秘办负责人都在开会。记者随后向该公司发送邮件，截至发稿，尚无回应。

记者从多位保荐机构人士口中了解到，主动撤回申请的案例往往发生在自身有“硬伤”，且难以解决的企业身上，这些企业有的会体面地主动退出。

“临上会撤回申请的情况一般是发生在企业自查发现有硬伤，预估解决不了就不上去献丑了，或者企业本身判断行业和自己出现了大事比如贷款逾期。有时监管也会电话通知企业，如果能解决但是需要时间还不如先撤了，上会了再不过后面再报很麻烦。”某机构内部人士告诉贝壳财经记者。

实控人蹊跷“易主”背后，郑文的哥哥郑方是谁？

从12月2日披露的关于发审委出具的“审核中心意见落实函”（以下简称：“落实函”）内容来看，家鸿口腔的确存在诸多问题有待进一步回应。“落实函”共包含10个大问题，包括股权变更，第一大问题即是家鸿口腔的股权历史变动问题。

与多数拟上市企业不同的是，家鸿口腔实控人郑文并非公司创始人，其于2012年首次作为财务投资人加入公司，2014年他即被推举为公司实控人，而公司的创始人王蓉目前为公司第二大股东且仍在公司担任重要职务，为公司副董事长并主管境内业务。

郑文为什么能取代王蓉担任公司实控人？

2001年12月，王蓉、王登合计出资 50万元成立家鸿口腔，当时，王蓉出资45万元，持股比例90%。此后数年间，二人持股比例一直未变。

2008年12月，为引入财务投资人，王蓉将公司20%股权以1元/注册资本的价格转让给张勇乾。王蓉持股比例变更为70%。

2012年7月，王蓉又将12.24%的股权（94.77万元出资）以94.77万元价格转让给谢金龙，目的是为了引进谢金龙作为公司核心管理人员，并促成收购珠海新茂及ACER事项，变更后，王蓉持股比例缩水至57.76%。

正是这次收购成为了王蓉失掉实控人“大位”的关键导火索。面对标的巨额收购资金缺口，2012年8月，家鸿口腔的股东们集体向公司增资2500万元，也同样是由于资金紧张问题，家鸿口腔引入了财务投资人郑文。

当时郑文的股东身份并未公开。其是通过他人代持的方式进入到家鸿口腔。起初，郑文的同学李珺代替郑文持有当时家鸿口腔14.4893%股份。其后，郑文的哥哥郑方又从李珺手中接过了家鸿口腔的相关股份，同样是替郑文代持。

招股书中写道，在整合珠海新茂过程中，王蓉与发行人其他主要股东谢金龙、张勇乾等对公司未来发展方向发生“重大分歧”且难以消除。此时，一直隐身在家鸿口腔背后的股东郑文，突然被认为“具有丰富的企业管理经验和投资经历”，王蓉及其他股东均认可由郑文作为新的实际控制人可以有效消除股东之间的分歧。

于是，王蓉、张勇乾、谢金龙分别向郑文转让部分股权以实现控制权让度。2014年12月，郑文成为公司控股股东和实际控制人，并在 2015 年 5 月开始担任公司董事长、总经理，全面负责公司的经营管理。王蓉则自愿放弃控制权，成为公司第二大股东并担任董事、副总经理，分管公司境内销售业务。

值得一提的是，已经上位家鸿口腔实控人之位的郑文，其在家鸿口腔中的所有股权仍由其兄郑方代持， 直到半年后的2015 年 5 月解除了股权代持关系。而据落实函内容显示，李珺当初代持郑文股份的资金来源同样来自郑方。

在郑文取得公司大权之前，其本身作为一个隐身幕后的财务投资人，如何在不到3年时间内取得对立双方股东信任继而安心将股权转交给他。此外，哥哥郑方出资协助弟弟郑文在家鸿口腔中的资本腾挪背后，二人是否有其他有关家鸿口腔利益的划分？

家鸿口腔IPO申报材料中披露，郑文于1971年出生，早前曾在中信证券出任深圳分公司财务会计主管；1999 年 7 月从中信证券离职后远赴新加坡国立大学上学；2001 年7月至2006 年 6月，还曾任港股上市公司深圳明华澳汉科技股份有限公司执行总裁，其后便在一系列投资公司中任职，直到2015年开始出任家鸿口腔董事长兼实控人。

至于哥哥郑方经历如何，招股书中提及，郑方长期在中国内地和中国香港从事高科技、互联网等相关行业的投资活动。此外，招股书还显示，郑方实际控制企业有近50家，控制+担任董事的企业有近80家。这一数字远远超过郑文名下的4家。

企查查数据则显示，郑方旗下掌握有多家资管公司，并与国内互联网巨头三六零集团关联匪浅。

北京凯金阿尔法资产管理中心（有限合伙）是郑方旗下注册资本最大的一家资管公司，于2016年1月5日成立，注册资本34616.4997万元。该公司直接投资公司有5家，间接持股企业则高达274家。贝壳财经记者统计发现，这274家企业中至少30家为三六零（证券代码：“601360”）集团旗下企业。

借钱给同学投资自家企业，同学暴赚背后是谁获益？

如果说郑文能够跻身家鸿口腔实控人让人意外，那么公司的另一位自然人股东吴迪加入家鸿口腔则让人怀疑是否有利益输送的影子？

本次IPO前，家鸿口腔共有3名自然人股东分别是郑文、李珺、吴迪。郑文作为实控人在公司担任董事长、总经理。李珺、吴迪二人在公司均不担任任何职务。

和李珺一样，据招股书披露，吴迪同样是郑文的同学。

2015 年12月，在郑文带领下，刚刚易主一年的家鸿口腔成功挂牌新三板，紧跟着次年4月，家鸿口腔开启了第一次定增，其定增对象只有两个——泰康拜博和吴迪。

此次定增价格最终被确定为 4.57 元/股，可以称得上是“贴地价格”。根据招股书披露，该价格的定价依据是发行人在参考净资产的基础上确定了该次增资价格，根据家鸿口腔 2016 年 2 月 5 日披露的《股票发行方案》，截至 2015 年5月31日其每股净资产为2.18 元。

然而，仅仅半年后的2016年9月，家鸿口腔再度启动第二轮定增，此时定增价格却已经飙升到了14.518 元/股，相当于增加了2.17倍。

泰康拜博是泰康人寿保险有限责任公司（简称：“泰康人寿”）旗下的控股子公司，除了泰康人寿外，联想控股股份有限公司持股该公司26.0490%，是其第二大股东。泰康拜博旗下拥有国内知名口腔医疗机构泰康拜博口腔医院（简称：“拜博口腔”）。因此，招股书中将引入泰康拜博入股视为深度绑定下游企业，与之深入合作。

拜博口腔是产业链下游企业，与之深入合作可以理解，那么引入吴迪目的究竟是为了什么？

招股书显示，吴迪主要从事房地产投资，因看好医疗器械行业而愿意投资家鸿口腔。此外，招股书对吴迪身份并未作过多展示。

吴迪入局的整个过程也有些不合逻辑。首先是吴迪的资金来源。招股书显示，吴迪的认购资金是向郑文借的，这笔钱直到一年多以后才还。招股书称，在确定参与定增并签署认购协议后至缴纳认购款时，由于预留的筹资时间较短，资金周转紧张，故向郑文提出借款。此后已于2017年4月向郑文归还了全部借款。

接下来，吴迪的操做更是堪称“空手套白狼”。招股书显示，其2017 年 3 月 29 日按 14.52 元/股价格分别向分享投资、杭州南海转让 75 万股股票，成功套现2178万元。之后2017年4月，吴迪再向郑文归还全部借款。一套操作下来，根据吴迪确认并经测算，通过上述股份转让行为，吴迪获取了 808.2 万元的投资收益。

整个过程，吴迪本人一分钱没出，却获得了 808.2 万元的投资收益。更值得一提的是，截至目前，吴迪还持有剩余的150万股，若以14.52元/股的价格测算，吴迪通过这轮操作净赚金额接近3000万。

另有市场投资人士表示，吴迪入股可能仅仅是替郑文“股权代持”，此过程中只扮演白手套角色，真正的受益人可能只有郑文自己。

吴迪前期参与定增资金来自董事长郑文，其本身对家鸿口腔有何帮助？吴迪作为房地产投资人，之前又投资过哪些公司等问题，贝壳财经记者向该公司发送邮件，截至发稿，尚未获得回复。

1万元卖掉的子公司成公司关键客户，背后有无利益输送？

关联交易问题同样成为了交易所关注的重点。

招股书显示，家鸿口腔的经常性关联交易对象包括泰康拜博、侨城菲诺口腔、康必达、固特福。除了泰康拜博外、侨城菲诺口腔、康必达、固特福都被郑文控制或曾经被郑文控制过。

侨城菲诺口腔、康必达与家鸿口腔之间的交易内容主要为销售义齿，且报告期内的交易金额并不大。比较例外的是固特福。

固特福全称深圳市固特福精密科技有限公司，其曾为郑文实际控制的企业，2019年6月11日，郑文将固特福的全部股权以1万元价格转让给佳讯发展有限公司。

1万元的价格贵不贵？根据招股书反映的情况来看，这个价格显然是过低了。

招股书表示，固特福是家鸿口腔与全球知名种植类产品厂商登士柏之间的合作主体，登士柏一方将技术和品牌授权给固特福在中国内地使用并收取相应的授权费，2019年和2020 年1-6月，光是家鸿口腔向固特福采购种植修复类产品、种植导板类产品的设计、CNC 加工劳务和技术服务，其相关技术服务费用就高达每月 54万元（含税）。

另外，经查阅固特福的审计报告发现，2019 年和 2020 年 上半年，固特福营业收入分别为588.53万元和821.21万元，其净利润分别为 86.23 万元和 34.51 万元， 净利润率分别为 14.65%和 12.38%。

如此业绩下，固特福的价值都不止1万元。那么郑文为什么要转让固特福？

落实函的回复文件里介绍了固特福的背景，其成立于 2018 年 4 月 19 日，最初为郑文通过康必达、朱晖实际出资并控制 100%股权的公司。2019年6月，家鸿口腔将固特福转让前，其有过一次资产评估， 根据2019 年 4 月出具的以2019 年 2 月 28 日为基准日的资产评估报告，固特福总资产评估值为30.19万元，净资产为-33.99 万元。

回复函中称，固特福之所以被转让后业绩表现“脱胎换骨”，是因为截至 2019 年 2 月 28 日，登士柏一方对佳讯发展进行技术授权，再由佳讯发展授权固特福，同时固特福的生产人员的技术需要逐步积累提升。

但问题在于，既然固特福业绩不佳，团队也未搭建完成，佳讯发展为何还要执意收购郑文旗下固特福，而非直接与家鸿口腔展开交易？另外自2019年开始，固特福业绩依赖家鸿口腔，这背后有无利益输送的“身影”？对此，贝壳财经记者同样发函家鸿口腔，截至发稿，尚无最新回应。

另外值得一提的是，固特福自从郑文手中易主后，其最主要交易对象正是家鸿口腔，交易内容为：销售商品、提供劳务或技术服务。招股书显示，2019年，固特福向家鸿口腔的交易金额为550.31万元，占固特福营收比重93.51%，2020年的交易金额为621.83万元，占固特福营收比重75.72%。

这其中，2019年和2020年，固特福和家鸿口腔之间主要交易内容为“劳务或技术服务”，2019年和2020年金额分别为550.18万元和307.25万元。但从使用效果来看，这些钱却可以称得上是打了水漂。

家鸿口腔回复交易所的文件显示，在与固特福合作前的2018年，家鸿口腔种植修复类产品业务的毛利率为46.06%。但2019年采购了固特福的服务后，其毛利率断崖式下滑到了22.92%，此后直到2021年上半年，其毛利率依旧远不及2018年水平。

一轮轮操作下来，家鸿口腔与固特福的交易背后到底有没有“利益输送”令人生疑。

交易所也同样提出质疑：家鸿口腔向固特福支付相关技术服务费用的定价公允性、商业合理性及必要性， 是否为发行人经销登士柏种植类产品支付的对价？

对此，家鸿口腔回应称，2019 年和 2020 年 1-6 月，公司采购固特福技术咨询和劳务服务后生产的相关产品销售毛利率分别为 22.92%和 30.56%，同期固特福的毛利率分别为18.65% 和17.19%，从交易结果来看，公司向固特福支付的技术咨询和劳务服务费定价合理，具有商业合理性及必要性，不存在为发行人经销登士柏种植类产品支付对价的情况。

暴利的牙科生意背后：家鸿口腔年年盈利却仅是“纸面富贵”

本次IPO，家鸿口腔拟募集资金2.98亿元，将用于智能口腔产业园(一期)项目、研发中心建设项目、营销服务中心网络项目以及信息化建设项目，分别投入募集资金1.44亿元、4639.7万元、7572.46万元、3129.52万元。

募投项目中，智能口腔产业园(一期)项目总投资额2.04亿元，是家鸿口腔投资最多的项目，项目建设的主要目的是用于扩张产能。根据招股书，智能口腔产业园(一期)项目建成达产后预计年平均收入约3.4亿元，年均净利润为5227.06 万元。对比之下，2020年，家鸿口腔实现营收2.9亿元，归母净利润3249.55万元。该项目完全投产后产能上相当于另造了一个“家鸿口腔”。

家鸿口腔为何选择“成倍”式扩张产能？公司“过饱和”的产能利用率和“高企”毛利率水平都为公司雄心勃勃的扩张计划提供了底气。

招股书显示，2021年上半年，家鸿口腔固定义齿、活动义齿、正畸产品的产能利用率均超过100%，合计产能利用率104.73%。而在2020年、2019年，其合计产能利用率分别为86.93%（疫情因素导致产能利用率下降）、101.65%。产销量角度上，2018年以来，公司产品的产销率均在100%上下，几乎满产满销。

毛利率水平上，2018年-2020年以及2021年上半年，家鸿口腔的综合毛利率分别为 49.75%、47.19%、42.55%和 43.91%。从单品来看，公司全瓷类固定义齿（假牙）毛利率水平最高，2021年高达58.88%。

最后，从下游医疗机构反馈情况上看，其部分牙科产品销售价与家鸿口腔报表中披露的产品出厂价之间有10倍的差异，这意味着，如果家鸿口腔产品未来提价，上游牙科机构的价格敏感性或许并不大。

招股书显示，2020年和2021年上半年，家鸿口腔的固定全瓷类产品单位成本为125.34元/颗和126.35/颗，销售价格则为309.27 元/颗和304.83元/颗。

然而记者走访北京数家牙科机构了解到，位于北京朝阳区的双井地铁站附近的佳美口腔门店提供的国产单颗氧化锆全瓷冠全套治疗价格为4800元/颗，若采用进口氧化锆全瓷冠，其全套治疗则为6800元/颗。此外，国贸附近口腔门店提供的国产全瓷冠全套治疗价格也普遍在4000元/颗左右。

而作为家鸿口腔的股东兼上游公司，拜博口腔在其位于北京市朝阳区劲松地铁站附近的门店的某工作人员提供给记者的国产单颗固定氧化锆全瓷冠全套治疗价格3000元/颗，进口德国的一颗则要6000元/颗。其表示，拜博口腔国产供应商不仅来自家鸿口腔，还来自其他厂家，国产的价格都是3000元。

另外，门店的上述工作人员还提到，按照治疗方案不同，如果某位患者某颗牙缺失要镶嵌假牙，需要的假牙可能为2-3颗。这也就意味如果某人想镶嵌一颗假牙，其花费要达到6000元-9000元。

由此总结出，家鸿口腔产品募资大举扩张显得很有底气。但其实际上依旧颇具风险，尤其是考虑到公司利润增加，造血能力却难言乐观。

招股书显示，2018年以来持续盈利的背景下，2021年上半年末，公司的货币资金只有7524.5万元，比之2019年还下滑了近1400万元。

另一数据则是，2019年，家鸿口腔实现归母净利润4419.6万元，但当年其经营性现金流净额仅为803.04万元。此外，报告期内，公司只有2020年经营活动产生的现金流量净额略高于净利润，其余时间均少于净利润。

那么家鸿口腔为何仅是“纸面富贵”？

报告期内，家鸿口腔报表上的应收账款数字一路上升。2018年-2020年以及2021年上半年，家鸿口腔应收账款账面价值分别为 4490.05 万元、7521.98 万元、9048.13 万元和 11276.64 万元，占总资产的比例分别为 9.50%、14.73%、16.51%和 19.27%。

新京报贝壳财经记者 彭硕 编辑 岳彩周 校对 危卓