英国势力在亚洲大削弱，殖民帝国走向瓦解
第二次世界大战的太平洋战场，开始是英国人的噩梦。战前英国对日本采取绥靖政策，导致这一方向的英国没有做多少准备，结果在日军突袭面前一败涂地。
1941年12月8日，日本陆军进攻香港，同时在马来西亚北部登陆。为阻止这一登陆，12月10日，英国派往远东的“Z舰队”以两艘战列舰即“威尔士亲王”号和“却敌”号前往拦截，结果都被日军航空兵炸沉，丘吉尔说战争期间他最感到震惊的就是此事。
英国远东舰队的主力舰沉没，当时人们便称马来半岛“守军士气也随之跌入海底”。日军登陆后实施的是快速攻击方式，以“自行车兵团”在55天内边打边追，推进了1100公里。当时防守马来半岛的英联邦军多达14万人，却属“大杂烩”。
其中，英国人近4万人，还有2万澳大利亚人，其余是印度部队和当地人组成的义勇军。这些军队过去主要用于控制殖民地，养尊处优得没有了战斗经验，训练和武器也差，遇到数量只相当自己一半的日军攻击便节节败逃。
1942年1月末，英联邦军退到新加坡，虽还有10万多人，却已成惊弓之鸟。2月7日，日军强渡海峡登上新加坡海岸，然而阵地上的印澳部队早已逃散。2月15日，新加坡这个英殖民地的“狮子城”不战而降，10万守军投降成了俘虏。
在英国战争史上，这是在一次战役中被俘人数最多的一次。远东英军主力覆没于新加坡后，在缅甸只有4万军队，被迫请中国增援。当中国远征军入缅后，英军又要中方掩护其撤退，这使得中国军队在缅甸战场上骑虎难下，最终招致大败。
缅甸被日军占领后，印度也呈现出不稳的状态。当时日本政府在建立“大东亚共荣圈”共同反英美的口号下，扶植印度反英民族主义者钱伯斯建立了一个“政府”，将在新加坡俘虏的4万印籍英联邦军士兵交给他建立傀儡部队“国民军”。日军幻想攻入印度后，钱伯斯能发起反英起义，造成英国统治的崩溃。
殊不知，此时印度领导民族运动的国大党虽然反英，也反对日本入侵，尼赫鲁等独立运动领导人同英国当局达成的协议是在抗日胜利后允许印度独立。在战争期间，印度动员了200万军人参加英联邦军队，这些军人参战时的目标已经不是为英国这个殖民地主人卖命，而是想在战后争取自己民族的独立。
尼赫鲁，印度独立后第一任总理。尼赫鲁在印度独立运动中扮演着关键角色，同时被甘地信任而成为他的继任者
丘吉尔在战时也看到了亚洲民族解放运动会瓦解大英帝国，因而竭力想维护战前的殖民统治。尽管香港已被日本占领，当时中国的国民政府主席蒋介石在开罗会议上提出战后应将其归还中国，丘吉尔马上蛮横地表示英国在香港的地位不可改变。英国要中国军队出力反攻缅甸北部，却不肯配合。当时蒋介石在日记上恨恨地写下对丘吉尔的印象，那就是“不愧为帝国主义之楷模矣”。
1944年，英联邦军队在印度东部的英帕尔打败了强弩之末的日军，中国军队也在缅甸北部进攻日军取得了胜利。在这种形势下，英联邦军队开始反攻缅甸，起初日军还坚持着顽强抵抗，可是他们因缺乏武器和供应节节败退。
1945年3月，日本最初支持建立的缅甸国民军在昂山将军的领导下反戈一击，发起大起义。日军腹背受敌，放弃了仰光等城市向泰国撤退。第二次世界大战结束时，英国军队又在美国的同意下，主持了原来自己殖民地的日本军队受降，派军队重新进驻，就此返回了亚洲。
然而此时的形势早已今非昔比，殖民主义时代已经过去，各殖民地的人民已经觉醒，坚决反对殖民者再来统治，走上追求独立自主的道路。
艾德礼，英国工党政治家，首相。1945年接替丘吉尔任首相。在任期间放弃了对印度和巴基斯坦的控制
1945年5月，英国对德国的战争取得胜利，英国举国欢呼，同时广大民众也看到了国内的满目疮痍。战时，丘吉尔主持的内阁实行了限制人民消费的许多措施，例如每个人每年只能买一套衣服，这也造成多数人对主持内阁的保守党的极大不满，认为战争给自己带来的只是苦难。按照惯例，战争结束后战时内阁必须解散，这一年7月全国实行大选。
此时丘吉尔正赴德国的波茨坦参加美英苏三巨头会议，自以为凭借在战争中的功绩肯定能顺利当选，出乎大多数人意料的是，保守党在大选中惨败，强调改善下层民众福利的工党赢得的席位超过保守党1倍多，就此得以组阁，工党领袖艾德礼当选首相。
丘吉尔丧失了首相的位置，再也不能成为英国的代表，只好狼狈地退出波茨坦会议，由艾德礼出席会议。对于这件事，丘吉尔极为愤怒，他引用了古希腊作家普鲁塔克的一句话：“对他们的伟大人物忘恩负义，是伟大民族的标志。”
历史证明，不是英国人对丘吉尔忘恩负义，而是这个强硬维持大英帝国原有内外政策的人物不能再为国内民众接受，更不能让原来的殖民地人民接受。对日战争结束后，印度国大党和广大民众便要求英国履行战时的承诺，允许印度独立，英方拖延两年后以印巴分治的方式得以实行。印度人口占英国殖民地人口总数的四分之三，印度独立等于标志着原有殖民帝国走向崩溃。缅甸国内的独立运动也随之举起，英国在战争结束三年后也被迫承认。
英国重返马来西亚后，当地人民也要求独立，遭到英方拒绝后还掀起了武装斗争。当时有不少人说，英国人是“赢了战争，而输了帝国”，从过去的大英帝国的角度讲确实如此。
历史证明，英国参加反法西斯战争是正义的，不过它的殖民地人民争取民族解放更是正义的，应该说“大英帝国”殖民体系的瓦解也是第二次世界大战的重大历史成果。