近期半导体行业有两个大新闻。
一个是美国制裁了中国三大存储器项目之一的福建晋华，一个是闻泰科技要花费243.01亿元收购安世半导体75.86%的股份。
福建晋华和合肥长鑫、长江存储并称三大存储器项目，是“十三五”集成电路重大产能布局规划中的企业，与台湾联电合作研发生产DRAM芯片，一期总投资就达到370亿人民币。
晋华祸起于与美光的专利争端（这一幕类似于当年台积电与中芯国际的争端）。关于晋华、关于晋华与美光的争端，有很多的故事，我们先按下不表。
今天要说的是，美国制裁晋华的时间点选的真是狠毒，这正是晋华准备量产的时候。晋华如果此事处理不当，可能前功尽弃。
有人认为这是中美贸易争端引起的事件，不全是，美国对中国半导体产业的限制早就开始了。
美国这几年察觉中国要大力发展半导体，也知道中国想要通过外部收购快速提升实力。虽然我们的实力还很弱，但美国作为迫害妄想症重度患者，还是觉得浑身难受。
2016年开始，美国越来越多地干预中国企业对于美国半导体公司的收购。
2017年1月，美国总统科技顾问委员会更是发表报告称，中国芯片业已经对美国相关企业和国家安全造成了严重威胁，建议总统下令对中国芯片产业进行严密审查。
美国总统还真没闲着。
2016年12月，奥巴马亲自阻止中国福建宏芯基金收购德国半导体设备供应商爱思强；
（没错，收购德国企业也管，就是这么手长）
2017年9月，特朗普亲自叫停中资企业收购美国可编程逻辑芯片厂商莱迪斯。
这待遇也是没谁了。
在这样的严防死守之下，中国资本收购欧美的优质标的不容易，君临此前介绍过的豪威、芯成就是少数几个成功案例。
开头提到的闻泰科技要收购的安世半导体也是一个成功案例，而且是迄今为止中国收购的最大、最优的欧美半导体公司。
这一头衔很可能在一段时间内都由安世半导体保留，毕竟目前的局面下，中国再想收购欧美优质半导体公司，已几无可能。
今天我们就聊聊闻泰科技和安世。
1
闻泰科技在消费者和股民群体中不算出名，听过的人也不一定真的知道它到底是干嘛的。
但在手机行业它绝对是大名鼎鼎。
它在2017年研发设计了中国超过18%的智能手机，出货量达到8370万部。
以厂家自研部分的手机出货量进行排名，2017年这家公司排在OPPO（1.2亿） 、华为（约0.99万）、VIVO（0.98亿）之后，位列中国第四，是小米（约0.18亿）的四倍之多。
肯定很多人觉得有问题。
明明雷布斯说小米手机2017年的出货量高达9240万部，怎么就突然被一个从来没听过的手机厂家甩开无数个锤子的距离呢？
而且华为的出货量应该高达1.53亿、位列第一才对。
君临不会是个锤子吧？
别着急，且听我慢慢叙来。
君临刚才的这个排名是手机厂家自己研发的那部分手机的出货量排名。
众多不明真相的米粉和花粉可能不知道，小米和华为有相当多的一部分手机都不是自己研发的，是找ODM厂家做贴牌，而闻泰科技就是中国乃至世界第一大手机ODM厂商！
2017年，它的那8370万部的出货量中，有3920万部是小米的项目，有1750万部是华为的项目。
关于ODM，部分君友可能还有印象，我们介绍奥佳华（002614）的时候提到过。
简单说，ODM就是负责设计制造产品，最后为合作的品牌商打上LOGO，让品牌商拿去销售，这个产品的知识产权、专利等都属于ODM厂家。
大家平时经常听到的OEM一般是指加工厂家按照品牌商自己的设计加工组装产品，最典型的手机OEM厂家就是富士康。
手机的设计制造模式分为自研和委外。
自研就是自己做设计研发，然后用自有工厂或者委托OEM公司/EMS公司进行代工组装，这里的EMS是指除了提供代工组装之外，还提供制程技术研发、工艺设计、采购管理、生产控制、仓储物流等完整的电子制造服务。
富士康母公司鸿海集团就是EMS领域的全球老大，国内EMS的代表是去年在创业板上市的光弘科技（300735），同时也是闻泰的重要供应商。
今年以前，中国的知名手机厂商中只有金立、OPPO、VIVO 100%自研，但今年已经“全军覆没”。
金立自己本是ODM起家，后来转型做OBM(自主品牌)，可惜经营不善，负债百亿，今年开始寻求与别的ODM公司合作；
OV过去曾被吐槽“高价低配”，但却长期坚持100%自研，而且拥有自己的工厂，研发生产自己搞定，还逆袭了华为和小米，着实不易。
无奈竞争激烈，今年5月开始接触ODM。
除以上公司，其余品牌全部都是部分自研，部分委外。
委外又分为IDH和ODM。
IDH厂家一般只提供手机主板（PCBA）设计，品牌商找IDH厂家买来手机主板，然后买其他零部件，再找代工厂组装。现在主要应用在功能机领域。
ODM公司往往会提供整机从设计到生产的一条龙服务，但毕竟搭建生产线需要巨资，所以也有部分ODM公司将全部或者部分生产任务转包给OEM/EMS厂家。现在主要应用在中低端智能机领域。
2
闻泰由张学政于2005年底在上海创立。
张学政生于广东梅州市平远县，客家人。曾在意法半导体担任工程师，后来担任中兴手机部总经理助理。
那时候张老板注意到手机需求快速增长，与此同时联发科和展讯的技术方案降低了手机的设计门槛。
看到机会的张老板召集一帮青年才俊开始创业。开始只是一个三十多人的小IDH公司，也没有制造能力。
巧的是后来成为闻泰最大竞争对手的华勤也在那时候成立，更巧的是，闻泰创始人张学政、华勤创始人邱文生以及早他们3年成立的龙旗创始人杜军红都是从中兴出来的。
目前这三家公司也是全球排名前三的ODM厂家。
闻泰创业的时间，用现在的话讲叫做风口，意味着机会多，竞争也大。
国内第一家IDH公司是1999年底成立的中电赛龙通信研究中心，到2002年也不过几家公司而已，2003年开始逐渐增多，到了2006年前后骤然增长到500家左右，其中有多家公司在香港、美国、新加坡等地上市。
令人意想不到的是，作为新兵的闻泰，凭借和展讯联合开发的单芯片双卡双待技术，只用了一年就超越龙旗成为中国出货量最大的手机IDH公司！。
坐上IDH第一把交椅的张老板有了新的想法。
对于自家的设计他是很满意的，但对于生产厂家偷工减料、以次充好、品控不严的现象他超级不爽，大有自己种的白菜被猪拱了的感觉，关键是产品达不到预期还会影响声誉。
于是他决定转型做ODM，而且要做就做最好的，建造全球模范工厂，要知道那时候国内还没有很像样的ODM厂家，市场基本被台湾企业把持。
有人说你就是个做山寨机的，有啥好折腾的？张老板还真就折腾了。
他在上海附近的嘉兴南湖找了一块地，2007年开始建造生产基地，一期2008年建成投产，二期2013年建成投产。
图片来源：网络
如他所愿，闻泰如今成为全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的企业。
目前有上海、深圳、西安三个研发中心和嘉兴生产基地。研发人员2000多人，生产基地员工达到1.4万人。
嘉兴基地月产能最高500万部，2017年闻泰自有工厂智能机组装出货量约4000万部左右，远高于同行。
张学政当年的主动求变事后看来非常有前瞻性。
早年IDM公司大多为山寨机和功能机品牌提供服务，有时候还会铤而走险做高仿诺基亚等当时世界巨头的产品，华勤还被诺基亚起诉过。
随着山寨机红利释放完毕，以及智能机时代的到来，原来的IDM有点落伍了；
而且国内开始有品牌商意识到要差异化竞争，重视质量、特色和品牌影响力，也意味着IDM公司不能跟过去一样靠一块板子通吃了。
于是大量IDH厂家倒闭，也有一些企业被动转型做ODM得以存活，目前市场上的ODM企业，几乎都是从IDH转型而来。
2017年的出货量上看，IDH和ODM的比例大约是4:6，IDH产品依旧以功能机为主，考虑到功能机还有一定的需求，IDH不可能完全消失，但近年来的IDH出货量与ODM的出货量差距越来越大。
在这场ODM成为主流的变革中，闻泰显然占得了先机。
图片来源：网络
由于转型较早，加上之前的成功，闻泰迎来了新的机会。
2009年左右，政府推行TD-SCDMA。工信部牵头组织一些ODM公司成立了一个TD-SCDMA产业联盟，闻泰是第一批成员，负责提供TD-SCDMA的方案设计和整机生产。
那时中国移动每个季度招标10-12款手机，闻泰每次都有两三款中标，客户都是华为、海信、长虹、波导等当时中国比较有名气的品牌。
正是那个时候闻泰的研发能力、管理体系得以提升，也获得了国内高端客户的认可。此后一路高歌猛进，连续多年成为全球出货量最大的ODM公司。
数据来源：HIS Markit，出货量包括原始设计但由第三方制造数据
（说明：各ODM厂家2017年的出货量，以及2017年全球ODM总出货量，不同的调研机构给出的数据不一致，特别是第三名之后的公司差别较大，在此君临采用世界咨询巨头IHS Markit的数据。）
IHS Markit数据显示在2017年全球智能手机14.4亿部的出货量中，有3.19亿部来自ODM厂商，占全球手机出货量的22.15%，闻泰的全球市场占有率为26.23%。
要说明的是，由于国内ODM厂家的崛起，ODM几乎被中国企业垄断，所以闻泰在国内外的市占率比较接近。
目前ODM企业的竞争非常激烈，市场份额快速向头部聚集，闻泰地位牢固。
截至2016年，闻泰的手机总出货量达到了4亿部，这是10年积累出的成果，而2018年闻泰的出货量有望挑战单年1亿部！
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如今中国几乎所有的千元及以下机型都是由ODM厂商打造，以闻泰为首的头部玩家也已经推出1500元价位的智能手机。
数据来源：旭光大数据，君临研究院
上图可以看到，小米、魅族和联想的ODM比例非常高。
手机厂家的中高端机型一般自己研发，低端机型全部委外，华为是采用麒麟芯片的全部自研，采用高通和联发科芯片的委外。
此外各种看不上友商的罗永浩创办的锤子科技在2015年推出的坚果手机是由希姆通设计制造；
董明珠力推的格力手机，卓翼科技（002369）功不可没。
但通常品牌商不会忌讳告诉别人自己的产品是OEM（代工）的，却会非常忌讳告诉别人自己的产品是ODM（贴牌）的。
为啥，听上去掉价，也容易降低粉丝的信任感。
某论坛中粉丝得知自己喜欢的品牌手机大多属于贴牌之后的反应
虽然品牌商讳莫如深，粉丝也觉得有所失望，君临对于ODM倒是持认可态度。因为它极大地推动了手机业的发展。
手机是一个绝对重资产的行业。
有ODM厂家对外表示：一款手机研发需要10个月，一个手机公司每年也就发10款左右新机，每款需要研发费3000万，成本1000元，备货1000万台就需要10亿元，所以每款产品都不能有闪失。
这么高的研发成本，手机公司最优的方案当然就是集中精力打造旗舰机，把中低端手机外包出去，也相当于把风险、成本都转移出去。
低端机型需求量巨大，对技术要求相对较低，可以采用非常成熟的方案和技术打造，有实力的ODM公司通过日积月累的经验和技术，能把基于一定成本上的手机的性能最大化地发挥出来，做出高性价比的产品，靠巨大的出货量攫取利润。
ODM厂家或许没有能力研发出吓人的黑科技，但可以把现有技术的商业化做到极致。
广受欢迎的小米红米系列以及小米5X等机型、华为畅想系列、魅族魅蓝系列等等都是ODM的产品。
其中红米3/红米4系列、华为畅享6/6s系列、魅蓝Note系列，还有联想乐檬/Kraft系列、中国移动A系列和N系列，就是出自闻泰之手。
华为畅销6s参数 / 图片来源：网络
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小米、华为之类的厂家除了会天天炫耀自己的旗舰机有多牛，也会强调自己的低端机性价比有多高，而搞笑的是他们拿来相互比较的低端机可能都是闻泰设计的。
当然，闻泰会根据不同的客户以及不同的要求进行差异化设计，你总不能让雷军和余承东拿着一模一样的产品互相怼吧，那真的是考验演技。
也正是像闻泰这样的企业确实给到品牌商很多的助力，手机品牌商越来越依赖ODM公司。
2017年小米和华为委外的出货量分别达到8000万和6000万。
但这也提高了ODM公司的门槛，两极化越来越严重。
决定生死的是两个字-成本。
小米、华为动辄就是千万级别的订单，单项目需要200 人参与，研发周期一般6-8 个月，非常考验ODM公司的财力、研发能力、品管和供应链管理能力，这些能力的综合作用是降低成本。
其中最重要的是供应链管理能力。
魅族的黄章曾经在魅族论坛说如果有更多的钱和供应链掌控能力，会做出次世代的手机。我们从中能看出黄章的无奈。
那供应商凭啥要保证你的货源又充足又便宜呢？特别是在零部件紧俏的时候凭啥优先给你供货而不是给别人供货？
当然是你的出货量又大又稳定，这样你可以长期大量购买供应商的产品，有你这样的金主爸爸，供应商当然得供着。
闻泰作为多年的全球出货量第一名，你要是供应商你也不敢怠慢。
由于成本控制和综合能力突出，闻泰实在是不愁订单。
2018年年初订单已经排到了第三季度，其他公司挤破头拿不到的订单，闻泰却不得不砍掉。
这与闻泰的精品战略也分不开，尽可能只做有爆款潜力的单品，发挥效益最大化。
市场调研机构赛诺的数据显示，出货百万以上型号数量、千元以上热销机型的数量，闻泰均第一。
数据来源：公开资料
随着出货量大增的是收入的增加，2017年闻泰科技在ODM业务上的收入从2016年的126.52增加到160.20亿元，增幅26.62%，净利润也从2016年的1.92亿暴涨到2017年的3.35亿，暴增74.5%。
由于闻泰科技是借壳上市，其总收入中还包含少部分原中茵股份的房地产业务，但占比很小，而且闻泰科技正在逐渐剥离房地产业务，故我们不纳入比较。
闻泰还在积极拓展新的业务领域，目前已经成为高通在ODM领域的唯一合作伙伴，将推出基于高通平台的笔记本电脑，在物联网、人工智能、智能硬件、服务器领域同样具备了设计制造能力。
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然而此前看上去风光无限的闻泰科技，在2018年的业绩出现了巨大滑坡。前两个季度均现亏损，第三季度虽然扭亏，但是累计亏损已达1.61亿。
应收账款较年初暴增108.59%，应收票据增加65.37%，应收账款和应收票据总额达到85.7亿，占流动资产的77.16%。
而且如今张老板已经质押了手里的90%以上的股权，另有23亿元资产受限，短期借款还有17.49亿要还，而货币资金只有12.37亿。
产品层面，由于全面屏/异形屏的普及，闻泰在去年四季度开始研发全面屏手机，至今年年中才量产出货，但是后续的市场表现还需经过市场考验。
也正是由于产品的切换，一定程度上影响了闻泰上半年的业绩。
在这种情况下市场传出了闻泰斥巨资收购安世半导体。
很多人表示不解，但在君临看来，收购安世半导体，跟当年转型ODM一样，是闻泰必须要做的改变。
闻泰目前所暴露出的财务和经营层面的问题，某种意义上可以反映出手机ODM并不是一个好生意。
即便贵为世界第一，也不代表他可以躺着赚很多钱，反而可能因为需要更多的投入而面临困境。
而且IHS Markit数据显示，全球ODM手机出货量连续三年下跌，在手机增长乏力的情况下，是要想新的出路了。
在介绍韦尔股份的时候，君临提到过，当年北京豪威的大股东其实就是张老板，张老板当时之所以极力反对韦尔股份收购豪威就是有意自己收购，进入上游半导体行业。
另外，去年12月份，专注半导体行业投资的武岳峰资本也入股闻泰科技，成为其第5大股东，也表明闻泰一直在接触半导体行业。
之所以选择安世半导体，是因为目前已经没有好的标的可以去收购了。
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安世半导体的前身是荷兰半导体巨头恩智浦的标准件业务。
2016年6月14日，中国的建广资产和智路资本主导的财团与恩智浦达成协议，收购恩智浦的标准件业务，交易费用为27.6亿美元。
2017年2月，安世半导体（Nexperia）正式成立，注册地位于恩智浦在中国最大的标准件生产基地-东莞黄江。
这笔交易成为中国半导体历史上最大的外购事件。
恩智浦有着60年的历史，从荷兰飞利浦拆分出来，是世界前十大半导体公司。此次出售给中国的标准件业务不算科技含量特别高的业务，但是属于收入占比很高的业务，大约占其总收入的20%。
另外恩智浦的标准件业务全球领先，IHS数据显示， 在二极管和晶体管市场全球排名第一，在逻辑器件全球市场仅次于TI，在ESD保护器件和MOSFETs市场名列第二，在汽车功率MOSFETs市场仅次于英飞凌。
安世半导体集设计、制造、封测于一身，是典型的垂直整合半导体公司（IDM）。
2017年安世半导体收入超过94.43亿人民币，净利润8.19亿人民币，预计2018年收入98.49亿人民币，净利润11.06亿人民币，盈利能力强悍。
从公司质地上看，安世半导体绝对属于目前为止中国收购来的最好的半导体公司。
安世半导体自从落户中国，就引来了多家上市公司的明争暗夺，银鸽投资（600069）、旷达科技（002516）、京运通（601908）、东山精密（002384）都曾有意收购。
闻泰科技收购安世半导体始于今年4月。
当时闻泰科技、云南城投与上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）组成的联合体经过近300多轮的竞标终于中标安世半导体持股基金中的493664.630659万元人民币基金份额，成交金额114.35亿元，溢价率高达131.6%。
其实在此之前闻泰科技母公司闻天下投资已经是安世半导体的单一第二大股东。
后来闻泰继续准备通过发行股份及支付现金购买资产的方式间接获得安世半导体控制权。
两次重大资产重组涉及金额合计为243.01亿元，可获得安世半导体75.86%的股份。其中拟以现金支付的金额为150.08亿元，闻泰科技拟取得并购借款合计约为106.32亿元。
这笔次收购可谓问题重重。
撇开复杂的交易过程不谈，安世半导体339.73亿元的估值就让人吃惊。
两年前，中国资本收购的时候价格为27.6亿美元，达成协议的当天2016年6月14日的人民币兑美元中间价6.5791，折算人民币181.58亿，两年的时间收购价格增加了158.15亿元，增幅87.09%。
有财经媒体调查发现，安世集团2016年和2017年商誉分别为118.97亿元和113.95亿元，占总资产比例均超过6成，高溢价收购行为大有当接盘侠的可能。
另外，前面提到了闻泰科技的母公司闻天下投资是安世半导体的第二大单一股东，而张学政同样在安世半导体的控股公司中担任董事，如果这件事成了，无论闻泰科技会如何，张老板个人应该是不会亏。
就算以上都没有问题，财务状况堪忧的闻泰科技如何筹集到相当于自己总市值77%的现金将是关系到收购的成败与否。
按照此前的约定，第一阶段收购剩余的57.175亿元需在今年11月1日前支付完毕，实际上并没有，根据公告，相关机构和投资人对于付款时间达成了新的协议。
最后，如果这次蛇吞象的交易成功了，闻泰还将面临与安世半导体原有管理层协作的问题。当初为了阻止中国资本收购恩智浦的标准件业务，恩智浦的员工进行了7天的罢工，最终没能改变结果。
被收购后的安世半导体管理层为了公司业务发展以及员工情绪的稳定，更倾向于在香港上市，而非被各方面条件都不及自己的A股公司整合。
总之，成与不成，对闻泰科技都是挑战。
如果成了，利好的一面是，闻泰不仅能够部分打通上游，也有机会成为中国最有竞争力的半导体公司之一，而对于其业绩的提升也将是巨大的。
结果如何，我们拭目以待。
读到这里，也许你会想，“这家公司我能投吗”？
这不是一个拍拍脑袋就能轻易做出的决定，因为除了基本面的机会分析，还需要对财务风险、业绩确定性、业务竞争格局等进行更深入的考察。
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作者：君临团队.
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