珍珠港事件后的第二天，日军就向美属菲律宾殖民地和英属马来亚殖民地发起了进攻，日军第15军的近卫师团在入侵泰国后沿克拉地峡南下，同时山下奉文指挥的第5、第18师团在日本海军马来舰队的掩护下，在哥打巴鲁、北大年和宋卡登陆。
1941年12月9日凌晨，日军飞机发现了发现了英国军舰“威尔士亲王”号和“反击”号的行踪，随即发起了进攻，12月10日下午，日军飞机相继击沉了“反击”号和“威尔士亲王”号。与此同时，日军在马来半岛的突击也进入了“快车道”。
日军进攻马来半岛的时候，由于英国军官轻敌且战术呆板，只注重正面防御，而且在战前日本特务就收买了英国英国陆军上尉帕特里克·锡南，因此日军对马来半岛的进攻相当顺利，到了1942年1月11日，日军没有遭到任何抵抗就占领了吉隆坡，俘虏了5万英军。
1942年1月27日，英军指挥官帕西瓦尔中将奉陆军元帅韦维尔的命令，把剩余部队撤过柔佛海峡，集中到新加坡要塞，与此同时还炸断的连接马来半岛和新加坡的堤道，以此阻滞日军的进攻，但是很快就有化装成平民的日军偷乘橡皮艇渡过海峡，潜入新加坡。
2月8日早晨，日军炮兵和航空兵对英军的火炮阵地、机场等设施进行了猛烈轰炸，随后近卫师团在新加坡东北角的开阔地带佯装登陆，使在那里的英军主力不敢向别处调动。8日晚，日军第5、第18师团主力澳大利亚部队防守的西北海岸登陆，虽然这里有一个英军的探照灯部队，日军登陆的时候可以照明滩头水际，守军可以瞄准射击，没想到日军登陆的时候守军联系不上探照灯部队的指挥官，无奈之下守军只好摸黑开火，而日军没受多少损失就完成登陆，并且很快渗透进新加坡腹地。
2月9日清晨，日军登陆部队将守军击溃并巩固了登陆场，与此同时，日军在西南部也登陆成功，打垮了驻守的英属印度第44步兵旅，随后日军追着印度溃兵一路向南，一直到了新加坡市区。9日晚，日军向柔佛海峡堤道东面的海岸发起攻击，遭到在此驻守的澳大利亚第27步兵旅的猛烈攻击，伤亡惨重，当西线友军已经溃入市区的消息传来，旅长顿时失去斗志，他担心自己会成为孤军，居然违抗命令擅自撤退，随后新加坡要塞的第一线阵地完全被日军占领。
2月10日，日军攻占了英军在当地最大的弹药仓库和水源地克兰芝，英军和大批平民被压缩到新加坡岛的东南部。2月14日，日军占领亚历山大军医院，枪杀了320名伤兵和医护人员，这是因为当时日军也已经筋疲力尽，山下奉文试图制造“屠城效应”逼迫英军投降。
2月15日下午，英军驻马来亚总司令帕西瓦尔中将，率所部8万英军正式向日军投降，连同马来亚半岛被俘虏的5万余人，这是英国历史上最大规模的降军，集结在新加坡郊外，等待他们的，是入城日军对的羞辱和虐待。
日军占领新加坡后，将除了参加日本炮制的傀儡“印度国民军”的3名印度籍战俘外的战俘都进行了惨无人道的虐待，许多印度锡克人成为了日军新兵练习射击的活靶子，英国、澳大利亚、新西兰和马来亚的战俘被送到泰国修建泰缅铁路。